Sympatex Holding GmbH Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland

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1 Sympatex Holding GmbH Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland Emission von bis zu EUR ,00 8,00% Schuldverschreibungen fällig am 3. Dezember 2018 Die Sympatex Holding GmbH (die Emittentin ) wird am 3. Dezember 2013 (der Ausgabetag ) bis zu EUR ,00 Schuldverschreibungen mit Fälligkeit zum 3. Dezember 2018 (die Schuldverschreibungen ) begeben. Die Schuldverschreibungen werden ab dem 3. Dezember 2013 (einschließlich) bis zum Datum der Fälligkeit am 3. Dezember 2018 (ausschließlich) mit jährlich 8,00% verzinst, zahlbar jeweils als nachträgliche Zahlung am 3. Dezember eines jeden Jahres. Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen unmittelbaren, unbedingten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmung ein Vorrang eingeräumt wird. Die Schuldverschreibungen werden unbedingt und unwiderruflich durch die Sympatex Technologies GmbH, Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland (die Garantin ) garantiert (die Garantie ). Zudem sind die Schuldverschreibungen durch die Verpfändung der Rechte an der Marke Sympatex zugunsten eines Treuhänders für die Anleihegläubiger besichert. Die Einbeziehung der Schuldverschreibungen in den Open Market der Deutsche Börse AG (Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse) sowie die zeitgleiche Aufnahme in das Segment Entry Standard für Anleihen wird am 3. Dezember 2013 erfolgen. Ausgabepreis 100% SOLE GLOBAL COORDINATOR UND BOOKRUNNER Close Brothers Seydler Bank AG Dieses Dokument (der Prospekt ) ist ein Prospekt und einziges Dokument im Sinne des Artikel 5 Absatz 3 der RICHTLINIE 2003/71/EG DES EU- ROPÄISCHEN PARLAMENTS UND DES RATES vom 4. November 2003 betreffend den Prospekt, der beim öffentlichen Angebot von Wertpapieren oder bei deren Zulassung zum Handel zu veröffentlichen ist, und zur Änderung der Richtlinie 2001/34/EG, zum Zwecke eines öffentlichen Angebots der Schuldverschreibungen in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich. Dieser Prospekt wurde von der Luxemburgischen Wertpapieraufsichtsbehörde (Commission de Surveillance du Secteur Financier - CSSF ) genehmigt und an die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) und die Österreichische Finanzmarktaufsicht ( FMA ) gemäß Artikel 19 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere notifiziert. Die CSSF übernimmt gemäß Artikel 7 Absatz 7 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere keine Verantwortung für die wirtschaftliche oder finanzielle Kreditwürdigkeit der Transaktion und die Qualität und Zahlungsfähigkeit der Emittentin. Der gebilligte Prospekt kann auf der Internetseite der Emittentin ( der Frankfurter Wertpapierbörse ( und der Börse Luxemburg ( eingesehen und heruntergeladen werden. Die Schuldverschreibungen sind nicht und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in der jeweils geltenden Fassung (der US Securities Act ) registriert und dürfen innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an oder für Rechnung oder zugunsten einer U.S.-Person (wie in Regulation S unter dem US Securities Act definiert) weder angeboten noch verkauft werden, es sei denn, dies erfolgt gemäß einer Befreiung von den Registrierungspflichten des US Securities Act. Siehe den Abschnitt Allgemeine Informationen - Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots, S. 37, zu weiteren Informationen über berechtigte Angebotsempfänger und Übertragungsbeschränkungen. Prospekt vom 22. November 2013

2 Verantwortlichkeit für den Inhalt des Prospekts Die Sympatex Holding GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB mit Sitz in Unterföhring und der Geschäftsanschrift: Feringastraße 7a, Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland (nachfolgend Emittentin oder Sympatex und zusammen mit ihren Tochtergesellschaften die Sympatex-Gruppe ), übernimmt gemäß Artikel 9 des Luxemburgischen Gesetzes vom 10. Juli 2005 betreffend den Prospekt über Wertpapiere (in der gültigen Fassung) die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts (der Prospekt ) und erklärt, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen worden sind. Sie erklärt zudem, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in diesem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig und keine Tatsachen ausgelassen worden sind, die die Aussage dieses Prospekts wahrscheinlich verändern können. Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche aufgrund der in diesem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Weitere Angaben zur Verwendung dieses Prospekts durch Finanzintermediäre Die Emittentin hat der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main, ( Close Brothers ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts während der Angebotsfrist vom 27. November 2013 bis zum 29. November 2013 in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Darüber hinaus hat bzw. wird die Emittenten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) und der Société de la Bourse de Luxembourg alle notwendigen Zustimmungen zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, um das Angebot durchzuführen. Die Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) und die Société de la Bourse de Luxembourg werden jedoch keine Platzierung der Schuldverschreibungen durchführen. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. Zusätzliche Informationen Liste und Identität des Finanzintermediärs, der den Prospekt verwenden darf: Close Brothers Seydler Bank AG Schillerstraße Frankfurt am Main Deutschland Angaben, wie etwaige neue Informationen zu Finanzintermediären, die zum Zeitpunkt der Billigung des Prospekts unbekannt waren, zu veröffentlichen sind, und Angaben des Ortes, an dem sie erhältlich sind. Sollte die Emittentin weiteren Finanzintermediären die Zustimmungen zur Verwendung dieses Prospekts erteilen, wird sie dies unverzüglich auf ihrer Internetseite ( sowie auf allen Seiten bekannt machen, auf denen auch dieser Prospekt während des Angebotszeitraumes mit ihrer Zustimmung veröffentlicht worden ist, insbesondere auf den Internetseiten der Deutsche Börse AG (Frankfurter Wertpapierbörse) ( und der Société de la Bourse de Luxembourg ( Weitere Hinweise bezüglich dieses Prospekts und des Angebots Niemand ist befugt, andere als die in diesem Prospekt gemachten Angaben oder Tatsachen zu verbreiten. Sofern solche Angaben dennoch verbreitet werden, dürfen derartige Angaben oder Tatsachen nicht als von der Emittentin oder Close Brothers (wie im Abschnitt Angebot, Zeichnung und Verkauf der Schuldverschreibungen - Übernahme definiert) autori- II

3 siert betrachtet werden. Weder die nach diesen Regeln erfolgte Überlassung dieses Prospektes noch das Angebot, der Verkauf oder die Lieferung von Schuldverschreibungen darunter stellen eine Gewährleistung dar, dass (i) die in diesem Prospekt enthaltenen Angaben zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt zutreffend sind, oder (ii) keine wesentliche nachteilige Veränderung in der Geschäftstätigkeit oder der Finanzlage der Emittentin, die wesentlich im Zusammenhang mit der Begebung und dem Verkauf der Schuldverschreibungen ist, zu einem Zeitpunkt nach dem Datum der Veröffentlichung dieses Prospektes, oder zu einem nach der Veröffentlichung eines Nachtrags oder einer Ergänzung zu diesem Prospekt liegenden Zeitpunkt stattgefunden hat, (iii) andere im Zusammenhang mit der Begebung der Schuldverschreibungen stehende Angaben zu einem anderen Zeitpunkt als dem Zeitpunkt, zu dem sie mitgeteilt wurden oder auf den sie datiert wurden, zutreffend sind. Close Brothers nimmt ausdrücklich davon Abstand, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Emittentin während der Laufzeit der Schuldverschreibungen zu überprüfen oder Anleger über Informationen, die Close Brothers bekannt werden, zu beraten. Weder Close Brothers noch andere in diesem Prospekt genannte Personen mit Ausnahme der Emittentin sind für die in diesem Prospekt enthaltenen oder durch Verweis einbezogenen Angaben oder Dokumente verantwortlich und schließen im Rahmen des nach dem geltenden Recht in der jeweiligen Rechtsordnung Zulässigen die Haftung und die Gewährleistung für die Richtigkeit und Vollständigkeit der Angaben in den vorgenannten Dokumenten aus. Close Brothers hat diese Angaben nicht selbständig überprüft und übernimmt keine Haftung für deren Richtigkeit. Die Schuldverschreibungen sind nicht für jeden Anleger geeignet. Anleger sollten vor der Entscheidung über den Erwerb der Schuldverschreibungen eigene Erkundigungen über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage einholen und eigene Bewertungen der Kreditwürdigkeit der Emittentin vornehmen. Weder dieser Prospekt noch andere in Verbindung mit den Schuldverschreibungen gemachte Angaben stellen eine Empfehlung an den Anleger seitens der Emittentin oder Close Brothers dar, die Schuldverschreibungen zu erwerben. Dieser Prospekt stellt kein Angebot dar und darf nicht zum Zwecke der Unterbreitung eines Angebots in denjenigen Rechtsordnungen verwendet werden, in denen ein solches Angebot unzulässig ist oder gegenüber Personen, gegenüber denen ein solches Angebot rechtswidrig wäre. Die Emittentin und Close Brothers übernehmen keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt rechtmäßig verbreitet wird oder dass die Schuldverschreibungen nach den Anforderungen der jeweiligen Rechtsordnung rechtmäßig in Übereinstimmung mit anwendbaren Registrierungsvorschriften oder anderen rechtlichen Voraussetzungen oder gemäß anwendbarer Ausnahmetatbestände angeboten werden und übernehmen keine Haftung für die Unterstützung des Angebots oder der Verbreitung. Insbesondere wurden von der Emittentin oder Close Brothers keinerlei Handlungen in denjenigen Rechtsordnungen vorgenommen, in denen solche Handlungen zum Zwecke des Angebots oder der Verbreitung erforderlich sind. Das Angebot, der Verkauf und die Lieferung der Schuldverschreibungen sowie die Verbreitung dieses Prospekts unterliegen in einigen Rechtsordnungen rechtlichen Beschränkungen. Personen, die in den Besitz dieses Prospektes gelangen, werden von der Emittentin und Close Brothers aufgefordert, sich selbst über derartige Beschränkungen zu informieren und diese zu befolgen. Insbesondere sind und werden die Schuldverschreibungen nicht gemäß dem US Securities Act registriert und unterliegen den Vorschriften des U.S.-Steuerrechts. Von wenigen begrenzten Ausnahmen abgesehen dürfen die Schuldverschreibungen in oder innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika oder an U.S.-Personen weder angeboten, verkauft noch geliefert werden. Siehe den Abschnitt Angebot, Zeichnung und Verkauf der Schuldverschreibungen - Verkaufsbeschränkungen zu weiteren Beschränkungen des Angebots und des Verkaufs der Schuldverschreibungen und der Verbreitung dieses Prospektes (oder Teilen hiervon). III

4 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG... 7 Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise... 7 Abschnitt B - Emittent und Garantin... 7 Abschnitt C - Wertpapiere Abschnitt D - Risiken Abschnitt E - Angebot RISIKOFAKTOREN Risiken im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit der Sympatex-Gruppe Risiken in Bezug auf die Schuldverschreibungen ALLGEMEINE INFORMATIONEN Gegenstand des Prospekts Ermächtigung zur Begebung der Schuldverschreibungen Clearing Einbeziehung in den Börsenhandel Hauptzahlstelle Emissionskosten Verwendung des Emissionserlöses Interessen Dritter Verfügbarkeit von Dokumenten zur Einsichtnahme Zukunftsgerichtete Aussagen Zahlen- und Währungsangaben Informationen zu Branchen-, Markt- und Kundendaten ALLGEMEINE INFORMATIONEN ÜBER DIE EMITTENTIN Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Emittentin Unternehmensgegenstand der Emittentin Abschlussprüfer Rating Wichtige Ereignisse in der Entwicklung der Geschäftstätigkeit der Emittentin Gruppenstruktur Angaben über das Kapital der Emittentin ORGANE UND GESCHÄFTSFÜHRUNG DER EMITTENTIN Verwaltungs-, Management- und Aufsichtsorgane Praktiken der Geschäftsführung GESCHÄFTSTÄTIGKEIT Überblick Wettbewerbsstärken Strategie Produkte Produktentwicklung Beschaffung und Fertigung Qualitätsmanagement Kunden und Vertrieb Marketing Markt und Wettbewerb Gewerbliche Schutzrechte Mitarbeiter Investitionen IV

5 Wesentliche Verträge Rechtsstreitigkeiten Regulatorisches Umfeld AUSGEWÄHLTE FINANZANGABEN DER EMITTENTIN ANLEIHEBEDINGUNGEN ÜBERBLICK ÜBER WESENTLICHE REGELUNGEN BETREFFEND DIE BESCHLUSSFASSUNG DER ANLEIHEGLÄUBIGER Besondere Regelungen über Abstimmung ohne Versammlung Regelungen über die Gläubigerversammlung, die auf die Abstimmung ohne Versammlung entsprechend anzuwenden sind GARANTIE ANGABEN IN BEZUG AUF DIE GARANTIN Gründung, Firma, Sitz, Geschäftsjahr und Dauer der Garantin Unternehmensgegenstand der Garantin Abschlussprüfer Historie der Gruppe und Gruppenstruktur Gesellschafterstruktur der Garantin Angaben über das Kapital der Garantin Geschäftstätigkeit der Garantin Organe der Garantin und Geschäftsführung der Garantin Praktiken der Geschäftsführung Jüngster Geschäftsgang und Aussichten Ausgewählte Finanzangaben der Garantin BESICHERUNG ANGEBOT, ZEICHNUNG UND VERKAUF DER SCHULDVERSCHREIBUNGEN Das Angebot Öffentliches Angebot und Zeichnung Privatplatzierung Angebotszeitraum Zuteilung Lieferung und Abrechnung Ausgabepreis, Verzinsung und Rendite Begebung der Schuldverschreibungen und Ergebnis des Angebots Übernahme Einbeziehung in den Börsenhandel Kosten der Anleger im Zusammenhang mit dem Angebot Verkaufsbeschränkungen BESTEUERUNG Besteuerung der Emittentin Besteuerung der Anleihegläubiger in Deutschland Besteuerung der Anleihegläubiger im Großherzogtum Luxemburg Besteuerung der Anleihegläubiger in der Republik Österreich GLOSSAR FINANZTEIL... F-1 Konzernzwischenabschluss der Sympatex Holding GmbH für den Neunmonatszeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September 2013 (HGB, ungeprüft)...f-2 Konzernabschluss der Sympatex Holding GmbH für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr (HGB, geprüft)...f-24 Konzernabschluss der Sympatex Holding GmbH für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr (HGB, geprüft)...f-54 V

6 Zwischenabschluss der Sympatex Technologies GmbH für den Neunmonatszeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September 2013 (HGB, ungeprüft)...f-84 Jahresabschluss der Sympatex Technologies GmbH für das zum 31. Dezember 2012 endende Geschäftsjahr (HGB, geprüft)...f-102 Jahresabschluss der Sympatex Technologies GmbH für das zum 31. Dezember 2011 endende Geschäftsjahr (HGB, geprüft)...f-124 Kapitalflussrechnungen für die zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre...F-146 Prüfbescheinigungen für die Kapitalflussrechnungen für die zum 31. Dezember 2012 und zum 31. Dezember 2011 endenden Geschäftsjahre...F-148 JÜNGSTER GESCHÄFTSGANG UND AUSSICHTEN... G-1 VI

7 ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen bestehen aus Offenlegungspflichten, die als Angaben bezeichnet werden. Diese Angaben sind in den Abschnitten A-E (A.1-E.7) mit Zahlen gekennzeichnet. Diese Zusammenfassung enthält alle Angaben, die in einer Zusammenfassung für diese Art von Wertpapieren und Emittenten aufgenommen werden müssen. Da einige Angaben nicht angeführt werden müssen, können Lücken in der Zahlenfolge der Angaben bestehen. Es ist möglich, dass Informationen bezüglich einer Angabe nicht angegeben werden können, auch wenn eine Angabe aufgrund der Art von Wertpapieren oder des Emittenten in der Zusammenfassung enthalten sein muss. In diesem Fall wird in der Zusammenfassung eine kurze Beschreibung der Angabe gegeben und mit der Bezeichnung entfällt vermerkt. Abschnitt A - Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Die folgende Zusammenfassung sollte als Prospekteinleitung verstanden werden. Der Anleger sollte sich bei jeder Entscheidung, in die Wertpapiere zu investieren, auf den gesamten Prospekt stützen. Ein Anleger, der wegen der in dem Prospekt enthaltenen Angaben Klage einreichen will, muss nach den nationalen Rechtsvorschriften seines Mitgliedstaates möglicherweise für die Übersetzung des Prospekts aufkommen, bevor das Verfahren eingeleitet werden kann. Zivilrechtlich haften nur diejenigen Personen, die die Zusammenfassung samt etwaiger Übersetzungen vorgelegt und übermittelt haben, und dies auch nur in dem Fall, dass die Zusammenfassung verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts irreführend, unrichtig oder inkohärent ist oder verglichen mit den anderen Teilen des Prospekts wesentliche Angaben, die in Bezug auf Anlagen in die betreffenden Wertpapiere für die Anleger eine Entscheidungshilfe darstellen, vermissen lassen. A.2 Zusätzliche Informationen Die Sympatex Holding GmbH, Unterföhring, hat ausschließlich der Close Brothers Seydler Bank AG, Schillerstraße 27-29, Frankfurt am Main, ( Close Brothers ) die ausdrückliche Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts während der Angebotsfrist vom 27. November 2013 bis zum 29. November 2013 in der Bundesrepublik Deutschland, dem Großherzogtum Luxemburg und der Republik Österreich erteilt und erklärt diesbezüglich, dass sie die Haftung für den Inhalt des Prospekts auch hinsichtlich einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Schuldverschreibungen übernimmt. Die Zustimmung ist an keine weiteren Bedingungen geknüpft. Für den Fall, dass ein Finanzintermediär ein Angebot macht, wird er die Anleger zum Zeitpunkt der Angebotsvorlage über die Angebotsbedingungen unterrichten. Abschnitt B - Emittent und Garantin B.1 Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung des Emittenten Die gesetzliche Bezeichnung der Emittentin ist Sympatex Holding GmbH. Im Markt tritt die Emittentin auch unter der verkürzten kommerziellen Bezeichnung Sympatex auf. 7

8 B.2 Sitz und Rechtsform des Emittenten, geltendes Recht und Land der Gründung Die Sympatex Holding GmbH hat ihren Sitz in Unterföhring, Deutschland, und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Emittentin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. B.4b Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken In dem zum 31. Dezember 2013 endenden Geschäftsjahr entwickeln sich die Geschäfte der Sympatex-Gruppe bislang insgesamt plangemäß. Unter Annahme sich nicht wesentlich verändernder Rahmenbedingungen der Weltwirtschaft geht die Sympatex-Gruppe für das Gesamtjahr 2013 davon aus, dass sich sowohl der Konzernumsatz als auch die Rohmargen auf dem Niveau des Vorjahres bewegen werden. Auch in der Bilanz sind keine wesentlichen Veränderungen oder Risiken entstanden und es werden diesbezüglich auch keine zukünftigen wesentlichen Veränderungen oder Risiken erwartet. Ein besonderer Fokus wird zukünftig auf dem Wachstum der Unternehmensgruppe insbesondere für den Bereich Contract & Workwear und dem Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit liegen. Die weitere geschäftliche Entwicklung und auch das Wachstum werden zudem von der erfolgreichen Erschließung neuer regionaler Märkte und dem Ausbau der Produktdiversifikation insbesondere im Bereich der technischen Textilien abhängig sein. B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Emittenten innerhalb dieser Gruppe Die Gruppenstruktur der Emittentin stellt sich im Wesentlichen wie folgt dar: Morgan Stanley Emerging Markets Inc. Stefan Sanktjohanser 24,9% 25,1% 50% Annex Capital Invest Beratungs GmbH Sympatex Holding GmbH 100% 100% 94% 100% 100% Deutsche Invest Equity Partners GmbH 6% Sympatex Technologies Asia Ltd. Sympatex Technologies GmbH Sympatex Technologies Inc. Sympatex Technologies SAS Sympatex Fashion GmbH Ploucquet GmbH Sympatex Marken GmbH Ploucquet Textil S.R.L. 100% 75% 100% 100% 100% 25% Ploucquet Verwaltungs-GmbH C.F. Ploucquet GmbH & Co. KG 100% Ploucquet Textile Ningbo Ltd. B.9 Gewinnprognose oder - einschätzung B.10 Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen Entfällt; Es wurde keine Gewinnprognose abgegeben. Entfällt; Zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine etwaigen Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. 8

9 B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen und Erklärung, dass sich die Aussichten des Emittenten seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen der Emittentin sind den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin für die zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 endenden Geschäftsjahre sowie dem ungeprüften Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September 2013, die auf der Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellt wurden, sowie dem Rechnungswesen der Emittentin entnommen bzw. daraus abgeleitet. Soweit die Zahlen in den nachfolgenden Tabellen als geprüft gekennzeichnet sind, stammen sie aus den geprüften Konzernabschlüssen der Emittentin. Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechung Neunmonatszeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember HGB (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Umsatzerlöse 30,65 31,26 40,75 47,10 Sonstige betriebliche Erträge Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Konzernjahresergebnis 0,74 0,93 1,05 1,45-2,35-2,84-3,94-2,73 1,88-3,14-4,19-2,95 Im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 betrug die EBITDA-Marge (Periodenergebnis vor Zinsen, Steuern, vor Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen in Prozent vom Umsatz) 5,89%, die EBIT-Marge (Periodenergebnis vor Zinsen und Steuern in Prozent vom Umsatz) 1,60% und die EBT-Marge (Periodenergebnis vor Steuern in Prozent vom Umsatz) -7,67%. Ausgewählte Bilanzdaten 30. September 31. Dezember HGB (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Anlagevermögen 8,36 9,16 10,12 Umlaufvermögen 15,27 13,83 16,01 Eigenkapital 4,89-23,11-18,86 Rückstellungen 8,02 7,82 8,14 Verbindlichkeiten 10,63 38,31 36,90 Bilanzsumme 23,64 46,22 45,20 9

10 Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung Geschäftsjahr zum 31. Dezember HGB (Mio. EUR) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit (geprüft) 2,18 0,97 Cash Flow aus Investitionstätigkeit -1,03-0,47 Cash Flow aus dem Finanzierungstätigkeit -1,09 0 Zahlungswirksame Veränderungen 0,07 0,50 Finanzmittelbestand zu Beginn der Periode 1,13 0,63 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 1,18 1,13 Weitere ausgewählte Finanzinformationen 1 Geschäftsjahr zum 31. Dezember HGB (ungeprüft) EBITDA 2 EUR EUR Operatives Ergebnis (EBIT) 3 EUR EUR EBIT Interest Coverage Ratio 4 19,36 20,52 EBITDA Interest 34,99 79,68 Coverage Ratio 5 Total Debt / EBITDA ,17 11,21 Total Net Debt / E- BITDA 7 25,24 10,81 Risk Bearing Capital 8 n.a. n.a. Total Debt / Capital 9 3,29 2, Investoren sollten beachten, dass die unter den folgenden Fußnoten angegebenen Kennzahlen keine einheitlich angewendeten oder standardisierten Kennzahlen sind, dass ihre Berechnung von Unternehmen zu Unternehmen wesentlich variieren kann und dass sie für sich allein genommen keine Basis für Vergleiche mit anderen Unternehmen darstellt. Diese Kennzahlen sind, soweit sie nicht als geprüft gekennzeichnet sind, jeweils ungeprüft. Die Kennzahlen sind keine nach HGB definierten Kennzahlen. Steuerabgrenzungen sind exklusive latente Steuern. EBITDA ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen, Erträgen aus Beteiligungen und sonstigen Ausleihungen, Steuern, außerordentlichem Ergebnis und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen. EBIT ist definiert als Periodenergebnis vor Zinsen, Erträgen aus Beteiligungen und sonstigen Ausleihungen, Steuern und außerordentlichem Ergebnis. Verhältnis von EBIT zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen. Verhältnis von EBITDA zu Zinsen und ähnlichen Aufwendungen. Verhältnis von Verbindlichkeiten (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, verbundenen Unternehmen und Gesellschaftern) zu EBITDA. Verhältnis von Nettoverbindlichkeiten (Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten, verbundenen Unternehmen und Gesellschaftern, abzüglich Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks) zu EBITDA. Verhältnis von Haftmitteln (inkl. Mezzanine und stille Beteiligung) zur modifizierten Bilanzsumme. Verhältnis der gesamten Finanzverbindlichkeiten zu gesamten Finanzverbindlichkeiten zuzüglich Eigenkapital. 10

11 Seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2012 haben sich die Aussichten der Emittentin nicht wesentlich verschlechtert. Seit dem Ende des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums zum 30. September 2013 ist darüber hinaus keine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Handelspositionen der Emittentin eingetreten. B.13 Für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit des Emittenten in hohem Maße relevante Ereignisse B.14 Abhängigkeiten von anderen Unternehmen der Gruppe B.15 Haupttätigkeiten des Emittenten Entfällt; Es existieren keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. B.5 sowie: Die Emittentin steht in Abhängigkeit von der Annex Capital Invest Beratungs GmbH, die 50% der Geschäftsanteile der Emittentin hält sowie der Morgan Stanley Emerging Markets Inc., die 24,9% der Geschäftsanteile der Emittentin hält. Die Sympatex-Gruppe entwickelt, produziert und vertreibt gemeinsam mit ausgewählten Partnern weltweit für unterschiedliche Anwendungsbereiche Membrane, Laminate, Funktionstextilien sowie Fertigfabrikate und kundenspezifische Endprodukte. Die Tätigkeit der Sympatex-Gruppe gliedert sich in die beiden Marken Sympatex und Ploucquet und über diese in mehrere Geschäftsfelder auf. Über den Geschäftsbereich Sympatex Technologies bietet die Sympatex-Gruppe wasserdichte, winddichte und atmungsaktive Materialien für die Anwendungsbereiche Sportbekleidung, Schuhe, Contract & Workwear, Accessories sowie technische Applikationen an. Über den Geschäftsbereich Ploucquet bietet die Sympatex-Gruppe zudem Produkte für die Anwendungsbereiche Industrietextilien (Automotive, Healthcare, Transport, Bau und Umweltschutz) sowie für das Textilgeschäft (Hosenbunde sowie Innen- bzw. Taschenfutter) an. Das Grundmaterial der Sympatex-Produkte ist eine porenlose kompakte Membran aus gesundheitlich unbedenklichem Polyetherester, einer Verkettung aus Polyester- und Polyethermolekülen. Die Membran besteht aus Milliarden von schweißbindenden Molekülen und sorgt über einen physikalisch-chemischen Prozess für einen schnellen Feuchtigkeitstransport von innen nach außen. Neben dem direkten Verkauf an verschiedene Kunden wird die Sympatex- Membran auch zu sogenannten Laminaten verarbeitet. Hierbei wird die jeweilige Sympatex Membran (5 25 µm) mit einer Vielzahl von möglichen Trägermaterialien wie Webware, Wirkware, Strickware, Vlies, Schaumstoff oder Leder zu einem anwenderspezifischen Laminat verbunden. Je nach anwender- bzw. kundenspezifischer, technischer Anforderung (Einsatz, Performance, Beschaffenheit) werden 2, 2½, 3, und 4 Lagen Laminate entwickelt, sodass das Endprodukt je nach Bedarf im Schwerpunkt windabweisend, wasserdicht, atmungsaktiv oder strapazierfähig wird. Weitere Oberflächenbehandlungen können eine Hitzeschutzund Isolationswirkung erzeugen. Im Geschäftsbereich Ploucquet konzentriert sich die Geschäfttätigkeit der Sympatex-Gruppe einerseits auf das Anwendungsfeld der klassischen, modischen Textilien und andererseits in zunehmendem Umfang auf technische Textilien. Die Sympatex-Gruppe ist mit ihren Partnerunternehmen in 18 Ländern vertreten und unterhält eigene Produktionsstätten in Zittau (Deutschland), Brasov (Rumänien) und Ningbo (China) sowie eigene Vertriebsbüros in Frankreich, Hongkong und den USA. Zum 30. September 2013 beschäftigte die Sympatex-Gruppe einschließlich der nicht konsolidierten Tochtergesellschaften 274 Mitarbeiter. 11

12 B.16 Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse an der Emittentin B.17 Rating Gesellschafter der Emittentin sind die Annex Capital Invest Beratungs GmbH, die 50% der Geschäftsanteile an der Emittentin hält, Stefan Sanktjohanser, der unmittelbar 25,1% der Geschäftsanteile an der Emittentin hält sowie die Morgan Stanley Emerging Markets Inc., die 24,9% der Geschäftsanteile an der Emittentin hält. Stefan Sanktjohanser hält 50% der Geschäftsanteile an der Annex Capital Invest Beratungs GmbH. Durch seine unmittelbare Beteiligung und die mittelbare Beteiligung an der Emittentin über die Annex Capital Invest Beratungs GmbH besteht ein Beherrschungsverhältnis an der Emittentin. Die Emittentin wurde am 21. Oktober 2013 von der Creditreform Rating AG mit dem Rating BB- bewertet. Für die Schuldverschreibung gibt es kein Rating und es ist auch keines geplant. Nach dem der Emittentin ausgestellten Zertifikat der Creditreform Rating AG, die als eine von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) anerkannte Rating Agentur anzusehen ist, repräsentiert das Rating BB- eine befriedigende Bonität. Die Creditreform Rating AG definiert ein Rating der Note BB- wie folgt: Befriedigende Bonität, mittleres Insolvenzrisiko. Sitz der Creditreform Rating AG ist Neuss. Die Creditreform Rating AG ist als Rating Agentur gemäß Verordnung (EG) Nr. 1060/2009 (in der Fassung der Verordnung (EG) Nr. 513/2011, die CRA-Verordnung ) registriert. Eine aktuelle Liste der gemäß der CRA- Verordnung registrierten Rating Agenturen kann auf der Internetseite der European Securities and Markets Authority (ESMA) unter eingesehen werden. B.18 Beschreibung von Art und Umfang der Garantie Die Sympatex Technologies GmbH (die Garantin ) übernimmt gegenüber den Gläubigern der Schuldverschreibungen die unbedingte und unwiderrufliche Garantie im Wege eines selbständigen Zahlungsversprechens für die ordnungsgemäße und fristgerechte Zahlung von Kapital, Zinsen und etwaigen sonstigen Beträgen, die gemäß den Anleihebedingungen im Hinblick auf die Schuldverschreibungen fällig werden. Die Garantie gilt unabhängig von den Verpflichtungen der Emittentin und deren Wirksamkeit und Durchsetzbarkeit. B.19 Angaben zum Garantiegeber B.19 B.1 B.19 B.2 B.19 B.4b Gesetzliche und kommerzielle Bezeichnung des Garantiegebers Sitz und Rechtsform des Garantiegebers, geltendes Recht und Land der Gründung Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Garantiegeber und die Bran-chen, in denen er tätig ist, auswirken Die gesetzliche Bezeichnung der Garantin ist Sympatex Technologies GmbH. Die Sympatex Technologies GmbH hat ihren Sitz in Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland und ist eine nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland gegründete Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Für die Garantin gilt das Recht der Bundesrepublik Deutschland. Hinsichtlich der jüngsten Trends, die sich auf die Garantin und die Branche, in denen sie tätig ist, auswirken, wird auf die Ausführungen zur Emittentin verwiesen. (vgl. Zusammenfassung - B4.b Wichtigste jüngste Trends, die sich auf den Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken ) 12

13 B.19 B.5 Beschreibung der Gruppe und der Stellung des Garantiegebers innerhalb dieser Gruppe Die Garantin Sympatex Technologies GmbH ist eine vollkonsolidierte 100-prozentige Tochtergesellschaft der Emittentin und Teil der Sympatex-Gruppe. Die Gruppenstruktur der Sympatex-Gruppe stellt sich wie folgt dar: Morgan Stanley Emerging Markets Inc. Stefan Sanktjohanser 24,9% 25,1% 50% Annex Capital Invest Beratungs GmbH Sympatex Holding GmbH 100% 100% 94% 100% 100% Deutsche Invest Equity Partners GmbH 6% Sympatex Technologies Asia Ltd. Sympatex Technologies GmbH Sympatex Technologies Inc. Sympatex Technologies SAS Sympatex Fashion GmbH Ploucquet GmbH Sympatex Marken GmbH Ploucquet Textil S.R.L. 100% 75% 100% 100% 100% 25% Ploucquet Verwaltungs-GmbH C.F. Ploucquet GmbH & Co. KG 100% Ploucquet Textile Ningbo Ltd. B.19 B.9 B.19 B.10 B.19 B.12 Gewinnprognose oder - einschätzung Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen und Erklärung, dass sich die Aussichten des Garantiegebers seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Abschlusses nicht wesentlich verschlechtert haben Entfällt; Es wurde keine Gewinnprognose abgegeben. Entfällt; Zu den historischen Finanzinformationen bestehen keine etwaigen Beschränkungen in den jeweiligen Bestätigungsvermerken. Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen der Garantin sind den an anderer Stelle in diesem Prospekt abgedruckten geprüften Jahresabschlüssen der Garantin für die zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 endenden Geschäftsjahre sowie den geprüften Kapitalflussrechnungen der Garantin für die zum 31. Dezember 2011 und 31. Dezember 2012 endenden Geschäftsjahre sowie dem ungeprüften Zwischenabschluss für den Zeitraum vom 1. Januar 2013 bis zum 30. September 2013, die auf der Grundlage der deutschen handelsrechtlichen Vorschriften erstellt wurden, sowie dem Rechnungswesen der Garantin entnommen bzw. daraus abgeleitet. Die folgenden Zahlenangaben wurden kaufmännisch gerundet. Aus diesem Grund ist es möglich, dass die Summe der in einer Tabelle genannten Zahlen nicht exakt die ggf. ebenfalls in der Tabelle genannten Summen ergeben. 13

14 Ausgewählte Daten zur Gewinn- und Verlustrechung Neunmonatszeitraum vom 1. Januar bis zum 30. September Geschäftsjahr zum 31. Dezember HGB (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Umsatzerlöse 16,94 16,82 21,30 25,29 Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit Sonstige betriebliche Erträge Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 0,47 0,56 0,68 0,87 0,23-0,14-0,37 0,19 0,00-0,29 0,00 0,00 Im Neunmonatszeitraum zum 30. September 2013 betrug die EBITDA-Marge (Periodenergebnis vor Ergebnisabführung, vor Zinsen, Erträgen aus Beteiligungen und sonstigen Ausleihungen, Steuern, außerordentlichem Ergebnis und Abschreibungen auf das materielle und immaterielle Anlagevermögen in Prozent vom Umsatz) 2,71% und die EBIT-Marge (Periodenergebnis vor Ergebnisabführung, vor Zinsen, Erträgen aus Beteiligungen und sonstigen Ausleihungen, Steuern und außerordentlichem Ergebnis in Prozent vom Umsatz) 2,58%. Ausgewählte Bilanzdaten 30. September 31. Dezember HGB (Mio. EUR) (ungeprüft) (geprüft) Anlagevermögen 1,88 1,84 1,80 Umlaufvermögen 20,10 19,51 19,60 Eigenkapital 2,56 2,56 2,56 Rückstellungen 2,50 2,78 2,60 Verbindlichkeiten 18,02 16,56 17,03 Bilanzsumme 23,08 21,90 22,19 14

15 Ausgewählte Angaben zur Kapitalflussrechnung Geschäftsjahr zum 31. Dezember HGB (Mio. EUR) Cash Flow aus laufender Geschäftstätigkeit (geprüft) -0,15 0,38 Cash Flow aus Investitionstätigkeit -0,08-0,13 Zahlungswirksame Veränderungen -0,23 0,25 Finanzmittelbestand zu Beginn der Periode 0,57 0,31 Finanzmittelfonds am Ende der Periode 0,34 0,57 Seit dem Datum des letzten veröffentlichten geprüften Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2012 haben sich die Aussichten der Garantin nicht wesentlich verschlechtert. Seit dem Ende des von den historischen Finanzinformationen abgedeckten Zeitraums zum 30. September 2013 ist darüber hinaus keine wesentliche Veränderung der Finanzlage oder der Handelspositionen der Garantin eingetreten. B.19 B.13 B.19 B.14 B.19 B.15 B.19 B.16 Für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit des Garantiegebers in hohem Maße relevante Ereignisse Abhängigkeiten von anderen Unternehmen der Gruppe Haupttätigkeiten des Garantiegebers Unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse am Garantiegeber Entfällt; Es existieren keine Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Garantin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind. B. 5 sowie: Die Geschäftsanteile der Garantin werden zu 100 % von der Emittentin gehalten, so dass die Garantin abhängiges Unternehmen der Emittentin ist. Die Sympatex Technologies GmbH bildet den Geschäftsbereich Sympatex Technologies der Sympatex-Gruppe. Über den Geschäftsbereich Sympatex Technologies bietet die Sympatex-Gruppe atmungsaktive, 100% wasserdichte und 100% winddichte Materialien mit vollständig recycelbaren Membranen für die Anwendungsbereiche Sportbekleidung, Schuhe, Contract & Workwear, technische Applikationen sowie Accessories (Handschuhe und Hüte) an. Die Emittentin hält 100% der Anteile an der Garantin. Gesellschafter der Emittentin sind die Annex Capital Invest Beratungs GmbH, die 50% der Geschäftsanteile an der Emittentin hält, Stefan Sanktjohanser, der unmittelbar 25,1% der Geschäftsanteile an der Emittentin hält sowie die Morgan Stanley Emerging Markets Inc., die 24,9% der Geschäftsanteile an der Emittentin hält. Stefan Sanktjohanser hält 50% der Geschäftsanteile an der Annex Capital Invest Beratungs GmbH. Durch seine unmittelbare Beteiligung und die mittelbare Beteiligung an der Emittentin über die Annex Capital Invest Beratungs GmbH besteht ein Beherrschungsverhältnis an 15

16 B.19 B.17 Rating der Emittentin und damit auch an der Garantin als 100-prozentiger Tochtergesellschaft. Entfällt; Die Garantin verfügt über kein eigenes Rating. Abschnitt C - Wertpapiere C.1 Art und Gattung der Wertpapiere einschließlich jeder Wertpapierkennung C.2 Währung der Wertpapiere C.5 Beschränkung für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte, Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte Bei den angebotenen Wertpapieren handelt es sich um Schuldverschreibungen. International Securities Identification Number (ISIN): DE000A1X3MS7 Wertpapierkennummer (WKN): A1X3MS Börsenkürzel: STI1 Die Währung der Wertpapieremission ist Euro/. Entfällt; Beschränkungen für die freie Übertragbarkeit der Wertpapiere bestehen nicht. Mit den Wertpapieren verbundene Rechte: Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben das Recht auf Zahlung der jährlichen Zinszahlungen. Zudem haben die Inhaber der Schuldverschreibungen im Falle eines Kontrollwechsels ein Wahlrecht auf vorzeitige Rückzahlung und unter bestimmten Voraussetzungen Kündigungsrechte. Des Weiteren besteht eine Begrenzung bezüglich der Aufnahme zusätzlicher Finanzverbindlichkeiten, wenn die Netto- Verschuldung der Emittentin höher als das 4-fache EBITDA ist. Außerdem dürfen keine grundsätzlich keine Ausschüttungen an die Gesellschafter oder nahestehende Personen vorgenommen werden. Garantie: Die Schuldverschreibungen werden unbedingt und unwiderruflich durch die Sympatex Technologies GmbH, Unterföhring, Bundesrepublik Deutschland, garantiert. Besicherung: Die Schuldverschreibungen sind durch die Verpfändung der Rechte an der Marke Sympatex zugunsten eines Treuhänders für die Anleihegläubiger besichert. Derzeit sind die Rechte an der Marke Sympatex vorrangig im Rahmen der Besicherung von Bankdarlehen an die beteiligten Banken verpfändet. Bis zur vollständigen Rückführung der betreffenden Darlehen genießt das zugunsten der finanzierenden Banken bestellte Pfandrecht Vorrang. Sollte die Emittentin bis zum 31. März 2014 nicht eine vorrangige Verpfändung der Rechte an der Marke Sympatex zugunsten der Anleihegläubiger bewirkt haben, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, seine Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Tilgung zu 101 % des Nennbetrags zuzüglich aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Rangordnung: Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Emittentin, die untereinander und mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen unmittelbaren, unbedingten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Emittentin gleichrangig sind, soweit diesen Verbindlichkeiten nicht durch zwingende gesetzliche Bestimmung ein Vorrang eingeräumt wird. Beschränkungen: Der Emittentin steht im Falle des Eintritts eines Steuerereignisses, das sie zur Zahlung zusätzlicher Beträge im Sinne der Anleihebedingungen verpflichtet, das Recht zu, die Schuldverschreibungen vorzeitig zu kündigen und zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen zurückzuzahlen. 16

17 C.9 Zinssatz, Zinsperioden und - fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelinhaber Siehe C.8 sowie: Zinssatz: Der nominale Zinssatz beträgt 8,00%. Zinsperiode und -fälligkeitstermine: Die Schuldverschreibungen werden vom 3. Dezember 2013 (einschließlich) (der Begebungstag ) bis zum 3. Dezember 2018 (ausschließlich) mit einem jährlichen Zinssatz von 8,00% verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich jeweils am 3. Dezember eines jeden Jahres und damit am 3. Dezember 2014, am 3. Dezember 2015, am 3. Dezember 2016, am 3. Dezember 2017 und letztmalig am 3. Dezember 2018, zahlbar. Die erste Zinszahlung ist am 3. Dezember 2014 fällig. Rückzahlungsverfahren: Die Emittentin wird die Schuldverschreibungen am 3. Dezember 2018 ( Fälligkeitstermin ) zu 100 % des Nennbetrages von EUR 1.000,00 je Schuldverschreibung zurückzahlen. Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit in Euro zu zahlen. Die Zahlung von Kapital und Zinsen erfolgt, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, über die Hauptzahlstelle zur Weiterleitung an Clearstream oder nach dessen Weisung zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber. Die Zahlung an Clearstream oder nach dessen Weisung befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. Basiswert, auf den sich der Zinssatz stützt: Entfällt; Der Zinssatz stützt sich auf keinen Basiswert, sondern ist festgelegt. Rendite: 8,00%. Name des Vertreters der Schuldtitelinhaber: Entfällt; Es wurde noch kein Vertreter der Schuldtitelinhaber bestellt. C.10 Derivative Komponenten bei der Zinszahlung C.11 Antrag auf Zulassung zum Handel der Wertpapiere Entfällt; Die Schuldverschreibungen haben keine derivative Komponente bei der Zinszahlung, (siehe Zusammenfassung - C.9 Zinssatz, Zinsperioden und -fälligkeitstermine, Tilgung und Rückzahlungsverfahren, Rendite und Vertretung der Schuldtitelinhaber ). Entfällt; Es ist nicht vorgesehen, einen Antrag auf Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten Markt zu stellen. Abschnitt D - Risiken D.2 Risiken, die dem Emittenten eigen sind Branchen- und marktbezogene Risiken Die Nachfrage nach Produkten der Sympatex-Gruppe hängt von der weltweiten konjunkturellen Entwicklung sowie der Konsumbereitschaft der Verbraucher ab. Die Sympatex-Gruppe ist von Mode- und Sporttrends und davon abhängig, dass die Kunden der Sympatex-Gruppe den Geschmack der Endverbraucher treffen. Die Sympatex-Gruppe könnte sich im Wettbewerb auf den für sie relevanten Märkten nicht behaupten oder aufgrund von Produkten ihrer Wettbewerber nicht in der Lage sein, ihre Produkte in der geplanten Menge und zu den geplanten Konditionen zu verkaufen. 17

18 Die Sympatex-Gruppe unterliegt dem Risiko von Preissteigerungen bei Rohstoffen. Unternehmensbezogene Risiken Die Sympatex-Gruppe ist von der weiteren Stärkung der Marke Sympatex in den derzeitigen Absatzmärkten bzw. der Etablierung der Marke in neuen Märkten abhängig. Das Markenversprechen einer umweltfreundlichen Herstellung der Sympatex- Produkte birgt das Risiko eines erheblichen Vertrauensverlusts bei Bekanntwerden von Schadstoffemissionen. Die Sympatex-Gruppe ist von einzelnen Großkunden abhängig. Die Sympatex-Gruppe ist von Lieferanten abhängig. Der Sympatex-Gruppe könnten, insbesondere im Hinblick das angestrebte Wachstum, keine ausreichenden Finanzierungsmittel zur Verfügung stehen. Die Sympatex-Gruppe trägt teilweise das Risiko, dass sie Waren bei Lieferanten in Auftrag gibt, für die Kunden noch keine Bestellungen abgegeben haben. Entwicklungs- und Investitionsaufwendungen der Sympatex-Gruppe könnten unrentabel sein, wenn ihre Kunden anschließend keine Verträge über den Erwerb der betreffenden Produkte mit der Sympatex-Gruppe abschließen oder die von ihr absetzbaren Stückzahlen deutlich hinter den Erwartungen zurück bleiben. Die Sympatex-Gruppe ist im Rahmen der Produktion teilweise von der Zusammenarbeit mit externen Unternehmen abhängig. Störungen und Ausfälle der Produktionsanlagen könnten zu Beeinträchtigungen des Geschäftsablaufs führen. Es könnte auch aufgrund von Naturereignissen, Unfällen, Fehlern im Betriebsablauf, Beeinträchtigungen der Energieversorgung und anderen Faktoren zu einer erheblichen Beeinträchtigung der Geschäftsabläufe der Sympatex- Gruppe kommen. Die Produkte der Sympatex-Gruppe könnten nicht der erforderlichen Qualität entsprechen oder mit Fehlern behaftet sein und damit zu Schadensersatzansprüchen und einem Imageverlust führen. Sympatex ist Risiken im Zusammenhang mit ihrer Auslandstätigkeit ausgesetzt. Die bestehenden Verfahren und Einrichtungen zur Compliance-Überwachung der Sympatex-Gruppe sind möglicherweise nicht ausreichend, um etwaige Verstöße zu verhindern oder aufzudecken. Die Sympatex-Gruppe könnte gezwungen sein, Wertberichtigungen auf Positionen des Anlagevermögens vornehmen zu müssen. Es bestehen Risiken im Zusammenhang mit der Logistikkette. Es bestehen Währungsrisiken u.a. im Hinblick auf Euro und US-Dollar. Es könnten sich Risiken aufgrund von Abweichungen zwischen der Unternehmensplanung und der tatsächlich eintretenden Geschäftsentwicklung ergeben. Akquisitionen von Unternehmen oder Unternehmensteilen sowie der Eintritt in neue Märkte könnten ein hohes unternehmerisches Risiko für die Sympatex-Gruppe dar- 18

19 stellen. D.3 Risiken, die den Wertpapieren eigen sind Die Sympatex-Gruppe unterliegt Risiken im Hinblick auf ihre IT-Systeme. Das geistige Eigentum sowie das Know-how der Sympatex-Gruppe sind nur begrenzt schutzfähig. Die Sympatex-Gruppe könnte Immaterialgüterrechte von Wettbewerbern oder sonstigen Dritten verletzen. Die Sympatex-Gruppe ist von der Bindung von qualifiziertem Personal und Personen in Schlüsselpositionen abhängig. Im Rahmen einer zukünftigen Steuer- oder Sozialversicherungsprüfung könnten sich Nachzahlungspflichten für die Sympatex-Gruppe ergeben. Die Sympatex-Gruppe könnte die im Rahmen von Kreditvereinbarungen vereinbarten Berichts-, Verhaltens- und Informationspflichten sowie Schutzklauseln verletzen. Das Kostenmanagement der Sympatex-Gruppe könnte nicht ausreichend sein. Die Sympatex-Gruppe könnte die zur Produktion ihrer Produkte erforderlichen Genehmigungen verlieren bzw. deren Voraussetzungen nicht mehr erfüllen. Die Sympatex-Gruppe könnte nicht ausreichend versichert sein. Die Emittentin könnte aus den mit ihren Konzerntöchtern abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträgen zum Verlustausgleich verpflichtet sein. Die Sympatex-Gruppe trägt teilweise das Risiko eines Ausfalls von im Rahmen eines Factorings abgetretenen Forderungen. Die Schuldverschreibungen sind möglicherweise nicht für jeden Anleger geeignet. Vor der Begebung der Schuldverschreibungen existiert für diese kein Markt und es besteht keine Gewissheit, dass ein liquider Sekundärmarkt für die Schuldverschreibungen entstehen wird, oder, sofern er entsteht, fortbestehen wird; in einem illiquiden Markt könnte es sein, dass ein Anleger seine Schuldverschreibungen nicht jederzeit zu angemessenen Marktpreisen veräußern kann. Die Anleihegläubiger sind dem Risiko einer ungünstigen Kursentwicklung ihrer Schuldverschreibungen ausgesetzt, das entsteht, wenn sie die Schuldverschreibungen vor Endfälligkeit veräußern. Der Preis der Schuldverschreibungen könnte sinken, falls sich die Kreditwürdigkeit der Sympatex-Gruppe verschlechtert oder Marktteilnehmer ihre Einschätzung der Kreditwürdigkeit der Emittentin ändern. Die auf Euro lautenden Schuldverschreibungen können für solche Anleger ein Währungsrisiko bedeuten, für die der Euro eine Fremdwährung darstellt; ferner könnten Regierungen und zuständige Behörden künftig Devisenkontrollen einführen. Ein Anleihegläubiger der festverzinslichen Schuldverschreibungen ist besonders dem Risiko ausgesetzt, dass der Preis dieser Schuldverschreibungen aufgrund von Änderungen des Marktzinses sinkt. Ein Anleihegläubiger ist dem Risiko ausgesetzt, überstimmt zu werden und gegen seinen Willen Rechte gegenüber der Emittentin zu verlieren, falls die Anleihegläubiger nach den Anleihebedingungen durch Mehrheitsbeschluss nach Maßgabe des Schuldverschreibungsgesetzes aus dem Jahr 2009 (SchVG) Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen. Es bestehen keine Beschränkungen für die Höhe der Verschuldung, die die Emitten- 19

20 tin künftig aufnehmen darf. Die Schuldverschreibungen verfügen über kein eigenes Rating. Das Unternehmensrating der Emittentin könnte nicht alle Risiken berücksichtigen und stellt keine Empfehlung zum Kauf oder Halten der Schuldverschreibungen dar. Zudem unterliegt ein Rating jederzeit der Überprüfung, Aussetzung oder Rücknahme. Es könnten weitere Ratings, die nicht von der Emittentin in Auftrag gegeben wurden, die eine schlechtere Kredit-/Bonitätseinschätzung aufweisen, veröffentlicht werden. Der tatsächlich realisierbare Wert der als Sicherheit gewährten Rechte an der Marke Sympatex könnte nicht ausreichen, um die Ansprüche der Anleihegläubiger im Verwertungsfall zu befriedigen. Die Garantin ist eine wesentliche operative Tochtergesellschaft der Emittentin und damit von der Emittentin abhängig. Sie unterliegt im Wesentlichen denselben Risiken wie die Emittentin. Die von der Sympatex Technologies GmbH gewährte Garantie könnte nicht ausreichen, um die Ansprüche der Anleihegläubiger im Verwertungsfall zu befriedigen. Die bestehenden Verbindlichkeiten der Garantin zusammen mit den sich aus der Garantie ergebenden Verbindlichkeiten könnten ihr Vermögen übersteigen. Die Garantie könnte dadurch an Wert verlieren oder sogar wertlos werden. Abschnitt E - Angebot E.2b Gründe für das Angebot und Zweckbestimmung der Erlöse Die Emittentin erhält im Zusammenhang mit dem Verkauf der Schuldverschreibungen einen voraussichtlichen Nettoemissionserlös von bis zu rund EUR 12,27 Mio. (der Nettoemissionserlös ) (ausgehend von einer Vollplatzierung der Schuldverschreibungen in Höhe von EUR 13,0 Mio. und nach Abzug der mit der Emission verbundenen Kosten sowie der Übernahme- und Platzierungsprovision für Close Brothers). Die Sympatex-Gruppe plant, das Unternehmenswachstum weiter voranzutreiben. Die Mittel aus der Emission der Anleihe sollen dementsprechend für die Finanzierung von Aktivitäten genutzt werden, in denen die Sympatex-Gruppe das Potenzial sieht, dass diese einen deutlichen Umsatz- und Ergebnisbeitrag leisten können und so zum weiteren Wachstum beitragen könnte. Im Einzelnen sollen die Mittel für die folgenden Zwecke benutzt werden: Produktentwicklung und Erweiterung von Marketing- und Vertriebsaktivitäten, ca. 30% des Emissionserlöses Internationalisierung und anorganisches Wachstum, ca. 30% des Emissionserlöses Refinanzierung; Betriebsmittelfazilität, ca. 40% des Emissionserlöses Sollte die Sympatex-Gruppe Opportunitäten am Markt nutzen und den Emissionserlös teilweise zu dem Erwerb einer Marke, eines Unternehmens bzw. Unternehmensteils (Akquisitionen) verwenden, wird die Sympatex-Gruppe den Emissionserlös für die oben genannten weiteren Verwendungsziele gar nicht oder nur teilweise nutzen können. Die dargestellte Reihenfolge entspricht keiner zeitlichen Reihenfolge der Mittelverwendung. Die tatsächliche zeitliche Reihenfolge, in der Mittel aus dem Nettoemissionserlös für die vorgenannten Maßnahmen verwendet werden, hängt von einer Vielzahl von Faktoren ab, u.a. von der tatsächlichen Höhe des Emissionserlöses, so dass die tatsächliche Reihenfolge sowie die letztendliche Höhe der jeweiligen Mittelverwendung sich anders darstellen kann. Soweit und solange der Nettoemissionserlös noch nicht für andere, insbesondere die oben beschriebenen Zwecke benötigt wird, beabsichtigt die Emittentin, diesen in liquiden kurzfristigen Bankeinlagen, Geldmarktinstrumenten mit kurzen Laufzeiten oder ähnlichen Instru- 20