Sky cloud a380 //Emirates// Die neue Dimension des Fliegens

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1 Sky cloud a380 //Emirates// Die neue Dimension des Fliegens

2 // Die Vorteile der Investition // Vorteile der Investition Erfahrene Partner: Die HANSA TREUHAND und die Doric Gruppe verfügen über langjährige Erfahrung und Kompetenz sowohl als Initiatoren als auch im Management von Assets, die Doric Gruppe insbesondere im Asset-Management von Flugzeugen. Das Flugzeug: Der Airbus A ist das aktuell modernste, leiseste und ökoeffizienteste Passagierflugzeug seiner Größenklasse. Leasingnehmer Emirates: Renommierter und erfolgreicher Leasingnehmer Emirates mit Sitz in Dubai, einem der Luftverkehrsdrehkreuze der Welt. Die Beschäftigung: Langfristiger Leasingvertrag mit einer Laufzeit von zehn Jahren, einer ersten Verlängerungsoption von zwei Jahren 1 und einer weiteren Verlängerungs option über sechs Jahre, dadurch ist eine hohe Einnahme- und Prognosesicherheit gegeben. Inflationsausgleich: Marktanpassung der Leasingrate nach Jahr zwölf mit Emirates vereinbart, dadurch entsteht ein Inflationsausgleich. 2 Die prognostizierten Ausschüttungen: Prognostizierte Gesamtausschüttungen in EUR von über 250 % bezogen auf die Zeichnungssumme. Zusätzliche Sicherheit: Langfristige Zinsfestschreibung des Fremdkapitals. Zudem Restwertsicherung für das Flugzeug nach zwölf Jahren in Höhe von mind. 23,9 % des Flugzeugkaufpreises. 3 1 Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption von zwei Jahren ist eine Abstandszahlung von Emirates zu leisten oder es ist ein Ersatzleasingnehmer zu stellen, der mindestens die gleichen Leasingraten für die nächsten zwei Jahre zahlt wie Emirates. 2 Vgl. auch S Siehe auch S. 24, Veräußerung des Flugzeuges. 2

3 // ProspektverantWortung // Prospektverantwortung ür die Richtigkeit der Angaben in diesem Verkaufsprospekt übernehmen die Anbieter, die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG, Sitz und Geschäftsanschrift: An der Alster 9, Hamburg, diese vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Hermann Ebel und Sönke Fanslow (beide Hamburg, Deutschland) und die Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG, Sitz und Geschäftsanschrift: Berliner Strasse 114, Offenbach am Main, diese vertreten durch die persönlich haftende Gesellschafterin, Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH, diese vertreten durch ihre Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein (Westport, Connecticut, USA), Mark Lapidus (London, Großbritannien) sowie Bernd Reber (Schöneck, Deutschland) gemeinsam die Verantwortung. Datum der Prospektaufstellung: Erklärung: Die Prospektverantwortlichen erklären, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind. HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH durch ihren Geschäftsführer Hermann Ebel Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH durch ihren Geschäftsführer Dr. Peter E. Hein HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG durch Verwaltung HANSA TREUHAND Finance GmbH durch ihren Geschäftsführer Sönke Fanslow Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH durch ihren Geschäftsführer Mark Lapidus Doric Emissionshaus GmbH & Co. KG durch Doric Emissionshaus Verwaltungs GmbH durch ihren Geschäftsführer Bernd Reber 3

4 // vorwort // Vorwort ie Effizienz und Wirtschaftlichkeit des Flugzeuges sowie ein erfolg - reiches Geschäftsmodell der Fluggesellschaft als langfristigem Leasingnehmer spielen gerade in einem Umfeld wirtschaftlicher Herausforderungen eine bedeutende Rolle. Die HANSA TREUHAND und die Doric Unternehmensgruppe haben diese beiden Komponenten mit dem nachfolgenden Beteiligungsangebot zusammengeführt. Der König der Lüfte langfristig wertstabiles Asset Der Airbus A380 ist das derzeit größte und zugleich modernste Passagierflugzeug der Welt. Die Kombination des modernen Airbus-Flugzeugrumpfes mit den neu entwickelten Engine-Alliance-Triebwerken macht den Airbus A380 zu dem verbrauchseffizientesten und leisesten Flugzeug seiner Größenklasse. Gegenwärtig verzeichnet Airbus 200 Bestellungen von 16 Fluggesellschaften für den Airbus A380. Zu den größten Bestellern gehören renommierte Fluggesellschaften wie Emirates, Singapore Airlines, Qantas, Lufthansa und British Airways, die hohe Anforderungen an ihre Flugzeugflotte stellen und von der Qualität und Leistungsfähigkeit des Airbus A380 überzeugt sind. Im operativen Einsatz hat sich der Airbus A380 seit seiner Markteinführung in 2007 bewährt. Der Flugzeugtyp punktet bei den Fluggästen durch eine leise Kabine und seinen Platzkomfort. Alle gegenwärtigen Betreiber, d.h. Singapore Airlines, Emirates und Qantas, verzeichnen höhere Auslastungsquoten bei Strecken, die von dem Airbus A380 bedient werden. 4

5 // Vorwort // Emirates Innovationskraft, Zuverlässigkeit und Komfort Emirates ist eine der erfolgreichsten und finanzstärksten Fluggesellschaften weltweit. In den vergangenen zwei Jahrzehnten hat die Fluggesellschaft gezeigt, dass sie besser als viele ihrer Mitbewerber in der Lage ist, sich an sich verändernde Marktgegebenheiten anzupassen. So konnte in den vergangenen fünf Jahren ein durchschnittliches Umsatzwachstum von über 27 % pro Jahr erzielt werden. Per Ende März 2009 hat Emirates zum 21. Mal in Folge ein Geschäftsjahr mit Gewinn abgeschlossen. Die geografisch zentrale Lage des Heimatflughafens Dubai mit seiner ausgezeichneten Infrastruktur sichert Emirates einen strategischen Vorteil und somit auch langfristig gute Wachstumsperspektiven. Mehr als 300 Preise und Auszeichnungen belegen die Erfolgsgeschichte von Emi rates. Die Marke Emirates ist ein Synonym für hohe Servicequalität, Kundenzufriedenheit und Zuverlässigkeit. Dies gilt nicht nur für die westliche Welt, sondern insbesondere auch für die immer wichtiger werdenden Schwellen- und Entwicklungsländer. Mit einer Beteiligung an dem Sky Cloud-A380 können Sie von den Ertragschancen eines langfristig an Emirates verleasten Airbus A380 und der Expertise zweier erfahrener Initiatoren profitieren. Die HANSA TREUHAND Gruppe ist Spezialist im Bereich Logistik und Mobilität und bietet ihren Anlegern bereits seit mehr als 25 Jahren erfolgreiche Beteiligungsangebote überwiegend im Bereich der Schifffahrt an. Mit der Doric Gruppe steht ein ebenso kompetenter Partner zur Verfügung, der bereits eine Vielzahl attraktiver Flugzeugbeteiligungsangebote konzipiert hat und mittlerweile 20 Flugzeuge verwaltet, die weltweit bei international renommierten Fluggesellschaften im Einsatz sind. Dieses gebündelte Know-how macht das vorliegende Beteiligungsangebot zu einem aussichtsreichen Investment, das langfristig attraktive Rendite verspricht. Sky Cloud-A380 und Emirates die neue Dimension des Fliegens. Unsere Erfahrung ist Ihr Erfolg! 5

6 // Inhalt // Der Airbus A380 ist das wohl imposan teste passagierflugzeug der Welt. Die // flügelspannweite // beträgt: INHALT Vorteile der Investition 02 Prospektverantwortung 03 Vorwort 04 TEIL A // DAS BETEILIGUNGSANGEBOT Die Beteiligung im Überblick 09 Risiken der Beteiligung 15 Die Initiatoren Die Hansa Treuhand gruppe, Die Doric Gruppe 30 Der Markt 34 Das Flugzeug Der Airbus A Der Leasingnehmer Emirates 58 TEIL B // WIRTSCHAFTLICHE KALKULATION Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose 69 Kostenprognose der Investitionsphase 74 Steuerliche ergebnis- und Liquiditätsprognose 75 Kapitalrückflussprognose 82 Sensitivitätsanalyse Abweichungen von der Prognose 84 6

7 // Inhalt // TEIL C // RECHTLICHE UND STEUERLICHE GRUNDLAGEN Die Vermögensanlage 91 Der Emittent 100 Rechtliche Grundlagen abgeschlossener Verträge 111 Steuerliche Grundlagen der Beteiligung 132 Übersicht der beteiligten Partner 140 TEIL D // VERTRÄGE UND BESONDERE ANGABEN Gesellschaftsvertrag 145 TreuhandAuftrag 160 Jahresabschluss und Lagebericht 164 Information bei Fernabsatzgeschäften 170 ANHANG // Begriffserläuterungen 180 Leistungsbilanzen Teil E // Informationen zur Zeichnung Leitfaden zur Zeichnung 175 Haftungs- und Angabenvorbehalt 178 Muster Handelsregistervollmacht 179 ANLAGE // Beitrittserklärung (inkl. GWG) Formular PostIdentverfahren Hinweis nach 2 Abs. 2 Satz 2 VermVerkProspV: Die inhaltliche Richtigkeit der im Prospekt gemachten Angaben ist nicht Gegenstand der Prüfung des Prospektes durch die Bundes anstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. 7

8 Der Airbus A380 ist das gewaltigste Verkehrsflugzeug der Welt. Das // startgewicht // beträgt: 8

9 Teil a // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // Die Beteiligung im Überblick VERMÖGENSANLAGE Vermögensart Geschlossener Fonds. Unmittelbare (direkte) oder mittelbare (treuhänderische) Beteiligung als Kommanditist oder Treugeber (Treuhandvermögen) an einer Gesellschaft in der Rechtsform einer Kommanditgesellschaft. Mindestbeteiligung/ Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR Kapitaleinlage zzgl. 5 % Agio. Höhere Beträge müssen durch EUR teilbar sein. Anzahl Anteile Unter Berücksichtigung des mit diesem Prospekt vorgesehenen Emissionskapitals (Kommanditanteile) in Höhe von EUR ergeben sich rechnerisch eine Mindestanzahl von einem Kommanditanteil und eine Höchstanzahl von Kommanditanteilen. Gesamtbetrag (Emissionskapital) Es wird Kommanditkapital i.h.v EUR (Pflichteinlagen) zur Zeichnung angeboten. Die Geschäftsführende Kommanditistin ist gemäß Gesellschaftsvertrag dazu berechtigt, das Kommanditkapital maximal um weitere EUR zu erhöhen. 1 Agio 5 % der Kapitaleinlage. Zeichnungsfrist Das öffentliche Angebot beginnt einen Tag nach der Veröffentlichung des Verkaufsprospektes und endet mit der Vollplatzierung des geplanten Einlagekapitals. Mit der Vermögens- Siehe Seite 92. anlage verbundene Rechte Hafteinlage Beschränkte Haftung als Kommanditist gemäß den Regelungen des Gesellschaftsvertrages. Die von den Kommanditisten zu leistenden Einlagen sind ihre Pflichteinlagen (auch Kommanditeinlagen genannt). Die Pflichteinlagen sind nicht in das Handelsregister einzutragen. Die in das Handelsregister einzutragende Haftsumme eines jeden Kommanditisten entspricht lediglich 10 % der von ihm übernommenen Pflichteinlage. 1 Vgl. S. 98 9

10 Teil a // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // ANLAGEOBJEKT Flugzeug Airbus A (im Folgenden auch Sky Cloud-A380 genannt) Flugzeugtyp Langstreckenflugzeug (maximale Reichweite ca km) Flugzeugausstattung vier Engine Alliance GP7270 Triebwerke Seriennummer des 025 Herstellers Passagierkapazität max. 853 (bei max. Kapazitätsausnutzung) max. 525 (Standard Airbus 3-Klassen-Konfiguration) max. 489 (Emirates 3-Klassen-Konfiguration) Geplante Auslieferung Dezember 2009 durch Hersteller und Erwerb durch Emittent Verkäufer/Hersteller Airbus S.A.S. Kaufpreis USD bzw EUR 1 BETEILIGUNGSGESELLSCHAFT/EMITTENT Beteiligungsgesellschaft Doric Flugzeugfonds Zwölfte GmbH & Co. KG (im Folgenden auch Emittent genannt) Geschäftsführung Doric Flight Management 12 GmbH (Geschäftsführende Kommanditistin) 1 Mit Airbus und Emirates wurde vereinbart, dass der Kaufpreis des Airbus A Mio. USD beträgt. Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 sind dies 149,19 Mio. EUR. Sollte der tatsächliche Wechselkurs bei Auslieferung des Flugzeuges davon abweichen, so wird entweder Emirates den Differenzbetrag aufbringen oder das langfristige Darlehen entsprechend gekürzt. Die Kaufpreishöhe bleibt unbeeinflusst. Fondslaufzeit Mindestzeichnungssumme Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Jeder Gesellschafter kann die Gesellschaft mit einer Frist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres kündigen, erstmals zum 31. Dezember Die Mindestzeichnungssumme beträgt EUR. Höhere Beträge müssen durch EUR teilbar sein. Zusätzlich ist ein Agio in Höhe von 5 % zu leisten. 10

11 // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // Teil a Einzahlungstermine 100 % plus 5 % Agio bezogen auf die gesamte Zeichnungssumme nach Beitritt und Aufforderung durch die Treuhänderin. Einzahlungs- modalitäten Kapitaleinlagen sind bis zum 25. Kalendartag eines Monats indem der Beitritt wirksam wird zu leisten, um eine Ausschüttungsberechtigung zum 1. Kalendartag des Folgemonats zu erlangen. Erfolgen Teileinzahlungen der Kapitaleinlage, so erlangt der Anleger Teilansprüche auf Ausschüttungen. Einzahlungen werden zuerst auf das Agio angerechnet. Platzierungsgarantie Die Beteiligungsgesellschaft hat mit der HANSA TREUHAND Finance und Hermann Ebel eine Platzierungsgarantievereinbarung abgeschlossen (siehe S. 123). ANBIETER/INITIATOREN HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG (im Folgenden auch HANSA TREUHAND Finance genannt); Doric Emissionshaus GmbH und Co. KG (im Folgenden auch Doric Emissionshaus genannt) ANLEGER-/ANLAGEBETREUUNG Ansprechpartner für Anleger HANSA TREUHAND Finance; AGR Treuhandgesellschaft Sky Cloud mbh (im Folgenden auch AGR genannt) Asset Management Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH (im Folgenden auch Doric Asset Finance genannt) 11

12 Teil a // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // // Zusammenfassende Mittelverwendungs- und Mittelherkunftsprognose Bei einem wechselkurs von EUR/USD 1,4076 Zusammenfassende Mittelverwendungsprognose 1 TEUR in % (des INVESTITIONS- VOLU MENS) (inkl. Agio) in % des EIGEN KAPITALS (Exkl. Agio) 1. Erwerb des Flugzeuges ,22 219,60 2. Fondsabhängige Kosten 2.1. Vergütungen / Provisionen (inkl. Agio) ,72 21, Nebenkosten der Vermögensanlage 0 0,00 0,00 3. Sonstiges 0 0,00 0,00 4. Liquiditätsreserve 97 0,06 0,14 Summe ,00 240,74 Zusammenfassende Mittelherkunftsprognose 1 TEUR in % (des INVESTITIONS- VOLU MENS) (inkl. Agio) in % des Eigenkapitals (Exkl. Agio) 1. Eigenkapital 1.1. Gegenwärtige Kommanditisten 10 0,01 0, Emissionskapital ,53 99, Agio 5 % ,08 5,00 2. Fremdkapital ,38 135,74 Summe ,00 240,74 1 Geringfügige Abweichungen basieren auf Rundungsdifferenzen. 2 Beinhaltet neben dem Flugzeugkaufpreis auch die Erwerbsnebenkosten. BESCHÄFTIGUNG Leasingnehmer Emirates zählt zu den kosteneffizientesten und gewinnstärksten Fluggesellschaften der Welt; hat eine der modernsten und jüngsten Langstreckenflugzeugflotten weltweit; bedient sechs Kontinente von dem zentralen Drehkreuz Dubai; ist bekannt durch seinen hohen Servicestandard; ist vielfach international ausgezeichnet. Leasingvertrag Grundlaufzeit zehn Jahre ab Auslieferung des Flugzeuges plus zwei Verlängerungsoptionen von zwei und sechs Jahren. 12

13 // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // Teil a Bei Nichtausübung der 1. Verlängerungsoption ist eine Abstandszahlung i.h.v. ca. 29,76 Mio. USD und 11,34 Mio. EUR 1 von Emirates zu leisten oder ein Ersatzleasingnehmer zu stellen, der mindestens die gleichen Leasingraten für die nächsten zwei Jahre zahlt wie Emirates. Wirtschaftlich gesehen handelt es sich somit um eine 12-jährige Einnahmesicherung. Leasingraten USD 2 und EUR pro Monat über die Grundlaufzeit und den 1. Verlängerungszeitraum, d.h. über die ersten zwölf Jahre USD 3 pro Monat für sechs Jahre bei Ausübung der 2. Verlängerungsoption oder eine entsprechend höhere monatliche Leasingrate bei gutachterlich belegter Marktanpassung. Veräußerung Prognos tizierte Veräußerung des Flugzeuges nach 18 Jahren zu 33,1 % 4 des ursprünglichen Kaufpreises. LANGFRISTIGES DARLEHEN Darlehensgeber Ein Bankenkonsortium unter der Führung der Norddeutschen Landesbank Girozentrale, Hannover (NORD/LB), (zusammen Darlehensgeber oder Banken ) Langfristiges Darlehen Laufzeit/Rückführung Zinssatz bis zum Jahr 12 Bis zu USD in zwei Tranchen Tranche A: bis zu USD Tranche B: USD Tranche A: Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten über eine Laufzeit von zwölf Jahren. Tranche B: Keine Tilgung während der ersten zwölf Jahre; Rückführung in annuitätischen Tilgungsraten zwischen Jahr 13 und Jahr 15. Tranche A: USD-7-Jahreszinssatz zzgl. einer Marge i.h.v. 3,01 % p.a. Tranche B: USD-12-Jahreszinssatz zzgl. einer Marge i.h.v. 3,40 % p.a. 1 Die Abstandszahlung wird berechnet auf Basis der Summe der für das Jahr 11 und 12 zu zahlen den USD- und EUR-Leasingraten abdiskontiert mit einem unterstellten USD- LIBOR-Satz von 1,433 % p.a. und einem unterstellten EURIBOR-Satz von 1,843 % p.a. 2 Unter der Annahme, dass der USD-7-Jahreszinssatz 3,323 % p.a. und der USD-12-Jahres zinssatz 3,887 % p.a. beträgt. Weichen die entsprechenden USD-Zinssätze bei Auslieferung des Flugzeuges ab, erfolgt eine Anpassung der Leasingraten nach oben bzw. nach unten. Darüber hinaus findet eine Anpassung der USD-Leasingrate bei einer Reduktion oder Erhöhung des langfristigen Darlehens statt. 3 Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 entspricht dies EUR pro Monat. 4 Umgerechnet mit einem Wechselkurs von EUR/USD 1,4076 und vor Abzug von Veräußerungskosten. 13

14 Teil a // DIE BETEILIGUNG IM ÜBERBLICK // PROGNOSTIZIERTES WIRTSCHAFTLICHES ERGEBNIS Prognosezeitraum bis 31. Dezember 2027 Geplante Kapitalerhöhung EUR plus 5 % Agio Laufende jährliche Ausschüttungen 1 Prognostizierte laufende Ausschüttungen in der Betriebsphase bezogen auf den Beteiligungsbetrag ohne Agio ( Einlagekapital ): 7,25 % 2 p.a. für die Jahre 2009 bis ,00 % p.a. für die Jahre 2022 und ,00 % für das Jahr ,00 % p.a. für die Jahre 2025 bis 2027 rund 76 % aus Veräußerung und Liquidität zusätzlich für das Jahr Die Ausschüttungen erfolgen in EUR. Gesamtaus- schüttungen 1 Die Gesamtausschüttungen beinhalten eine Verzinsung der geleisteten Kapitaleinlage und eine Kapitalrückzahlung. Bei einer Laufzeit bis zum 31. Dezember 2027 erhalten die Anleger über den gesamten Prognosezeitraum inkl. Veräußerungserlös des Flugzeuges eine prognostizierte Gesamtausschüttung von rund 251 % bezogen auf das Einlagekapital. Es wird dabei unterstellt, dass der Anleger ab 1. Dezember 2009 ausschüttungsberechtigt ist. Sollte ein Zeichner nach dem 1. Dezember 2009 beitreten und einzahlen, so verringert sich die Gesamtausschüttung zeitanteilig entsprechend. STEUERLICHE GRUNDLAGEN Steuerliche Behandlung Bei dem Emittenten handelt es sich um eine vermögens- verwaltende Kommanditgesellschaft. Für eine ausführliche Erläuterung der steuerlichen Behandlung siehe Seite 132 ff. ANLEGERKREIS 1 Ausschüttungen erfolgen aus Liquiditätsüberschüssen und nicht notwendigerweise aus Gewinnen. In den prognostizierten Ausschüttungen sind Kapitalrückzahlungen enthalten (siehe Seite 82). 2 Im Jahr 2009 zeitanteilig. 14 Anleger Das Angebot richtet sich an Anleger, die an den wirtschaftlichen Ergebnissen eines Flugzeugfonds teilhaben möchten und Kenntnisse über diese Kapitalanlageform besitzen. Anlegern, die keine Kenntnisse und Erfahrungen mit Flugzeugbeteiligungen haben, wird dringend angeraten, die Umstände und Folgen einer Beteiligung mit fachkundigen Beratern zu erörtern. Diese Investition ist langfristig angelegt.

15 // Risiken der BETEILIGUNG // Teil a Die Risiken der Beteiligung Allgemeines ei dem vorliegenden Angebot handelt es sich um eine Beteiligung mit finanziellen Risiken. Die zukünftige Entwicklung dieser Beteiligung ist nicht vorhersehbar. Neben allgemeinen wirtschaftlichen Risiken, die Einfluss auf die Wertentwicklung dieser Vermögensanlage haben können, wie eine Verlangsamung der Weltkonjunktur, abnehmende Nachfrage nach Flugreisen, sinkende Flugzeugkaufpreise, erhöhter Wettbewerb etc., beinhalten Flugzeugbeteiligungen in Form geschlossener Fonds auch spezielle Risiken. Die nachfolgende Darstellung der Risiken beschreibt die wesentlichen tatsächlichen und rechtlichen Risiken im Zusammenhang mit der Vermögensanlage. Mögliche individuelle Risiken auf Ebene des einzelnen Anlegers werden nicht berücksichtigt. In der Vergangenheit mit Flugzeugbeteiligungen erzielte Renditen können lediglich als Indikation für zu erwartende Wertzuwächse angesehen werden, sind aber keine Garantie dafür, dass diese auch in der Zukunft realisiert werden können. Bei einem von der Prospektkalkulation abweichenden Verlauf der Beteiligungsgesellschaft können negative Abweichungen eintreten, die bis zum vollständigen Verlust des vom Anleger eingesetzten Kapitals reichen können. Die hier aufgeführten Risiken wurden in drei Risikoklassen eingeordnet. Prognosegefährdende Risiken bewirken ein schwächeres als das prognostizierte Ergebnis der Beteiligung. Bei Eintritt von anlagegefährdenden Risiken kann die Einlage ganz oder teilweise verloren gehen. Realisieren sich anlegergefährdende Risiken, können beim Investor auch über seinen Beteiligungsbetrag hinaus Vermögensverluste entstehen. Eine genaue Abgrenzung der einzelnen Risiken in diese drei Klassen ist allerdings nicht immer eindeutig möglich. Sollten einzelne Risiken besonders intensiv auftreten oder sich mehrere Risiken kumulativ realisieren, kann dies immer auch zu Vermögensverlusten, bis hin zum Totalverlust, für den Anleger führen. Jeder Anleger sollte daher vor einer Investitionsentscheidung selbst alle Risiken genau prüfen und, soweit erforderlich, sich fachkundiger Berater bedienen. 15

16 Teil a // Risiken der BETEILIGUNG // Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend Übernahmerisiko Es besteht das Risiko, dass der geplante Übernahmetermin für das Flugzeug (Dezember 2009) durch Fertigstellungsverzögerungen oder sonstige Ereignisse nicht eingehalten werden kann und es zu einer Verschiebung der Übernahme kommt. Dies hätte Auswirkungen auf die gesamte Fondsrechnung. Eine spätere Auslieferung als geplant führt zu geringeren Einnahmen und geänderten steuerlichen Ergebnissen; ggf. müssen Auszahlungen an die Anleger vermindert oder zeitlich verschoben werden. Es besteht das Risiko, dass zum Betrieb erforderliche behördliche Genehmigungen nicht erteilt werden. Ebenso können weitere bei Prospektaufstellung nicht bekannte Gründe zu einer Nichtauslieferung des Flugzeuges führen. Dies kann zur Rückabwicklung des Emittenten führen, wodurch Anleger die geleistete Einlage verlieren könnten (siehe S. 21 unter Rückabwicklungsrisiko). Es besteht weiterhin das Risiko, dass die Beteiligungsgesellschaft bzw. der Leasingnehmer Emirates von ihren Kündigungsrechten Gebrauch machen, sollte die Auslieferung und Übergabe des Flugzeuges nicht bis zum März 2010 erfolgen. Die Darlehensgeber haben dann weiter das Recht, die Finanzierungszusage zurückzuziehen. Dies würde zur Rückabwicklung des Emittenten führen, wodurch Anleger die geleistete Einlage verlieren könnten (siehe S. 21 unter Rückabwicklungsrisiko). BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN Für den Betrieb eines Flugzeuges sind eine Vielzahl behördlicher Genehmigungen erforderlich (z.b. Lufttüchtigkeitszeugnis Certificate of Airworthiness, Betriebsbewilligung Air Operator Certificate ). Zum Zeitpunkt der Prospektaufstellung liegen alle erforderlichen Genehmigungen vor. Es besteht die Möglichkeit, dass die erforderlichen Genehmigungen für den vorgesehenen Betrieb des Flugzeuges nachträglich widerrufen werden. Dies könnte Einnahmeausfälle und/oder höhere als kalkulierte Kosten bewirken und die Liquidität der Gesellschaft entsprechend negativ beeinflussen. Im Extremfall könnte der Betrieb des Flugzeuges völlig untersagt werden und die Gesellschaft zur Geschäftsaufgabe zwingen. 16

17 // Risiken der BETEILIGUNG // Teil a Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend BETRIEBS- UND GESELLSCHAFTSKOSTEN Abweichungen von den Planansätzen sind aufgrund unvorhersehbarer Faktoren nicht auszuschließen. Diese können das Ergebnis der Beteiligungsgesellschaft belasten. Außerordentliche Ereignisse oder unerwartet hohe Gesellschaftskosten haben Auswirkungen auf die Liquidität der Beteiligungsgesellschaft und somit auch auf die möglichen Ausschüttungen an die Anleger. Im Rahmen des bestehenden Leasingvertrages ist der Leasingnehmer Emirates dazu verpflichtet, alle Kosten zu übernehmen, die aus dem Betrieb und der Nutzung des Flugzeuges entstehen; darunter im Besonderen auch die Wartungs- und die Versicherungsleistungen. Die Wartungsarbeiten werden gemäß dem von den Luftverkehrsbehörden genehmigten Wartungsprogramm des Leasingnehmers vorgenommen und sehen insbesondere größere Inspektionen nach sechs und zwölf Jahren vor. Dabei muss Emirates mögliche zusätzliche Kosten ebenfalls tragen. Falls Emirates seinen Verpflichtungen nicht oder nur unvollständig nachkommt, müssen eventuell zusätzliche Wartungskosten vom Emittenten getragen werden, was zu negativen Abweichungen vom prospektierten Ergebnis führen kann. Ferner kann bei einer vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages bzw. nach Ablauf des bestehenden Mietverhältnisses nicht ausgeschlossen werden, dass ein neuer Leasingvertrag abweichend vom derzeitigen Marktstandard keine solchen Wartungs-/Betriebskostenregelungen mit vollständiger Übernahme durch den Leasingnehmer beinhaltet, was zu negativen Abweichungen von dem prospektierten Ergebnis führen kann. EINWERBUNG EINLAGEKAPITAL Gemäß Gesellschaftsvertrag des Emittenten ist der Geschäftsführende Kommanditist berechtigt, das Kommanditkapital gegenüber dem geplanten Eigenkapital um maximal EUR zu erhöhen. Sollte hiervon Gebrauch gemacht werden, verringern sich bei sonst gleichen Annahmen die Gesamtausschüttungen vor Steuern während der Laufzeit des Beteiligungsangebotes auf ca. 249 %, bezogen auf das höhere Einlagekapital, im Vergleich zu ca. 251 % gemäß der gegenwärtigen Prognose. GUTHABENZINSEN Es besteht das Risiko, dass aus der Anlage der liquiden Mittel geringere Erträge erzielt werden können als kalkuliert. Eine Minderung der Guthabenzinsen führt zu einer Verringerung der Liquidität, die insgesamt für unvorhergesehene Ausgaben bzw. Ausschüttungen zur Verfügung steht. In der Prognose wird eine Verzinsung für liquide Mittel in EUR von 3,0 % p.a. und in USD von 2,0 % p.a. ab dem Jahr 2011 angenommen. Davor wird keine Verzinsung angenommen. Sollten die prognostizierten Zinserträge für den Emittenten nicht erzielt werden, führt dies zu einer Reduktion der Liquidität des Emittenten bis hin zu einer Reduktion der Ausschüttungen. 17

18 Teil a // Risiken der BETEILIGUNG // Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend DRITTPARTEIEN Diesem Prospekt liegen drei Bewertungsgutachten sowie andere Gutachten und Berichte von Drittparteien zugrunde. Die Korrektheit bzw. Genauigkeit der Angaben dieser Drittparteien wird vorausgesetzt, kann aber nicht überprüft werden. Es besteht das Risiko, dass die Grundannahmen, Schlussfolgerungen und/oder Prognosen dieser Gutachten oder Berichte sich als ungenau oder falsch bzw. von der Prognose abweichend herausstellen, mit der Folge geringerer Ausschüttungen an die Anleger. MARKTRISIKO Wie andere Wirtschaftsgüter werden auch Investitionen in Flugzeuge von der allgemeinen wirtschaftlichen Entwicklung beeinflusst. Ob die in der Prognoserechnung unterstellten Annahmen eintreten, wird unter anderem davon abhängig sein, wie sich langfristig die Angebots- und Nachfragesituation entwickelt. Des Weiteren können Flugzeugneuentwicklungen, weitere Erhöhungen bei den Betriebskosten, geänderte Gewinnsituationen in der Gesamtbranche oder neue Geschäftsmodelle in der Luftfahrtindustrie die Nachfragesituation negativ beeinflussen. Insbesondere ist derzeit nicht voraussehbar, wie sich die volatilen Kerosinpreisentwicklungen auf den Markt auswirken werden und ob die Fluggesellschaften in der Lage sind, diese Schwankungen zu kompensieren. Durch die gegenwärtige Krise auf den Finanzmärkten ist es derzeit für die Fluggesellschaften bzw. Flugzeugleasinggesellschaften schwierig geworden, neue Flugzeuge zu finanzieren. Gleichzeitig ist die Nachfrage nach Flugreisen aufgrund der weltweiten Wirtschaftskrise stark gesunken. Infolge der genannten Umstände kann sich der Bedarf an Flugzeugen erheblich negativ verändern. Dies hätte Auswirkungen auf erzielbare Leasingraten nach Vertragsablauf sowie auf erzielbare Verkaufserlöse für das Flugzeug und kann zu einem Kapitalverlust für den Anleger führen. PROGNOSERISIKEN Die in der Prognoserechnung einfließenden Größen und Parameter basieren auf derzeit geltendem Recht, auf abgeschlossenen Verträgen sowie auf zeitlichen und quantitativen Annahmen des Initiators. Die prognostizierten Ergebnisse können nicht garantiert werden. Es besteht somit das Risiko, dass prognostizierte Ergebnisse nicht erreicht werden und sich dadurch die Ausschüttungen an die Anleger verringern. BESCHÄFTIGUNG/LEASINGRATEN Das Ergebnis dieser Vermögensanlage hängt in den ersten zehn Jahren maßgeblich von den Einnahmen aus dem Leasingvertrag mit Emirates ab. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass es aufgrund einer Vertragsverletzung des Leasingnehmers zu geringeren Nettoeinnahmen für den Emittenten kommt. 18

19 // Risiken der BETEILIGUNG // Teil a Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend Nach Beendigung des Leasingvertrages mit Emirates kann das Flugzeug ggf. weitervermietet werden. Es besteht das Risiko, dass der neue Leasingnehmer seine Verpflichtungen aus dem Leasingvertrag nicht oder nicht termingerecht erfüllt. Es besteht weiterhin das Risiko, dass eine anschließende Weitervermietung im Falle einer Kündigung des bestehenden oder zukünftigen Leasingvertrages bzw. nach dessen Ablauf nicht oder nur mit Verzögerung abgeschlossen werden kann, und/oder die erzielbaren Leasingraten unter den Annahmen der Prognoserechnung liegen. Bei einer Kündigung oder vorzeitigen Auflösung des Leasingvertrages mit Emirates und einer nicht vollständig erfolgten Tilgung des langfristigen Darlehens besteht zusätzlich die Gefahr, dass das Bankenkonsortium unter der Führung der NORD/LB von seinem Recht Gebrauch macht (nach Ablauf einer Frist von drei Monaten), das Flugzeug selbst am Markt zu verwerten, um die ausstehenden Verpflichtungen des Emittenten zu bedienen. In einem solchen Fall kann es sein, dass Anleger einen Teil ihres Einlagekapitals oder, sofern dies in den Anfangsjahren des Leasingvertrages passiert, die vollständige Anlage verlieren. Können insgesamt die geplanten Einnahmen aus der Vermietung des Flugzeuges nicht in der prognostizierten Höhe erzielt werden oder bleiben Einnahmen vollständig aus, wird sich das Betriebsergebnis des Emittenten verschlechtern und die Ausschüttungen an die Gesellschafter werden sich verringern. Im Extremfall kann dies zur Aufgabe der Vermietungstätigkeit führen und den Verlust der Kapitaleinlage bedeuten. NEUENTWICKLUNG Bei dem Anlageobjekt handelt es sich um eine neu entwickelte Flugzeuggeneration, deren erste Ablieferung im Oktober 2007 erfolgte. Aufgrund dieser Neuentwicklung, insbesondere im Hinblick auf Innovationen bei Werkstoffen und Technik sowie Größe des Flugzeuges, kann der langfristige Einsatz und Betrieb des Flugzeuges gegenwärtig auf Grund von mangelnden Erfahrungswerten nicht vollständig eingeschätzt werden. Es besteht das Risiko, dass sich die neu entwickelten Werkstoffe weniger effizient bzw. dauerhaft als erwartet erweisen und damit höhere Kosten bei Wartungs- und Instandhaltungsarbeiten anfallen können. Dies kann bei einer Anschlussvermietung unter einem neuen Leasingvertrag zu höheren Kosten für den Emittenten führen, was die Gesamtausschüttungen an die Anleger reduzieren würde. MAJORISIERUNG Bei üblichen Zeichnungssummen befindet sich der Einzelinvestor bei Beschlussfassungen der Gesellschaft in der Minderheit und kann ggf. seine gesellschaftsrechtlichen Interessen nicht durchsetzen. Sollten einzelne Anleger sehr hohe Kommanditbeteiligungen zeichnen, besteht die Gefahr, dass diese mit ihren Stimmrechten einen beherrschenden Einfluss auf den Emittenten ausüben können. Bei Gesellschaftsbeschlüssen könnten so Entscheidungen herbeigeführt werden, die nur von einer Minderheit der Gesellschafter, aber der Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals, gewünscht werden. Dies bedeutet für den einzelnen Anleger, dass ihm durch die Entscheidung eines Einzelnen bzw. Einzelner mit einer großen Zeichnungssumme Nachteile entstehen können. 19

20 Teil a // Risiken der BETEILIGUNG // Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend STEUERLICHE RISIKEN Nationale steuerliche Aspekte: Das steuerliche Konzept des vorliegenden Beteiligungsangebotes ist von steuerlichen Beratern auf Grundlage der derzeit bekannten Rechtslage geprüft worden. Allerdings entscheidet die Finanzverwaltung über die endgültige Höhe der steuerlichen Ergebnisse erst im Rahmen der Veranlagung oder nach einer steuerlichen Außenprüfung (Betriebsprüfung). Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung die Einkunftsarten des Emittenten, die Höhe der Einnahmen oder die steuerliche Abzugsfähigkeit von Aufwendungen dem Grunde und/oder der Höhe nach anders beurteilt und es deshalb zu anderen steuerlichen Ergebnissen als prognostiziert kommt. So besteht das Risiko, dass die Finanzverwaltung und in einem gegebenenfalls nachfolgenden gerichtlichen Verfahren die Finanzgerichte zu der dem Beteiligungsangebot zu Grunde liegenden Konzeption eine andere Auffassung vertreten (beispielsweise hinsichtlich der Gewinnerzielungsabsicht, der Einkunftsart, der Zurechnung des wirtschaftlichen Eigentums am Flugzeug, den Abschreibungen, der Besteuerung eines möglichen Veräußerungsgewinns). Dies könnte einen negativen Einfluss auf die Höhe der Auszahlungen an die Anleger nach Steuern haben und höhere steuerliche Belastungen für die Anleger bedeuten. Ordnet z.b. die Finanzverwaltung die Einkünfte nicht als Einkünfte aus Vermietung und Verpachtung ( 21 EStG) ein, sondern als gewerbliche Einkünfte ( 15 EStG), würde sich für den Emittenten eine Gewerbesteuerpflicht während der Vermietungszeit und für einen etwaig erzielten Veräußerungsgewinn ergeben. Außerdem unterläge ein Veräußerungsgewinn beim Anleger der Einkommenssteuer, der besondere Steuersatz für Zinseinkünfte ( Abgeltungssteuer ) wäre nicht anwendbar und die Höhe der steuerpflichtigen Einkünfte könnte anders als prognostiziert ermittelt werden. Darüber hinaus kann nicht ausgeschlossen werden, dass die Finanzverwaltung oder in einem Klageverfahren die Finanzgerichte die für dieses Beteiligungsangebot relevanten Vorschriften anders als hier angenommen interpretiert und es dadurch zu einer höheren Steuerbelastung kommt. Steuernachzahlungen aufgrund eines von der erstmaligen Veranlagung abweichenden steuerlichen Ergebnisanteils aus dem Emittenten sind vom Investor mit 0,5 % pro Monat zu verzinsen. Der Zinslauf beginnt 15 Monate nach Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Steuer entstanden ist. Es kann ferner nicht ausgeschlossen werden, dass sich die für dieses Beteiligungsangebot relevanten steuerlichen Vorschriften (insbesondere in Bezug auf die Einkunftsart und die Besteuer ung eines Veräußerungsgewinns) künftig ändern und es deshalb zu höheren steuerlichen Belastungen kommt. Internationale steuerliche Aspekte: Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass bei der Nutzung ausländischer Flughäfen für den Emittenten als Eigentümer des Flugzeuges oder die Anleger als direkte oder indirekte Gesellschafter des Emittenten nach dem Recht ausländischer Staaten steuerliche Verpflichtungen entstehen. Diese können z.b. eine Pflicht zur Abgabe von Steuererklärungen oder auch eine unmittelbare Steuerpflicht begründen. Die Kosten zur Erfüllung der steuerlichen Verpflichtungen sowie etwaige Steuerzahlungen durch den Emittenten würden den Mittelrückfluss aus der Beteiligung an dem Emittenten entsprechend verringern. Zudem können sich zusätzliche Steuerzahlungen für die Anleger ergeben. 20

21 // Risiken der BETEILIGUNG // Teil a Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend Es besteht ferner das Risiko, dass auf Zahlungen an den Emittenten ausländische (Quellen) Steuern anfallen und diese nicht erstattet oder reduziert werden können, was zu einer Verringerung der Auszahlungen an die Anleger führen kann. Auch kann nicht ausgeschlossen werden, dass Maßnahmen zur Reduzierung solcher Steuern unterlassen oder einzelne Anleger durch Nichtabgabe geforderter Erklärungen mit solchen Steuern belastet bleiben oder hierdurch sogar andere Anleger mit Steuern belasten, was zu einer Verringerung ihrer Ausschüttungen, aber auch bei Nichtbeachtung der Aufforderung der Geschäftsführenden Kommanditistin zu einem Ausschluss dieser Anleger führen kann. RÜCKABWICKLUNGSRISIKO Es besteht das Risiko, dass das Flugzeug nicht ausgeliefert wird und der Emittent rückabgewickelt werden muss. Im Falle einer Rückabwicklung hat der Anleger keinen Anspruch auf (vollständige) Rückzahlung des eingezahlten Kapitals. Das Risiko besteht, dass die geleisteten Einlagen aufgrund nicht mehr stornierbarer Kosten (Steuerberatungskosten, Gutachterkosten, Vertriebskosten etc.) nur anteilig zurückgezahlt werden können. PLATZIERUNGSGARANTIE Die Platzierungsgarantie deckt nicht die gesamte geplante Kapitalerhöhung inkl. Agio ab, sondern nur die Kaufpreiszahlung für das Flugzeug. Kommen die HANSA TREUHAND Finance GmbH & Co. KG und Herr Hermann Ebel als Privatperson ihren gesamtschuldnerischen Verpflichtungen unter der Platzierungs garantie nicht nach, muss der Emittent das Zwischenfinanzierungsdarlehen verlängern oder das ausstehende Einlagekapital über langfristiges Fremdkapital refinanzieren. Dadurch kann es zu einer gegenüber der Prognose höheren Zinsbelastung für den Emittenten kommen. Darüber hinaus kann es zu einem Notverkauf des Flugzeuges kommen, sollten die Darlehensgeber die Zwischenfinanzierung nicht verlängern oder keine Langfristfinanzierung über die Zwischenfinanzierer oder ein anderes Kreditinstitut möglich sein. Unter solchen Gegebenheiten sind zunächst die Verpflichtungen gegenüber den Darlehensgebern zu erfüllen, erst ggf. danach verbleibende Beträge stehen zur Ausschüttung an die Anleger zur Verfügung, was dazu führen kann, dass geleistete Kapitaleinlagen nur zum Teil oder gar nicht zurückgeführt werden können. WÄHRUNG Durch Wechselkursänderungen von Währungen wie dem US-Dollar und dem Britischen Pfund im Vergleich zum Euro können sich Ausgaben des Emittenten erhöhen und die Liquidität des Emittenten entsprechend verringern. Dieses Wechselkursrisiko besteht insbesondere in Bezug auf Vergütungen an Berater oder auch Wertgutachter oder Kosten, die mit dem Betrieb des Flugzeuges verbunden sind. Ein Wechselkursrisiko besteht außerdem darin, dass die Fondswährung EUR ist, jedoch Flug zeugveräußerungen oder auch Versicherungsleistungen bei Flugzeugen üblicherweise in USD erfolgen. 21

22 Teil a // Risiken der BETEILIGUNG // Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend Die Leasingraten während der Grundmietzeit und der ersten Verlängerungsoption werden sowohl in EUR als auch in USD geleistet. Sollte vorhandene USD-Liquidität für EUR-Zahlungen benötigt werden oder umgekehrt EUR-Liquidität für USD-Zahlungen, so besteht diesbezüglich ein Wechselkursrisiko. Darüber hinaus wurde mit dem Leasingnehmer Emirates ab dem Jahr 13 ausschließlich eine Leasingratenzahlung in USD vereinbart. Außerdem könnte ein neuer Leasingnehmer ab dem Jahr 13 ebenfalls nur USD-Zahlungen leisten. Für den Emittenten ergibt sich daraus das Risiko, dass zukünftige Erlöse in USD anfallen und Wechselkursentwicklungen dazu führen, dass die entsprechenden Beträge in EUR geringer sind und dann zu geringeren Ausschüttungen für den Anleger führen als gegenwärtig prognostiziert. Sollten Anleger ihre EUR-Ausschüttungen in andere Währungen tauschen, bestehen weitere Wechselkursrisiken hinsichtlich des Verhältnisses des EUR zu der entsprechenden anderen Währung. BONITÄTSRISIKEN Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass Vertragspartner (u.a. der Leasingnehmer, ein zukünftiger Leasingnehmer, der Versicherer, der Rückversicherer, der Gewährleistungspartner, der Vermarktungsbeauftragte und der Finanzierungspartner) ihre vertraglichen Verpflichtungen wirtschaftlich nicht leisten, weil entweder die Insolvenz einzelner Vertragspartner eintritt oder diese ihre Verpflichtungen nicht oder nur unzureichend erfüllen, diesbezüglich bestehen Bonitätsrisiken. Die von den Anlegern zu leistenden Beteiligungsbeträge werden auf ein Bankkonto eingezahlt. Es kann derzeit nicht ausgeschlossen werden, dass es bei finanziellen Schwierigkeiten der Bankenindustrie insgesamt oder Insolvenzen einzelner Institute zu Einlagenverlusten bis hin zu einem Totalverlust der Einlagen kommen kann. Hieraus können höhere Aufwendungen bzw. verringerte Einnahmen entstehen und ein Kapitalverlust für den Anleger die Folge sein. EU-RICHTLINIENENTWURF: REGULIERUNG ALTERNATIVER INVESTMENTFONDS-MANAGER Die Europäische Kommission hat einen Richtlinienentwurf zur Aufsicht alternativer Investmentfonds- Manager ( AIFM ) veröffentlicht. Die Richtlinie sieht umfassende Zulassungs- und Aufsichtsanforderungen für sämtliche Manager sogenannter alternativer Investmentfonds ( AIF ) vor, wozu voraussichtlich auch geschlossene Fonds gehören werden. Wer im Rahmen eines geschlossenen Fonds als AIFM zu betrachten ist und ob die in der finalen Ausgestaltung der Richtlinie und deren nationaler Umsetzung erforderlichen (Zulassungs-)Voraussetzungen von dem entsprechenden AIFM und AIF erfüllbar sind, kann gegenwärtig nicht abgeschätzt werden. 22

23 // Risiken der BETEILIGUNG // Teil a Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend Es besteht daher das Risiko, dass bei Umsetzung und Inkrafttreten der Richtlinie in nationales Recht, deren Regularien nicht erfüllbar sind und daher im Extremfall der Emittent aufgelöst werden muss, was zu einem erheblichen Verlust bis hin zum Gesamtverlust der Kapitaleinlage führen kann. Es können auch für die Erfüllung der Voraussetzungen und durch Umsetzung erforderlicher Regelungen im Vergleich zur Prognose höhere Verwaltungskosten beim Emittenten entstehen, die das Gesamtergebnis für den Anleger entsprechend reduzieren. Finanzdienstleistungsaufsicht Die Doric Asset Finance & Verwaltungs GmbH ( Doric Asset Finance ) ist Finanzdienstleister i. S. d. 1 Abs. 1a Satz 2 Nr. 10 KWG und untersteht damit der Aufsicht der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht. Da die Doric Asset Finance die maßgeblichen geschäftlichen Entscheidungen für den Emittenten trifft (als anstellende Gesellschaft der Geschäftsführer der geschäftsführenden Gesellschaften und als Asset Manager), ist der Emittent nicht einer entsprechenden Aufsicht zu unterstellen. Es besteht das Risiko, dass die Doric Asset Finance ihren Verpflichtungen als Finanzdienstleister gemäß KWG nicht nachkommt, so dass der Emittent selbst dieser Aufsicht unterstellt werden müsste. Der Verwaltungsaufwand des Emittenten würde sich erhöhen. Erhöhte Kosten hierfür sind nicht prognostiziert und könnten, falls diese anfallen, die prognostizierten Ausschüttungen verringern. AUSZAHLUNGEN Höhe und Termin der möglichen Auszahlungen hängen von der wirtschaftlichen Entwicklung der Beteiligungsgesellschaft ab. Genaue Prognosen über die Vornahme von Auszahlungen und deren Höhe können nicht gemacht werden. Es ist auch möglich, dass Auszahlungen erst zu einem späteren Zeitpunkt und/oder in geringerer Höhe als prognostiziert erfolgen oder im Extremfall ganz ausbleiben. FREMDFINANZIERUNG Gemäß dem Zwischenfinanzierungsdarlehensvertrag und dem Vertrag über das langfristige Darlehen ist der Emittent dazu verpflichtet, bestimmte Bedingungen und Zusagen einzuhalten. Ist der Emittent dazu nicht in der Lage, können die Darlehensgeber das jeweilige Darlehen kündigen. Bei einer Kündigung des langfristigen Darlehens kann die NORD/LB ebenfalls das Zwischenfinanzierungsdarlehen aufkündigen ( Cross Default ). Dies gilt umgekehrt auch für das langfristige Darlehen sowie für eine ggf. gezogene Kontokorrentlinie bei einer Kündigung des Zwischenfinanzierungsdarlehens. In einem solchen Fall ist es der NORD/LB möglich, das zu ihrer Sicherheit bestellte Flugzeug zu veräußern, um die ausstehenden Darlehen zu bedienen. Für den Anleger birgt dies die Gefahr, einen großen Teil seiner Anlage oder sogar das komplette Einlagekapital zu verlieren. 23

24 Teil a // Risiken der BETEILIGUNG // Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend ZINSEN Nach Ablauf der 12-jährigen Zinsfestschreibung wird gemäß Prognose keine weitere Festschreibung der Zinsen bis zum Jahr 15 vorgenommen. Es besteht dann das Risiko, dass höhere Zinszahlungen für das beanspruchte Darlehen i.h.v TUSD anfallen können als gegenwärtig kalkuliert, was zu geringeren Erlösen für den Emittenten führen kann. Sollte es zu einer Beanspruchung der Kontokorrentlinie kommen, was in der Prognose nicht vorgesehen ist, sind die Zinssätze der Kontokorrentkreditlinie nicht abgesichert und hängen im Wesentlichen von den zum entsprechenden Zeitpunkt vorherrschenden Bedingungen auf den Finanzmärkten sowie den Darlehensgeber ab. Ferner ist der Emittent unter dem langfristigen Darlehen und unter dem Zwischenfinanzierungsdarlehen verpflichtet, erhöhte regulatorische Kosten und Mindestreservekosten der NORD/LB bzw. des Bankenkonsortiums des langfristigen Darlehens aus der Darlehensgewährung zu tragen. Können diese erhöhten Kosten nicht an den Leasingnehmer weitergegeben werden, kann sich der Ertrag des Emittenten entsprechend verringern. Die prognostizierten Ergebnisse können dann nicht erreicht werden und dies kann zu einer Reduktion der Ausschüttungen an die Anleger führen. VERÄUSSERUNG DES FLUGZEUGES Der Veräußerungserlös des Flugzeuges beeinflusst das wirtschaftliche Gesamtergebnis des Emittenten. Im Rahmen der Prognoserechnung wird Ende Dezember 2027 ein Veräußerungserlös i.h.v. ca. 33 % 1 des ursprünglichen Kaufpreises in USD unterstellt. Dieser Veräußerungserlös entspricht dem für diesen Zeitpunkt mittleren prognostizierten Marktwert inkl. full life condition des Flugzeuges aus dem AVAC 2 -Gutachten. Der tatsächlich erzielbare Veräußerungserlös des Flugzeuges sowie der Veräußerungszeitpunkt können von dieser Annahme abweichen und werden im Wesentlichen von den dann vorherrschenden Marktbedingungen bei Langstreckenflugzeugen sowie vom Zustand des Flugzeuges und der Triebwerke abhängen. Der Emittent hat im Rahmen des Asset-Management- und Remarketing-Vertrages das Recht, einen Vermarktungsbeauftragten bei Nichtverlängerung des Leasingvertrages nach Jahr 10 und Jahr 12 zu beauftragen. In bestimmten Fällen können außerdem zu diesen Zeitpunkten die Darlehensgeber den Emittenten auffordern, das Flugzeug unter Inanspruchnahme der Restwertsicherung zu veräußern. Darüber hinaus können zusätzliche, nicht prognostizierte Ausgaben im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges entstehen und Kosten für eine ggf. erforderliche Umrüstung des Flugzeuges anfallen. Es besteht daher das Risiko, dass der Nettoerlös aus der Veräußerung des Flugzeuges niedriger ist als erwartet und damit die tatsächlichen Ausschüttungen an die Anleger geringer ausfallen als angenommen. Schließlich sind etwaige noch ausstehende Fremdfinanzierungsbeträge oder ausstehende Überfluggebühren u.ä. vorrangig zu bedienen. 1 Bei einem unterstellten Wechselkurs von EUR/USD 1, The Aircraft Value Analysis Company ( AVAC ) 24

25 // Risiken der BETEILIGUNG // Teil a Risiken prognosegefährdend anlagegefährdend anlegergefährdend REMARKETING DES FLUGZEUGES Im Rahmen der Vermarktung des Flugzeuges an einen neuen Leasingnehmer können Kosten für eine ggf. erforderliche Umrüstung der Flugzeugkabine entstehen. Die Kosten bzw. ggf. entstehende Stillstandszeiten für das Flugzeug bei einer Rekonfiguration der Kabine können nicht abgeschätzt werden, weil diese ausschließlich von den Erfordernissen des künftigen Betreibers und den Marktgegebenheiten nach Ablauf der Erstvermietung einschließlich Mietverlängerungen, d.h. in 10, 12 oder 18 Jahren bestimmt werden. Gegenwärtig gibt es eine limitierte Betreiberbasis des Airbus A380. Es besteht das Risiko, dass entsprechende Kosten anfallen und ggf. nicht von einem neuen Leasingnehmer übernommen werden, diese Kosten hätte somit der Emittent zu tragen. Ausschüttungen an die Anleger könnten dann geringer ausfallen als prognostiziert. MODIFIKATIONEN AM FLUGZEUG Bei einer Anschlussvermietung nach Auslaufen des Leasingvertrages mit Emirates kann nicht ausgeschlossen werden, dass Kosten durch Auflagen der Luftverkehrsbehörden vom Emittenten vollständig oder teilweise zu übernehmen sind, soweit diese nicht auf einen Anschlussleasingnehmer übertragen werden können oder ein solcher nicht gefunden wird. Ebenfalls kann nicht ausgeschlossen werden, dass Emirates entgegen seiner vertraglichen Verpflichtungen das Flugzeug nicht in sog. full life condition zurückliefert. In diesem Fall müsste der Emittent entsprechende Kosten übernehmen. Es besteht damit das Risiko, dass die Liquidität des Emittenten reduziert wird und damit die Ausschüttungen an die Anleger. HAFTUNG DES ANLEGERS Die Haftung des Anlegers ist auf den Zeichnungsbetrag beschränkt. Das Haftungsrisiko ist für Kommanditisten und Treugeber wirtschaftlich identisch. Nach Einzahlung des vollen Zeichnungsbetrages besteht für den Anleger keine weitere Haftung oder Nachschusspflicht. Die Ausschüttungen können (nach den gesetzlichen Regelungen) zu einem Wiederaufleben der Haftung führen, insbesondere wenn die Einlage zurückbezahlt wird oder wenn der Kapitalanteil durch Entnahme unter die geleistete Einlage herabgemindert wird ( 172 HGB). Im Falle des Ausscheidens haftet der Anleger für die bis zu diesem Zeitpunkt begründeten Verbindlichkeiten des Emittenten bis zu fünf Jahre ab Eintragung des Ausscheidens im Handelsregister in Höhe der Haftsumme ( 161 Abs. 2 i. V. m. 160 Abs. 1 HGB). Gleiches gilt bei einer Auflösung des Emittenten. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, dass bereits gezahlte Ausschüttungen zurückverlangt werden. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch den Betrieb des Flugzeuges Dritte im Ausland geschädigt werden und der zur Schädigung führende Sachverhalt nicht versichert ist, der Versicherungsschutz versagt wird oder nicht ausreichend ist. Es ist in solchen Fällen denkbar, dass ein ausländisches Gericht die begrenzte Haftung eines Kommanditisten nach deutschem Recht nicht anerkennt. Bei Klagen geschädigter Dritter ist es möglich, dass Ansprüche an ausländischen Gerichten zu verhandeln sind und Risiken hinsichtlich eines ausländischen Rechtssystems, das vom deutschen Rechtsverständnis abweicht, entstehen. 25