UPDATE HANDELSREGISTER UND OR

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1 UPDATE HANDELSREGISTER UND OR 18. JANUAR 2008 LAKE SIDE ZÜRICH Raphaël Camp lic. iur. Rechtsanwalt Küng Rechtsanwälte, Zürich Unternehmer Forum Schweiz AG Zellerstrasse 58, 8038 Zürich Telefon Telefax

2 Ein-Personen-GmbH und Ein- Personen AG Unternehmer Forum Schweiz Update Handelsregister und OR Referat vom 18. Januar Thema: EFmbH De jure: Ein-Personen-AG / Ein-Personen-GmbH De facto: Einzelfirma mit beschränkter Haftung 2 1

3 Ausgangslage Seit gilt neues Recht für AG, GmbH, Firma, Handelsregister, Revision Bestehende AG / GmbH braucht Anpassung an das neue Recht (kein Thema heute) Neugründung von körperschaftlichen AG / GmbH (echte Gesellschaft: kein Thema) Neugründung von AG / GmbH bei Ein-Personen- GmbH / AG (Thema) 3 Ziel Vorbereitung für die Gründung einer Ein-Personen- GmbH / AG nach neuem Recht und deren Eintragung in das Handelsregister. Aufzeigen potentieller Fehlerquellen, die es zu vermeiden gilt. 4 2

4 Lageanalyse Weshalb ist Abgrenzung EFmbH zu echter Körperschaft (2 und mehr Gesellschafter) wichtig? Weil trotz gleicher Rechtsvorschriften unterschiedliche Bedürfnisse bestehen (z.b. AG: sie deckt Bedürfnisse von EFmbH, Partnerschaft mbh und Publikums-AG ab Folge: regulatorisches Überangebot für EFmbH (mit Kostenfolgen) 5 Bedürfnisse EFmbH I Was braucht die EFmbH? Individualisierungsmerkmale (Firma, Sitz, Zweck), Haftungssubstrat (Stamm-/Aktienkapital), normierte Aussenbeziehung (ZB, GF / VR) und Aussenkommunikation (SHAB als Publikationsorgan = notwendiger Statuteninhalt) 6 3

5 Bedürfnisse EFmbH II Was braucht die EFmbH nicht? Korporative Merkmale (Stichentscheid, Vorkaufsrechte), Konfliktbehebungs-Mechanik (Schiedsklausel, Austrittsrecht, Ausschluss, Konkurrenzverbot), = bedingt notwendiger Statuteninhalt 7 Ergebnis Die Analyse der Bedürfnisse der EFmbH zeigt, dass auf alle korporativen Elemente verzichtet werden kann (Ausnahme pro forma GV-Prot. für den Steuervogt und Konkursbeamten) Aus diesem Ergebnis folgt, dass für die EFmbH die Minimalstatuten reichen 8 4

6 Nützt nüt, schad nüt? Das EHRA hat Musterstatuten ins Internet gestellt (Ausdruck in Dokumentation). Wenn die für die EFmbH nicht nützen, schaden sie nichts? Doch! Hohe Folgekosten durch Mehrgebühren, amtlicher Mehraufwand (Zeit) und Beratermehraufwand (Zeit und Kosten) = Verzicht auf EHRA-Musterstatut 9 Rechtsform für EFmbH Auswahl AG oder GmbH Korporative Elemente ohne Belang heute, für künftige Entwicklungen gestattet FUSG vereinfachten Rechtsformwechsel Verschleierung beneficial owner: Treuhand (GmbH/AG) oder Inhaberaktie (AG) Minimalkapital (GmbH: , AG: ) Rest: Marketingentscheid, ob AG / GmbH 10 5

7 Dokumentenbudget Gründung Anmeldung Öffentliche Urkunde mit Vollmacht (Gründer), Einzahlungs-Bescheinigung Bank & Wahlannahme-Erklärungen (VR, GF, RS) Statuten Erklärung Verzicht RS Stampa / LexF-Erklärung Ev. Domizilhalter-Annahme-Erklärung 11 Inhalt Statuten AG (Art. 626 OR) Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft 2. den Zweck der Gesellschaft 3. die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen 4. Anzahl, Nennwert, und Art der Aktien 5. die Einberufung der Generalversammlung und das Stimmrecht der Aktionäre 6. die Organe für die Verwaltung und für die Revision 7. die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen 12 6

8 Inhalt Statuten GmbH (Art. 776 OR) Die Statuten müssen Bestimmungen enthalten über: 1. die Firma und den Sitz der Gesellschaft 2. den Zweck der Gesellschaft 3. die Höhe des Stammkapitals sowie die Anzahl und den Nennwert der Stammanteile 4. Die Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen 13 Unterschiede AG / GmbH AG: Art der Aktien (Inhaber / Namen) GmbH nur Namen Liberierung bei AG (mind , 20%) GmbH immer voll liberiert AG: Einberufung GV / Stimmrecht / VR / RS (analoge Regelung bei GmbH im Gesetz, nicht aber Pflichtteil der Statuten) 14 7

9 Statuten GmbH Art. 1: Firma und Sitz Unter der Firma AB Muster GmbH besteht gemäss den vorliegenden Statuten auf unbestimmte Zeit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Der Sitz der Gesellschaft ist in Zürich. Art. 2: Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb eines Kosmetikstudios. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen in In- und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnungen vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie verzichtet auf den direkten oder indirekten Erwerb von Grundstücken. Art. 3: Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in 20 Stammanteile zu CHF Art. 4: Bekanntmachungen Die Bekanntmachung der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), dem Publikationsorgan der Gesellschaft. die Mitteilungen der Gesellschaft, namentlich die Einladung zur Gesellschaftsversammlung oder die Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung, erfolgen brieflich oder fernschriftlich. 15 Statuten AG Art. 1: Firma, Sitz Unter der Firma AB Muster AG besteht gemäss den vorliegenden Statuten auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Der Sitz der Gesellschaft ist in Zürich. Art. 2: Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb eines Kosmetikstudios. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnungen vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie verzichtet auf den direkten oder indirekten Erwerb von Grundstücken. Art. 3: Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in 100 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Die Aktien sind vollständig liberiert. Art. 4: Einberufung und Stimmrecht Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Generalversammlung wird durch Brief an die Aktionäre und Nutzniesser einberufen, und zwar mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme

10 Art. 5: Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Art. 6: Oberleitung, Delegation Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Art. 7: Revisionsstelle Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle. Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, sämtliche Aktionäre zustimmen und die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Art. 8: Mitteilungen und Bekanntmachungen Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Brief an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die vorliegenden Statuten vom Gründer genehmigt worden sind, und zwei Seiten umfasst. 17 SHAB Publikationsorgan SHAB Publikationen = öffentliche Auskündigung von Gesetzes wegen an Küng und Rest der Welt Mitteilung = interne Auskündigung von VR / GF an Mitglieder (Aktionäre / Gesellschafter) 18 9

11 Organisationsreglement Delegation von Geschäftsführungsaufgaben (Art. 627 Ziff. 12 und Art. 716b OR) Doppelerfordernis: statutarische Grundlage und Organisationsreglement! Das wichtigste Dokument ist das OrgRegl! (Haftungsbeschränkung) 19 Motivation Check Warum sollen Treuhänder anhand der gesetzlichen Checklisten Vollständigkeit der öffentlichen Urkunde prüfen? Antwort: Haftungsbeschränkung Fall: inexistenter Tanker AK 10 Mio mit SE-Gründung (fiktiv) anschliessend Konkurs der AG. Was wollte der Konkursverwalter?

12 Gründerhaftung: Wer? Gründerhaftung unterliegen: Gründer (Konkurs + Haft), Bank (Gutachten, keine Haftung), Anwalt (Vers 5 Mio), WP (Vers 5 Mio), Treuhänder (Vers 2 Mio), Notar (Vers 5 Mio) Notar war während Beurkundung 2 Min auf WC (Staatshaftung / Haftung aus Auftrag) 21 Öffentliche Urkunde AG (44 HRegV) Die öffentliche Urkunde muss enthalten: a. Personenangaben zu Gründer b. Erklärung, eine Aktiengesellschaft zu gründen c. Bestätigung, dass die Statuten festgelegt sind d. Erklärung über die Zeichnung der Aktien sowie Verpflichtung Einlagen zu leisten e. Tatsache, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates gewählt wurden f. Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, bzw. den Verzicht darauf g. Festellung der Gründer, dass: 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind, 2. die versprochenen Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen, 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind h. Nennung aller Belege und Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege vorgelegen haben i. Unterschriften der Gründer

13 Öffentliche Urkunde GmbH (72 HRegV) Die öffentliche Urkunde muss enthalten: a. Personenangaben zu Gründer b. Erklärung, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung zu gründen c. Bestätigung, dass die Statuten festgelegt sind d. Erklärung über die Zeichnung der Stammanteile e. Festellung der Gründer, dass: 1. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind, 2. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen, 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind 4. die statuarischen Nachschuss- oder Nebenleistungspflichten übernehmen f. einen Hinweis darauf, falls die Geschäftsführer gewählt wurden g. Tatsache, dass die Revisionsstelle gewählt wurde, bzw. den Verzicht darauf h. Nennung aller Belege und Bestätigung der Urkundsperson, dass die Belege vorgelegen haben i. Unterschriften der Gründer 23 Bank Einzahlungsbescheinigung ist nur Handelsregisterbeleg, sofern Bankinstitut in der öffentlichen Urkunde nicht genannt wird (Art. 43 Abs. 1 lit. f und Art. 71 Abs. 1 lit. g HRegV)

14 Wahlannahmeerklärungen In öffentlicher Urkunde oder als Handelsregisterbeleg beigelegt Organen (VR, GF, RS) Domizilhalter 25 Registererklärungen Die Registerpraxis verlangt verschiedene (mehr oder weniger auf gesetzlicher Grundlage beruhende) Erklärungen zuhanden des Registers: Stampaerklärung (wie bisher) LexF-Erklärung (wie bisher) Verzicht-RS-Wahl (vgl. Muster)

15 Erklärung zum Verzicht auf die Revisionsstelle bei der AG (Art. 727a II OR) 1. Firma AB Muster AG 2. Sitz Zürich 3. Domizil Fortunagasse 20, 8001 Zürich <Rechtsdomizil> 4. Rechtsform Aktiengesellschaft (Neueintragung) 5. Erklärung Die Gesellschaft erklärt, dass: a) die Gesellschaft die Voraussetzung für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt; b) die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat; c) sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben. 6. Beilage öffentliche Urkunde 7. Persönliche Unterschriften Persönliche Unterschriften eines Mitglieds des Verwaltungsrates Peter Muster 27 Erklärung zum Verzicht auf die Revisionsstelle bei der GmbH (Art. 727a II i.v.m. 818 I OR) 1. Firma AB Muster GmbH 2. Sitz Zürich 3. Domizil Fortunagasse 20, 8001 Zürich <Rechtsdomizil> 4. Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Neueintragung) 5. Erklärung Die Gesellschaft erklärt, dass: a) die Gesellschaft die Voraussetzung für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt; b) die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat; c) sämtliche Gesellschafter auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben. 6. Beilage öffentliche Urkunde 7. Persönliche Unterschriften Persönliche Unterschriften eines Mitglieds der Geschäftsführung Peter Muster

16 Anmeldung GmbH Zur Eintragung in das Handelsregister gestützt auf die beiliegenden Belege wird angemeldet: 1. Firma AB Muster GmbH 2. Sitz Zürich 3. Domizil Fortunagasse 20, 8001 Zürich <Rechtsdomizil> 4. Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Neueintragung) 5. Sonstige eintragungspflichtige Tatsachen: Entsprechend den beiliegenden Belegen 6. Belege Anmeldung 1. öffentliche Urkunde mit Statuten und Wahlannahmeerklärung 2. Stampa-Erklärung nach Art. 71 Abs. 1 lit. I HRegV 3. Erklärung der Geschäftsführung zum Verzicht auf die Revisionsstelle 7. Beglaubigung Amtliche Beglaubigung der nachstehenden Unterschrift unter Angabe von Vor- und Familienname, Jahrgang, allfälligen akademischen Titeln sowie Heimat- und Wohnort (pol. Gemeinde) in der Beglaubigung. Die Beglaubigung muss ein Notar oder eine andere Urkundsperson vornehmen, wobei im Ausland vorgenommene Beglaubigungen mit Superlegalisation durch die zuständige schweizerische diplomatische oder konsularische Vertretung oder mit Apostille zu versehen ist. 8. Unterschrift (Art. 17 Abs. 1 lit. c HRegV): (Bei der GmbH muss die Anmeldung von zwei Mitgliedern der Geschäftsführung oder von einem Geschäftsführer mit EU unterzeichnet werden). Peter Muster 29 Anmeldung AG Zur Eintragung in das Handelsregister gestützt auf die beiliegenden Belege wird angemeldet: 1. Firma AB Muster AG 2. Sitz Zürich 3. Domizil Fortunagasse 20, 8001 Zürich <Rechtsdomizil> 4. Rechtsform Aktiengesellschaft (Neueintragung) 5. Sonstige eintragungspflichtige Tatsachen: Entsprechend den beiliegenden Belegen 6. Belege Anmeldung 1. öffentliche Urkunde mit Statuten und Wahlannahmeerklärung 2. Stampa-Erklärung nach Art. 43 Abs. 1 lit. h HRegV 3. Erklärung des Verwaltungsrates zum Verzicht auf die Revisionsstelle 7. Beglaubigung Amtliche Beglaubigung der nachstehenden Unterschrift unter Angabe von Vor- und Familienname, Jahrgang, allfälligen akademischen Titeln sowie Heimat- und Wohnort (pol. Gemeinde) in der Beglaubigung. Die Beglaubigung muss ein Notar oder eine andere Urkundsperson vornehmen, wobei im Ausland vorgenommene Beglaubigungen mit Superlegalisation durch die zuständige schweizerische diplomatische oder konsularische Vertretung oder mit Apostille zu versehen ist. 8. Unterschrift (Art. 17 Abs. 1 lit. c HRegV): (Bei der AG muss die Anmeldung von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder von einem Mitglied des Verwaltungsrates mit EU unterzeichnet werden). Peter Muster

17 Firmaunterschrift: bisher Bisheriges Recht unterschied zwischen persönlicher Unterschrift und Firmaunterschrift: beide mussten für VR und GF bei HReg beglaubigt hinterlegt werden. PU FU Muster AG M. Muster M. Muster 31 Rechtsgrundlage ahregv Art. 458 OR: Firma + pp + Unterschrift = Prokura Art. 719 und Art. 814 Abs. 5 OR: Firma + Unterschrift = Firmaunterschrift Art. 26 ahregv: Firma + Unterschrift = Firmaunterschrift

18 Rechtsgrundlage revhregv Art. 458 OR: Firma + pp + Unterschrift = Prokura Art. 719 und Art. 814 Abs. 5 OR: Firma + Unterschrift = Zeichnung Art. 18 revhregv: beglaubigte Unterschrift genügt 33 Ergebnis Das Handelsregister kennt keine Firmaunterschrift mehr sondern nur noch die Unterschrift (= eigenhändiger Namenszug: vgl. Art. 14 OR) Sie und Ihre Kunden kennen die Firmaunterschrift weiterhin, weil Sie im Geschäftsverkehr mit Firma und Unterschrift zeichnen müssen

19 Belege Einzelverweisung: Was heisst das? Abweisung, wenn die Stampa-Erklärung in der Auflistung der Belege vergessen gegangen ist? 35 Faustregel Bei der Gründung der EFmbH so wenig als möglich, soviel als absolut nötig in die Statuten aufnehmen. Erweiterungen für Mutationen vorbehalten

20 Bei Fragen: Küng Rechtsanwälte Bahnhofstrasse 26 / Paradeplatz Postfach Zürich Telefon: Fax:

21 Dr. Manfred Küng Anmeldung GmbH Anmeldung Zur Eintragung in das Handelsregister gestützt auf die beiliegenden Belege wird angemeldet: 1 Firma 2 Sitz AB Muster GmbH Zürich 3 Domizil Fortunagasse Zürich < Rechtsdomizil> 4 Rechtsform Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Neueintragung) 5 Sonstige eintragungspflichtige Tatsachen: 6 Belege Entsprechend den beiliegenden Belegen Anmeldung 1. öffentliche Urkunde mit Statuten und Wahlannahmeerklärung 2. Stampa-Erklärung nach Art. 71 Abs. 1 lit. i HRegV 3. Erklärung der Geschäftsführung zum Verzicht auf die Revisionsstelle 7 Beglaubigung Amtliche Beglaubigung der nachstehenden Unterschrift unter Angabe von Vor- und Familiennamen, Jahrgang, allfälligen akademischen Titeln sowie Heimat- und Wohnort (pol. Gemeinde) in der Beglaubigung. Die Beglaubigung muss ein Notar oder eine andere Urkundsperson vornehmen, wobei im Ausland vorgenommene Beglaubigung mit Superlegalisation durch die zuständige schweizerische diplomatische oder konsularische Vertretung oder mit Apostille zu versehen ist. 8 Unterschrift (Art. 17 Abs. 1 lit. c HRegV): (Bei der GmbH muss die Anmeldung von zwei Mitgliedern der Geschäftsführung oder von einem Geschäftsführer mit EU unterzeichnet werden).... Peter Muster 1

22 Dr. Manfred Küng Urkunde GmbH Urkunde-Nummer Kü/2008/01/01-Muster Öffentliche Beurkundung In der Kanzlei von Dr. Manfred Küng, Rechtsanwalt und öffentlicher Notar im Kanton St. Gallen bei Küng Rechtsanwälte an der Haldenstrasse 6 in Gossau (SG) ist mit dem Ersuchen um Errichtung einer öffentlichen Urkunde über die Gründung der AB Muster GmbH mit Sitz in Zürich erschienen: Marcel Gähler, geb , von Herisau AR, whft. Zeughausstrasse 12, 9200 Gossau (SG), ausgewiesen durch Pass und Handelsregisterauszug als Geschäftsführer von JBB Treuhand GmbH, Haldenstrasse 6, 9200 Gossau (SG), und erklärt: 1

23 Dr. Manfred Küng Urkunde GmbH I Es wird hiermit unter der Firma AB Muster GmbH gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gegründet. II Es wird hiermit bestätigt, dass der vorliegende Statutenentwurf als gültige Statuten der in Gründung begriffenen Gesellschaft festgelegt wird. Die Statuten sind Bestandteil dieser Urkunde. III Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF 20'000.- und ist eingeteilt in 20 Stammanteile zu CHF Nennwert, die zum Ausgabebetrag von CHF je Stammanteil wie folgt gezeichnet werden: a. 20 Stammanteile JBB Treuhand GmbH 20 Stammanteile total Jeder Gründer verpflichtet sich hiermit bedingungslos, die dem Ausgabebetrag seiner Zeichnung entsprechende Einlage zu leisten. IV Es sind folgende Einlagen geleistet worden: CHF 20'000.- in Geld, durch Hinterlegung bei der St. Galler Kantonalbank, St. Gallerstrasse 73, 9201 Gossau (SG) als dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen unterstelltes Institut, das die Einlage als zur ausschliesslichen Verfügung der zu gründen Gesellschaft stehend bescheinigt und zwar gestützt auf die schriftliche Erklärung vom

24 Dr. Manfred Küng Urkunde GmbH V Es wird hiermit festgestellt, dass 1. sämtliche Stammanteile gültig gezeichnet sind; 2. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen; 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind; 4. keine Sacheinlagen oder Sachübernahmen vorgesehen sind; 5. keine Bestimmungen über Nachschusspflichten, Nebenleistungspflichten, Konkurrenzverbote für Gesellschafter, Konventionalstrafen oder Vorhand-, Vorkaufs- oder Kaufsrechte der Gesellschafter oder der Gesellschaft statutarisch vorgesehen sind; 6. einstimmig auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichtet wird, weil die Gesellschaft die Voraussetzungen für die ordentliche Revision nicht erfüllt und weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben wird. VI Gewählt wird als: a. Geschäftsführer mit Einzelunterschrift Peter Muster, geb , von Zug, in 8152 Opfikon Die Wahlannahmeerklärung liegt vor. b. Weitere Zeichnungsberechtigte werden nicht gewählt. VII Es wird hiermit abschliessend erklärt die Gesellschaft den gesetzlichen Vorschriften entsprechend als gegründet zu haben und die Versammlung ohne Unterbruch und in permanenter Anwesenheit des öffentlichen Notars durchgeführt zu haben. Gossau (SG),... Unterschrift (Gründer):... 3

25 Dr. Manfred Küng Urkunde GmbH Der unterzeichnende öffentliche Notar des Kantons St. Gallen, Rechtsanwalt Dr. Manfred Küng bestätigt im Sinne von Art. 777b OR, dass den erschienen Personen alle in dieser Urkunde einzeln genannten Belege vorgelegen haben. Die Urkunde (mit Statuten) enthält den mir mitgeteilten Parteiwillen. Sie ist von den in der Urkunde genannten erschienenen Personen gelesen, als richtig erkannt und unterzeichnet worden. Gossau (SG), Dr. Manfred Küng Rechtsanwalt Öffentlicher Notar im Kanton St. Gallen Ausgefertigt in 4 Exemplaren und zwar: 1 für die Akten des öffentlichen Notars, 1 für das Handelsregister, 1 für die Gesellschaft (in Gründung), 1 für den Gründer. Beurkundungsgebühr: CHF

26 Dr. Manfred Küng Statuten GmbH Statuten Art. 1: Firma und Sitz Unter der Firma AB Muster GmbH besteht gemäss den vorliegenden Statuten auf unbestimmte Zeit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Der Sitz der Gesellschaft ist in Zürich. Art. 2: Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb eines Kosmetikstudios. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnungen vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie verzichtet auf den direkten oder indirekten Erwerb von Grundstücken. Art. 3: Stammkapital Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in 20 Stammanteile zu CHF Art. 4: Bekanntmachungen Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB), dem Publikationsorgan der Gesellschaft. Die Mitteilungen der Gesellschaft, namentlich die Einladung zur Gesellschafterversammlung oder die Aufforderung zur schriftlichen Abstimmung, erfolgen brieflich oder fernschriftlich. 1

27 Dr. Manfred Küng Verzicht auf Revisionsstelle GmbH Erklärung zum Verzicht auf die Revisionstelle Zur Eintragung in das Handelsregister wird erklärt: 1 Firma 2 Sitz AB Muster GmbH Zürich 3 Domizil Fortunagasse Zürich <Rechtsdomizil> 4 Rechtsform GmbH (Neueintragung) 5 Erklärung 6 Beilage Die Gesellschaft erklärt, dass: a. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt; b. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat; c. sämtliche Gesellschafter auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben. öffentliche Urkunde 7 Persönliche Unterschriften Persönliche Unterschriften eines Mitglieds des Geschäftsführung:... Peter Muster 1

28 Dr. Manfred Küng Anmeldung AG Anmeldung Zur Eintragung in das Handelsregister gestützt auf die beiliegenden Belege wird angemeldet: 1 Firma 2 Sitz AB Muster AG Zürich 3 Domizil Fortunagasse Zürich <Rechtsdomizil> 4 Rechtsform Aktiengesellschaft (Neueintragung) 5 Sonstige eintragungspflichtige Tatsachen: 6 Belege Entsprechend den beiliegenden Belegen Anmeldung 1. öffentliche Urkunde mit Statuten und Wahlannahmeerklärung 2. Stampa-Erklärung nach Art. 43 Abs. 1 lit. h HRegV 3. Erklärung des Verwaltungsrates zum Verzicht auf die Revisionsstelle 7 Beglaubigung Amtliche Beglaubigung der nachstehenden Unterschrift unter Angabe von Vor- und Familiennamen, Jahrgang, allfälligen akademischen Titeln sowie Heimat- und Wohnort (pol. Gemeinde) in der Beglaubigung. Die Beglaubigung muss ein Notar oder eine andere Urkundsperson vornehmen, wobei im Ausland vorgenommene Beglaubigung mit Superlegalisation durch die zuständige schweizerische diplomatische oder konsularische Vertretung oder mit Apostille zu versehen ist. 8 Unterschrift (Art. 17 Abs. 1 lit. c HRegV): (Bei der AG muss die Anmeldung von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder von einem Mitglied des Verwaltungsrates mit EU unterzeichnet werden).... Peter Muster 1

29 Dr. Manfred Küng Urkunde AG Urkunde-Nummer Kü/2008/01/01-Muster Öffentliche Beurkundung In der Kanzlei von Dr. Manfred Küng, Rechtsanwalt und öffentlicher Notar im Kanton St. Gallen bei Küng Rechtsanwälte an der Haldenstrasse 6 in Gossau (SG) ist mit dem Ersuchen um Errichtung einer öffentlichen Urkunde über die Gründung der AB Muster AG mit Sitz in Zürich erschienen: Marcel Gähler, geb , von Herisau AR, whft. Zeughausstrasse 12, 9200 Gossau (SG), ausgewiesen durch Pass und Handelsregisterauszug als Geschäftsführer von JBB Treuhand GmbH, Haldenstrasse 6, 9200 Gossau (SG), und erklärt: 1

30 Dr. Manfred Küng Urkunde AG I Es wird hiermit unter der Firma AB Muster AG gemäss den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) eine Aktiengesellschaft (AG) gegründet. II Es wird hiermit bestätigt, dass der vorliegende Statutenentwurf als gültige Statuten der in Gründung begriffenen Gesellschaft festgelegt wird. Die Statuten sind Bestandteil dieser Urkunde. III Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 100'000.- und ist eingeteilt in 100 Namenaktien zu CHF Nennwert, die zum Ausgabebetrag von CHF je Aktie wie folgt gezeichnet werden: a. 100 Namenaktien JBB Treuhand GmbH 100 Namenaktien total Jeder Gründer verpflichtet sich hiermit bedingungslos, die dem Ausgabebetrag seiner Zeichnung entsprechende Einlage zu leisten. IV Es sind folgende Einlagen geleistet worden: CHF 100'000.- in Geld, durch Hinterlegung bei der St. Galler Kantonalbank, St. Gallerstrasse 73, 9201 Gossau (SG) als dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen unterstelltes Institut, das die Einlage als zur ausschliesslichen Verfügung der zu gründen Gesellschaft stehend bescheinigt und zwar gestützt auf die schriftliche Erklärung vom

31 Dr. Manfred Küng Urkunde AG V Es wird hiermit festgestellt, dass 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet sind; 2. die Einlagen dem gesamten Ausgabebetrag entsprechen; 3. die gesetzlichen und statutarischen Anforderungen an die Leistung der Einlagen erfüllt sind; 4. keine Sacheinlagen oder Sachübernahmen vorgesehen sind; 5. einstimmig auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichtet wird, weil die Gesellschaft die Voraussetzungen für die ordentliche Revision nicht erfüllt und weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben wird. VI Gewählt wird als: a. Verwaltungsrat mit Einzelunterschrift Peter Muster, geb , von Zug, in 8152 Opfikon Die Wahlannahmeerklärung liegt vor. b. Weitere Zeichnungsberechtigte werden nicht gewählt. VII Es wird hiermit abschliessend erklärt die Gesellschaft den gesetzlichen Vorschriften entsprechend als gegründet zu haben und die Versammlung ohne Unterbruch und in permanenter Anwesenheit des öffentlichen Notars durchgeführt zu haben. Gossau (SG),... Unterschrift (Gründer):... 3

32 Dr. Manfred Küng Urkunde AG Der unterzeichnende öffentliche Notar des Kantons St. Gallen, Rechtsanwalt Dr. Manfred Küng bestätigt im Sinne von Art. 631 OR, dass den erschienen Personen alle in dieser Urkunde einzeln genannten Belege vorgelegen haben. Die Urkunde (mit Statuten) enthält den mir mitgeteilten Parteiwillen. Sie ist von den in der Urkunde genannten erschienenen Personen gelesen, als richtig erkannt und unterzeichnet worden. Gossau (SG), Dr. Manfred Küng Rechtsanwalt Öffentlicher Notar im Kanton St. Gallen Ausgefertigt in 4 Exemplaren und zwar: 1 für die Akten des öffentlichen Notars, 1 für das Handelsregister, 1 für die Gesellschaft (in Gründung), 1 für den Gründer. Beurkundungsgebühr: CHF

33 Dr. Manfred Küng Statuten AG Statuten Artikel 1 Firma, Sitz Unter der Firma AB Muster AG besteht gemäss den vorliegenden Statuten auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach den Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts. Der Sitz der Gesellschaft ist in Zürich. Artikel 2 Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb eines Kosmetikstudios. Die Gesellschaft kann im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, sich an anderen Unternehmen im In- und Ausland beteiligen, Vertretungen übernehmen sowie alle Geschäfte eingehen und Verträge abschliessen, die geeignet sein können, den Zweck der Gesellschaft zu fördern, oder die direkt oder indirekt damit im Zusammenhang stehen. Sie kann auch Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnungen vornehmen sowie Garantien und Bürgschaften für Tochtergesellschaften und Dritte eingehen. Sie verzichtet auf den direkten oder indirekten Erwerb von Grundstücken. Artikel 3 Aktienkapital Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF und ist eingeteilt in 100 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF Die Aktien sind vollständig liberiert. Artikel 4 Einberufung und Stimmrecht Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. Die Generalversammlung wird durch Brief an die Aktionäre und Nutzniesser einberufen, und zwar mindestens 20 Tage vor dem Versammlungstag. In der Einberufung sind neben Tag, Zeit und Ort der Versammlung die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrates und der Aktionäre bekannt zu geben, welche die Durchführung einer Generalversammlung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme. 1

34 Dr. Manfred Küng Statuten AG Artikel 5 Verwaltungsrat Der Verwaltungsrat besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Artikel 6 Oberleitung, Delegation Dem Verwaltungsrat obliegt die oberste Leitung der Gesellschaft und die Überwachung der Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach aussen und besorgt alle Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz, Statuten oder Reglement einem anderen Organ der Gesellschaft übertragen sind. Der Verwaltungsrat kann die Geschäftsführung oder einzelne Teile derselben sowie die Vertretung der Gesellschaft an eine oder mehrere Personen, Mitglieder des Verwaltungsrates oder Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen, übertragen. Er erlässt das Organisationsreglement und ordnet die entsprechenden Vertragsverhältnisse. Artikel 7 Revisionsstelle Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle. Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, sämtliche Aktionäre zustimmen und die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Generalversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Artikel 8 Mitteilungen und Bekanntmachungen Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen durch Brief an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen. Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Der unterzeichnende Notar bescheinigt, dass die vorliegenden Statuten vom Gründer genehmigt worden sind, und zwei Seiten umfasst. 2

35 Dr. Manfred Küng Verzicht auf Revisionsstelle AG Erklärung zum Verzicht auf die Revisionstelle Zur Eintragung in das Handelsregister wird erklärt: 1 Firma 2 Sitz AB Muster AG Zürich 3 Domizil Fortunagasse Zürich <Rechtsdomizil> 4 Rechtsform Aktiengesellschaft (Neueintragung) 5 Erklärung 6 Beilage Die Gesellschaft erklärt, dass: a. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt; b. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat; c. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben. öffentliche Urkunde 7 Persönliche Unterschriften Persönliche Unterschriften eines Mitglieds des Verwaltungsrates:... Peter Muster 1

36 Dr. Manfred Küng Verzicht auf Revisionsstelle AG Erklärung zum Verzicht auf die Revisionstelle Zur Eintragung in das Handelsregister wird erklärt: 1 Firma 2 Sitz AB Muster AG Zürich 3 Domizil Fortunagasse Zürich <Rechtsdomizil> 4 Rechtsform Aktiengesellschaft (Neueintragung) 5 Erklärung 6 Beilage Die Gesellschaft erklärt, dass: a. die Gesellschaft die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision nicht erfüllt; b. die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat; c. sämtliche Aktionärinnen und Aktionäre auf eine eingeschränkte Revision verzichtet haben. öffentliche Urkunde 7 Persönliche Unterschriften Persönliche Unterschriften eines Mitglieds des Verwaltungsrates:... Peter Muster 1

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