Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

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1 Checkliste für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Budgetierung der Gründungskosten Festlegung des Namens der Firma inkl. Prüfung der Verfügbarkeit (www.zefix.ch) Deklaration des Stammkapitals, der Stammeinlagen und der Liberierung (Bar- und/oder Sacheinlage) Bestimmung aller Gesellschafter/innen und der Geschäftsführung Auswahl der Bank für ein Sperrkonto für Stammeinlagen (Kapitaleinzahlungskonto), Eröffnung eines Geschäftskontos Ausstellen der Gründungsurkunden durch den Notar Abhalten der Gründungsversammlung inkl. Unterzeichnung der Gründungsakten (Notarielle Gründung) Anmeldung beim Handelsregisteramt Eintragung der Gesellschaft durch Handelsregisteramt Freigabe der Stammeinlage bei der Bank (Handelsregisterauszug vorweisen) Falls Sie Personal beschäftigen (Sie selbst als Gründer gelten auch als angestellt): - Beantragung der Mehrwertsteuer-Nummer - Anmeldung bei der AHV-Ausgleichskasse - Abschluss der obligatorischen Versicherungen für BVG und UVG

2 Statuten: Das Grundgesetz der Firma Statuten sind sowohl für Aktiengesellschaften als auch für Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) gesetzlich vorgeschrieben. Der Begriff steht für die grundlegenden Rechtsnormen, die sich eine Gesellschaft gibt. Für beide Rechtsformen hat der Gesetzgeber Mindestanforderungen vorgeschrieben (AG: Art. 626 ff. OR; GmbH: Art. 776 ff. OR). Änderungen der Statuten bedürfen zudem der öffentlichen Beurkundung. Aus diesem Grund empfiehlt sich, die Statuten schlank zu halten. Folgende Angaben gehören in die Statuten der GmbH: Firma, Sitz und Zweck der Gesellschaft Höhe des Stammkapitals und des darauf einbezahlten Betrags jedes Gesellschafters Wie bei der AG empfiehlt es sich auch für die GmbH, weitere Punkte in die Statuten aufzunehmen. Diese können sein: Geschäftsführungen, Vertretungen, Sacheinlagen, Modalitäten zur Erhöhung der Stammeinlage, Vorkaufsrechte etc.

3 Vor- und Nachteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Vorteile: Relativ geringes Grundkapital erforderlich (mind. CHF 20'000.-). Haftung: Beschränkt auf das (voll einbezahlte) Stammkapital. Geschäftsname: Freie Namenswahl, Zusatz "GmbH" muss aber enthalten sein. Gründung: Nur eine Gründungsperson notwendig. Steuerprogression: Spaltung des Gewinns (Lohn der Gesellschafterinnen und Gesellschafter gilt bei der GmbH als Aufwand) kann die Progressionsspitze brechen. Verkauf Stammeinlage: Der daraus entstehende Kapitalgewinn ist unter gewissen Voraussetzungen steuerfrei. Nachteile: Doppelbesteuerung auf Ertrag und Kapital der GmbH sowie Einkommen und Vermögen des Gesellschafters. Gründung: Höhere Gründungskosten als bei Einzelfirma. Publizität: Organe, Kapital und Stammeinlagen sind im Handelsregister öffentlich einsehbar. Erhöhter Verwaltungsaufwand: Protokolle, Gesellschafterversammlung, Steuerformulare etc.

4 Gründung: Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) (OR Art ) bezeichnet eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft. Mit über 118'000 GmbHs steht diese Rechtsform an dritter Stelle in der Schweizer Unternehmenslandschaft, wobei der Trend dank des geringen Minimalkapitals von lediglich CHF 20'000.- steil nach oben zeigt. Eine GmbH entsteht dann, wenn sich eine oder mehrere natürliche Personen oder Handelsgesellschaften mit einem bestimmten Kapital als Firma konstituieren. Jede Gesellschafterin und jeder Gesellschafter ist mit mindestens 1 Stammeinlage am Gesellschaftskapital (Stammkapital) beteiligt. Stammeinlagen sind seit der Einführung des neuen GmbH-Rechts 2008 auch ohne weiteres handelbar. Dazu genügt eine schriftliche Vereinbarung zwischen den betroffenen Parteien. Eine öffentliche Beurkundung ist nicht mehr erforderlich. Das Stammkapital von minimal CHF 20'000.- muss voll einbezahlt (Fachsprache: liberiert) oder mit Sacheinlagen gedeckt sein. Durch die vollständige Einzahlung des Stammkapitals entfällt die bisherige Solidarhaftung unter den Gesellschaftern. Eine Höchstgrenze für das Stammkapital gibt es im Gegensatz zum alten GmbH-Recht nicht mehr. Die Mindesteinlage pro Gesellschafter in bar oder als Sacheinlage ist CHF 100.-, wobei die Anzahl Stammeinlagen pro Gesellschafter nicht mehr eingeschränkt ist. Die Eigentümer der Einlagen müssen namentlich im Handelsregister eingetragen sein. Haftungsregelung Die Bezeichnung "beschränkte Haftung" ist leicht irreführend, denn die Gesellschaft haftet für ihre Schulden unbeschränkt. In den Statuten von GmbH können die Gesellschafter aber zu Nachschüssen verpflichtet werden. Musterstatuten GmbH (externer Link, neues Fenster) Diese dürfen nur zur Deckung von Bilanzverlusten, zur Ermöglichung der ordnungsgemässen Weiterführung der Geschäfte oder in den statutarisch umschriebenen Fällen verwendet werden und höchstens das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen (Art. 795a OR).

5 Der Firmenname kann frei gewählt werden, wobei der Zusatz "GmbH" oder "mbh" ersichtlich sein muss. Analog zur AG muss die GmbH eine staatlich beaufsichtigte Treuhandund Revisionsstelle einsetzen. Grössere GmbHs, die in 2 aufeinander folgenden Jahren 2 von 3 fest gelegten Grenzwerten überschreiten, müssen eine ordentliche Revision durchführen lassen. Als Grenzwerte gelten dabei eine Bilanzsumme von mehr als CHF 10 Millionen, ein Umsatz von mehr als CHF 20 Millionen und 50 und mehr Vollzeitstellen. Alle übrigen GmbHs müssen grundsätzlich eine eingeschränkte Revision durchlaufen. Sind alle Gesellschafter einverstanden, können kleine GmbHs (weniger als 10 Vollzeitstellen) auch auf die Revision verzichten. Das wird als «Opting-Out» der Revisionsstelle bezeichnet. Auch die GmbH kennt die sogenannte wirtschaftliche Doppelbesteuerung. Für den Reingewinn ist sie steuerpflichtig, und den ausgeschütteten Gewinn müssen die Gesellschafter als Einkommen versteuern. Für das Stammkapital sind bei der GmbH und den Gesellschaftern zudem Vermögenssteuern geschuldet. Voraussetzungen bei der Gründung Zur Gründung einer GmbH braucht es eine oder mehrere natürliche und/oder juristische Personen. Möchten die Kapitalgeber anonym bleiben, so können sie unter gewissen Bedingungen auch Drittpersonen als Repräsentanten einsetzen. Die Gründungskosten für eine GmbH sind etwas tiefer als bei einer Aktiengesellschaft, aber höher als bei einer Personengesellschaft. Die Geschäftsführung der GmbH entspricht dem Verwaltungsrat einer AG. Alle Gesellschafter sind zur gemeinsamen Geschäftsführung und Vertretung berechtigt und verpflichtet, sie dürfen sich aber durch eine Person vertreten lassen, die den Wohnsitz in der Schweiz hat. Wie Verwaltungsräte haften auch Geschäftsführende persönlich für Schäden, die sie durch absichtliche oder fahrlässige Pflichtverletzung verursacht haben. Die Gesellschafterversammlung Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der GmbH und bestimmt die Statuten, die Geschäftsführer und die Kontrollstelle. Sie genehmigt ferner die Gewinn- und Verlustrechnung sowie die Bilanz, entscheidet über die Verwendung des Gewinns und entlastet den oder die Geschäftsführer. Auch GmbHs unterstehen grundsätzlich den gleichen Buchführungsbestimmungen, die auch für AGs gelten.

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