GESELLSCHAFTSVERTRAG

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1 GESELLSCHAFTSVERTRAG PRÄAMBEL: Auf Basis des Beschlusses der Hauptversammlung vom 26. September 2016 und nach erfolgter Eintragung in das österreichische Firmenbuch wurde die ehemalige Nexxchange AG durch formumwechselnde Umwandlung isd AktG zu gegenständlicher Gesellschaft mit beschränkter Haftung Die ehemaligen Aktionäre der Nexxchange AG wurden mit Eintragung der Umwandlung in das österreichische Firmenbuch zu Gesellschaftern dieser Gesellschaft. Aktionäre, deren Identität der Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Eintragung nicht bekannt war, wurden unter Zuweisung eines gemeinsamen Geschäftsanteils als unbekannte Gesellschafter in das Firmenbuch eingetragen. Unbekannte Gesellschafter werden nach Offenlegung ihrer Identität und ordnungsgemäßem Nachweis ihrer Aktionärsstellung in das firmenbuch eingetragen. Da in vorliegendem Falle die Stammeinlagen bereits zur Gänze vor Errichtung dieses Vertrages geleistet wurden, werden die nunmehrigen Gesellschafter nicht namentlich in gegenständlichem Gesellschaftsvertrag genannt. Eine Abänderung des Gesellschaftsvertrages aufgrund der nachträglichen namentlichen Eintragung von unbekannten Gesellschaftern ins Firmenbuch ist demnach nicht vorgesehen. Dieser Gesellschaftsvertrag soll den genannten Umständen der Gesellschaft Rechnung tragen. 1. FIRMA Die Firma der Gesellschaft lautet: Nexxchange GmbH. 2. SITZ Sitz der Gesellschaft ist Wien. 3. GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS Gegenstand des Unternehmens ist: a) die Erbringung von EDV-Dienstleistungen für Unternehmen und deren Kunden

2 b) die Beteiligung an inländischen und ausländischen Unternehmen sowie die Verwaltung dieser Beteiligungen. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die zur Erreichung des Gesellschaftszweckes notwendig oder nützlich erscheinen, insbesondere zur Errichtung von Zweigniederlassungen im In- und Ausland sowie zur Übernahme der Geschäftsführung und Vertretung anderer Unternehmen. 4. STAMMKAPITAL, STAMMEINLAGEN Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EUR ,-- (Euro dreihundertfünfundsiebzigtausend) und ist zur Gänze bar eingezahlt. 5. DAUER, GESCHÄFTSJAHR 5.1 Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit errichtet. 5.2 Das Geschäftsjahr entspricht dem Kalenderjahr. 6. GESCHÄFTSFÜHRUNG, VERTRETUNG 6.1 Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein oder gemeinsam mit einem Prokuristen. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen Geschäftsführer zusammen mit einem Prokuristen vertreten. Die Gesellschafter können durch Beschluss Einzelvertretungsbefugnis erteilen. 6.2 Die Geschäftsführer sind der Gesellschaft gegenüber verpflichtet, bei der Geschäftsführung und bei Ausübung ihrer Vertretungsbefugnis alle Beschränkungen e i n zuhalten, d i e i h n e n d u rch Gesetz, d i e sen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss auferlegt werden. 6.3 Die Generalversammlung kann eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführer erlassen und darin weitere Maßnahmen vorsehen, die der vorherigen Zustimmung der Generalversammlung bedürfen. 7. PROKURA 7.1 Die Bestellung von Prokuristen ist zulässig. 8. GENERALVERSAMMLUNG 8.1 Die den Gesellschaftern durch das Gesetz, diesen Gesellschaftsvertrag oder Gesellschafterbeschluss vorbehaltenen Beschlüsse werden in der Generalversammlung oder unter Einhaltung der Bestimmungen des 34 GmbHG im schriftlichen Umlaufwege gefasst.

3 8.2 Eine Generalversammlung wird am Sitz der Gesellschaft, einer inländischen Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft der Gesellschaft oder in einer österreichischen Landeshauptstadt abgehalten. Mit Einverständnis aller Gesellschafter kann die Generalversammlung auch an jedem anderen Ort stattfinden. 8.3 Die (ordentliche) Generalversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt. Darüber hinaus sind (außerordentliche) Generalversammlungen einzuberufen, wenn einer der Geschäftsführer oder Gesellschafter, deren Stammeinlagen 10 % (zehn Prozent) des Stammkapitals erreichen, dies beantragen. 8.4 Jede Generalversammlung ist durch die Geschäftsführung durch eingeschriebenen Brief an jeden Gesellschafter unter der Gesellschaft zuletzt schriftlich bekannt gegebenen Anschrift mit einer Frist von mindestens 2 (zwei) Wochen einzuberufen. Der Lauf der Frist beginnt mit dem der Aufgabe des eingeschriebenen Briefes folgenden Tag. Der Tag der Versammlung wird bei der Berechnung der Frist nicht mitgezählt. Die Tagesordnung ist in der Einladung mitzuteilen. 8.5 Solange nicht sämtliche Gesellschafter ihre Identität gegenüber der Gesellschaft offengelegt haben, ordnungsgemäß Nachweis für ihre Gesellschafterstellung gegenüber der Gesellschaft erbracht haben und in weiterer Folge im Firmenbuch namentlich als Gesellschafter eingetragen wurden, haben die Einberufungen von Generalversammlungen zusätzlich durch Einschaltung im Amtsblatt zur Wiener Zeitung zu erfolgen. 8.6 Je EUR 10,-- (Euro zehn) einer übernommenen Stammeinlage geben eine Stimme, wobei Bruchteile unter EUR 10,-- (Euro zehn) nicht mitgezählt werden. Jedem Gesellschafter steht aber mindestens eine Stimme zu. 8.7 Die Generalversammlung ist beschlussfähig, wenn die Einladung ordnungsgemäß erfolgt ist und mindestens 50% (fünfzig Prozent) des Stammkapitals anwesend oder rechtsgültig vertreten ist. Im Fall der Beschlussunfähigkeit einer Generalversammlung ist unter Hinweis auf deren Beschlussunfähigkeit eine zweite (oder weitere) Generalversammlung einzuberufen, die auf die Verhandlung der Gegenstände der früheren Generalversammlung beschränkt ist. Für die Beschlussfähigkeit dieser zweiten (und jeder weiteren) Generalversammlung ist ausdrücklich erforderlich, dass mindestens der Prozentsatz von 10% (zehn Prozent) des Stammkaptals anwesend oder rechtsgültig vertreten ist. Zwischen dem Datum der ersten und dem Datum der zweiten (oder weiteren) Einberufung einer Generalversammlung muss jeweils ein Zeitraum von 2 (zwei) Wochen liegen. 8.8 Die Beschlussfassung in der Generalversammlung erfolgt, soweit das Gesetz nicht zwingend eine höhere Mehrheit bestimmt, durch eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei der Abstimmung im schriftlichen Weg gemäß 34

4 GmbHG ist für eine Beschlussfassung, soweit das Gesetz nicht zwingend eine höhere Mehrheit bestimmt, ebenfalls einfache Mehrheit erforderlich, wobei die erforderliche Mehrheit nicht nach der Zahl der abgegebenen, sondern auch der Zahl der allen Gesellschaftern zustehenden Stimmen berechnet wird. 9. JAHRESABSCHLUSS 9.1 Die Geschäftsführer haben dafür Sorge zu tragen, dass die erforderlichen Bücher der Gesellschaft geführt werden. 9.2 Die Geschäftsführer haben in den ersten fünf Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres für das vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss aufzustellen und den Gesellschaftern vorzulegen. Jahresabschluss und Ergebnisverwendungsvorschlag, sind den der Gesellschaft namentlich bekannten Gesellschaftern unverzüglich zuzusenden und der Generalversammlung innerhalb von acht Monaten zur Beschlussfassung vorzulegen. 9.3 Die ordentliche Generalversammlung beschließt über die Genehmigung (Feststellung) des Jahresabschlusses, die Ergebnisverwendung, die Entlastung der Geschäftsführer und wählt erforderlichenfalls den Abschlussprüfer für das laufende Geschäftsjahr. 9.4 Der Jahresabschluss ist nach den geltenden handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Vorschriften zu erstellen. 9.5 Erfolgt keine Beschlussfassung über die Verwendung des Jahresergebnisses, wird dieses auf neue Rechnung vorgetragen. 10. VERFÜGUNGEN ÜBER UND ABTRETUNG VON GESCHÄFTSANTEILEN 10.1 Die Geschäftsanteile sind teilbar, übertragbar und vererblich Die Teilung von Geschäftsanteilen, ihre gänzliche oder teilweise Abtretung sowie jede sonstige Verfügung über die Geschäftsanteile ist sohin zulässig. 11. BEKANNTMACHUNGEN 11.1 Mitteilungen der Gesellschaft an einen der Gesellschaft bekannten Gesellschafter (siehe auch Punkt 9.5) erfolgen durch eingeschriebenen Brief an die der Gesellschaft zuletzt schriftlich bekanntgegebene Anschrift. Für die Ingangsetzung von Fristen und die Rechtzeitigkeit einer Erklärung ist die Postaufgabe maßgeblich Haben gemäß einem Gesellschafterbeschluss oder zwingenden gesetzlichen Bestimmungen Veröffentlichungen zu erfolgen, geschieht dies im Amtsblatt zur Wiener Zeitung. 12. ANWENDBARES RECHT

5 Der gegenständliche Gesellschaftsvertrag unterliegt ausschließlich österreichischem Recht. 13. GERICHTSSTAND Das in Handelssachen für den Sitz der Gesellschaft zuständige Gericht ist für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Gesellschaftsvertrag ausschließlich zuständig.