Unternehmensnachfolge als Chance der Existenzgründung
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- Gundi Kerner
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1 Unternehmensnachfolge als Chance der Existenzgründung Möglichkeiten und Fallstricke München, 25. November 2017
2 G LIEDERUNG Teil I: Bedeutung und Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge Teil II: Vorgehen beim Unternehmenskauf Teil III: Finanzierung der Unternehmensnachfolge Teil IV: Typische Risiken / Häufige Fehler Teil V: Exkurs: Börsengang 2
3 Teil I: Bedeutung und Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge
4 B EDEUTUNG DER U NTERNEHMENSNACHFOLGE 4 Mio. Beschäftigte sind betroffen Jeder 6. Mittelständler ist bis 2018 betroffen ( deutsche mittelständische Unternehmen) Fakten zur Unternehmensnachfolge 1/3 der Unternehmer, die bis 2018 übergeben wollen, haben bislang wenig oder noch nichts unternommen Es zeichnet sich immer deutlicher ein demographischer Engpass bei der Nachfolge ab. (Dr. Jörg Zeuner, Chefvolkswirt der KfW Bankengruppe) Q UELLE: KF W, KF W RESEARCH, PRESSEMITTEILUNG VOM 11. JULI
5 D IE P HASEN EINER U NTERNEHMENSNACHFOLGE Ca. zwei bis fünf Jahre Information & Sensibilisierung Strategie & Bestandsaufnahme Fahrplan & Konzeption Umsetzung & Übertragung Welche Chancen und Risiken bestehen bei einer Nachfolge? Einholung notwendiger Informationen Bestandsaufnahme: - Umfangreiche Ist- Aufnahme der Beteiligten und des Unternehmens - Möglichst klar und umfangreich formulierte Ziele - Solide Zukunftsvorsorge Strategiefrage: Wer übergibt was wann und wie an wen? Konzept: Skizzierung des gemeinsamen Weges bis zum Abschluss der Übergabe Fahrplan: Detaillierte Planung und Beschreibung der Vorbereitungsphase, Übergangsphase und Übergabephase; enthält Maßnahmenkatalog, Finanzierung, Business Plan Q UELLE: IN- DEUTSCHLAND. DE/ Ziel-, sach- und zeitgerechte Umsetzung der im Nachfolgefahrplan definierten Maßnahmen 5
6 M ÖGLICHKEITEN DER U NTERNEHMENSNACHFOLGE Familienmitglied übernimmt Interne Nachfolger Internes Management übernimmt Möglichkeiten der Unternehmensnachfolge Externe Nachfolger Verkauf an eine dritte Person (z.b. Existenzgründer) Verkauf an einen strategischen Käufer (z.b. Wettbewerber) Börsengang Verkauf an einen Finanzinvestor 6
7 Teil II: Vorgehen beim Unternehmenskauf
8 D IE P HASEN EINES U NTERNEHMENSKAUFS Unternehmen finden Analyse & Konzeption Transaktionsphase Integrationsphase Börsen zur Unternehmensnachfolge M&A-Berater IHK Unternehmensanalyse Wettbewerbsanalyse Akquisitionsstrategie Share deal / Asset deal Kontaktanbahnung NDA / LoI / MoU Due Diligence Ermittlung Unternehmenswert Finanzierung sicherstellen Vertragsverhandlungen Signing Closing Planung Integrationsprozess Festlegung Integrationsmaßnahmen Q UELLE: B EISEL/KLUMPP, DER U NTERNEHMENSKAUF, 7. AUFLAGE 2016, 1 R N. 56 8
9 DAS U NTERNEHMEN Einzelunternehmer Personengesellschaft (GbR, OHG, KG, GmbH & Co. KG) Kapitalgesellschaft (AG, GmbH, SE, KGaA) 9
10 M ÖGLICHKEITEN DES U NTERNEHMENSKAUFS Asset deal Share deal A Übertragung einzelner/sämtlicher Vermögensgegenstände Genaue Beschreibung der zu übertragenden Vermögenswerte (z.b. Inventarverzeichnis) Firma (=der Name) Verschwiegenheit beim Kauf freiberuflicher Praxen! B A Anteilskauf 100 % Gesellschafterstellung 100% oder nur Bruchteil am Unternehmen Rechtsträger bleibt bestehen Nicht beim Einzelunternehmer möglich! C- GmbH B 10
11 V ERTRAGSVERHANDLUNGEN Due Diligence das Kleingedruckte Sorgfaltsprüfung der Unterlagen des Unternehmens Gesellschaftsrechtliche Dokumente Kunden-/ Lieferantenverträge Arbeitsverträge Bankdarlehen Was erwartet mich? Preisfindung / Unternehmensbewertung Substanzwertmethode Ertragswertmethode An Finanzierung gedacht? Fälligkeit? Ratenzahlung? Garantien und Zusicherungen Haftungsregelung Wettbewerbsklausel / Abwerbeverbot Sonstige Klauseln Risiko im Nachhinein! Keine bösen Überraschungen! 11
12 V ERTRAGSUNTERZEICHNUNG UND - ABWICKLUNG Signing Closing Verpflichtung Vollzug Formerfordernisse Übergabezeitpunkt Notartermin / Koordination Fusionskontrolle? Transaktionskosten 12
13 Teil III: Finanzierung der Unternehmensnachfolge
14 M ÖGLICHE F INANZIERUNGSQUELLEN Eigenkapital Fremdkapital Darlehen Zuschüsse Banken KfW Förderdarlehen Landesförderanstalten Regionalförderprogramme Gründungszuschuss der Bundesagentur für Arbeit 14
15 Teil IV: Typische Risiken / Häufige Fehler
16 T YPISCHE R ISIKEN / HÄUFIGE F EHLER Kein Earn-out oder vergleichbare Regelungen Formunwirksamkeit Unzureichende Garantien des Verkäufers unzureichende Haftung Teure Finanzierung Abwerben bisheriger Kunden durch Veräußerer Wettbewerb 16
17 Teil V: Exkurs: Börsengang
18 B ÖRSENGANG Börsenfähige Rechtsform Börsensegment KE vs. Verkauf Umwandlung in eine AG, SE oder KGaA Anpassung der Satzung an Erfordernisse einer Publikumsgesellschaft Ggfls. KAGB beachten Abhängig von Investoren Börsenfolgepflichten auch im Freiverkehr massiv ausgeweitet Kosten Mittelzufluss an wen? Verwässerung, d.h. Mitsprache Dritter Kein vollständiger Verkauf erforderlich 18
19 Vielen Dank für Ihre Aufmerksamkeit!
20 BADURA RECHTSANWÄLTE Partnerschaft mbb Dr. Christian Badura Rechtsanwalt Oberföhringer Straße München Deutschland Mobil: Telefon: Homepage:
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