Merkblatt zur Neueintragung einer GmbH (Art PGR)

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1 1/6 A M T FÜ R JU STIZ FÜ R STEN TU M LIEC H TEN STEIN H A N D ELS R EG ISTER Merkblattnummer AJU/ h Merkblattdatum 02/2017 Direktkontakt info.hr.aju@llv.li Merkblatt zur Neueintragung einer GmbH (Art PGR) 1. Allgemeines Eine oder mehrere Personen, Firmen oder privat- oder öffentlich-rechtliche Verbandspersonen können zu einem beliebigen Zweck mit eigener Firma und einem im Voraus bestimmten Kapital (Stammkapital) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) gründen (Art. 389 Abs. 1 PGR). Die Haftung wird dabei für jeden Teilnehmer auf einen bestimmten Betrag beschränkt, ohne dass die Anteile gleich Aktien behandelt werden, soweit die Statuten nicht eine Ausnahme vorsehen (Art. 389 Abs. 2 PGR). Für die Gründung einer GmbH ist ein Gründer ausreichend. Die Gründung bedarf der öffentlichen Beurkundung. Ab dem 01. Januar 2017 ist die vereinfachte Gründung einer GmbH auch ohne öffentliche Beurkundung möglich, sofern maximal drei Gesellschafter und nur ein Geschäftsführer vorhanden sind. Für die vereinfachte Gründung ist das vom Amt für Justiz zur Verfügung gestellte Musterprotokoll zu verwenden (Art. 390 Abs. 5 PGR). Die GmbH entsteht mit ihrer Eintragung im Handelsregister (Art. 390 Abs. 1 PGR). 2. Firma Die GmbH kann ihre Firma frei wählen. Es muss jedoch der unabgekürzte Zusatz Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder die Abkürzung GmbH oder Ges.m.b.H. bzw. bei GmbHs, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, die entsprechenden fremdsprachigen Ausdrücke, enthalten sein (Art Abs. 3 PGR). Zulässig sind auch Fantasie- und Sachbezeichnungen, sofern diese dem Hauptzweck nicht widersprechen. Die Verwendung von Personennamen ist ebenfalls zulässig, wenn ein Träger des betreffenden Namens Gesellschafter ist (Art Abs. 1 und 2 PGR). Bei Wegfall dieser Person besteht keine Änderungspflicht. Die Eintragung der Firma ausschliesslich in einer Fremdsprache ist bei GmbHs, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, zulässig (Art Abs. 2 und Art Abs. 3 PGR). Nationale und internationale Bezeichnungen, insbesondere die Worte Liechtenstein, Staat, Land, sowie Bezeichnungen von internationalen Organisationen wie Rotes Kreuz oder UNO Äulestrasse 70 Postfach Vaduz Liechtenstein T F info.hr.aju@llv.li

2 2/6 dürfen in der Firma nicht vorkommen, sofern dies nicht ausnahmsweise vom Amt für Justiz bewilligt wird (Art PGR). 3. Sitz Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an dem Ort, an dem sie den Mittelpunkt ihrer Verwaltungstätigkeit hat, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über den Sitz im internationalen Verhältnis (Art. 113 Abs. 1 PGR, Art. 232 Abs. 1 PGR). 4. Zweck Als Zweck einer GmbH kann grundsätzlich ein beliebiger gewählt werden. Er muss allerdings gesetzeskonform und vernunftgemäss sein sowie den guten Sitten entsprechen. Aus der Zweckbestimmung muss jedenfalls hervorgehen, ob ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben wird oder nicht. Ein solches liegt insbesondere dann nicht vor, wenn der Zweck in der Anlage und Verwaltung von Vermögen oder dem Halten von Beteiligungen oder anderen Rechten besteht. Dies ist nicht der Fall, wenn Art und Umfang dieser Tätigkeit dennoch einen kaufmännischen Betrieb und eine geordnete Buchführung erfordern (Art. 107 Abs. 3 PGR). 5. Stammkapital und Stammeinlage Das Mindeststammkapital einer GmbH beträgt CHF Erfolgt die Eintragung des Kapitals in Euro oder US-Dollar, so beträgt das Mindeststammkapital EUR bzw. USD (Art. 122 Abs. 1 und 1a PGR). Das Mindeststammkapital muss bei der Gründung voll einbezahlt bzw. eingebracht werden. Das Stammkapital darf beliebig hoch festgesetzt sein, jedoch muss die Stammeinlage eines jeden Gesellschafters, welche nicht zurückgefordert werden kann, mindestens 50 Franken betragen (Art 391 Abs. 1 PGR). Der Betrag der Stammeinlage eines Gesellschafters kann beliebig sein, muss aber ein Vielfaches von 50 darstellen (Art 391 Abs. 3 PGR), wobei die Stammeinlage statt auf eine bestimmte Summe auch auf eine Quote lauten kann (Art. 391 Abs. 4 PGR). Jeder Gesellschafter kann nur eine Stammeinlage besitzen und muss diese bei der Gründung voll einbezahlt oder durch Sacheinlagen gedeckt haben (Art. 391 Abs. 5 PGR). Sacheinlagen müssen im Rahmen eines Sachverständigenberichts bewertet werden. Nach der Eintragung der GmbH im Handelsregister steht der Gesellschaft das Kapital zur freien Verfügung. 6. Organisation Oberstes Organ der GmbH ist die Gesellschafterversammlung, sofern in den Statuten nichts anderes vorgesehen ist (Art. 396 PGR). Die Geschäftsführung und Vertretung der GmbH obliegt allen Gesellschaftern gemeinsam, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Diese Befugnis kann jedoch durch die Statuten oder Gesellschafterbeschluss einem oder mehreren Gesellschaftern oder auch Dritten übertragen werden (Art. 397 f PGR). Bei GmbHs, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, muss eine zur Geschäftsführung und Vertretung befugte Person die Voraussetzungen nach Art. 180a Abs. 1 oder 2 PGR erfüllen. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind Gesellschaften, die aufgrund des Gewerbegesetzes oder eines anderen Spezialgesetzes einen (sog.

3 3/6 gewerberechtlichen) Geschäftsführer besitzen müssen oder die von der Regierung, einer Gemeinde oder einer anderen Behörde beaufsichtigt werden (Art. 180a Abs. 3 PGR). Für eine GmbH muss eine Revisionsstelle bestellt werden, wenn den nichtgeschäftsführenden Gesellschaftern keine Kontrolle zugewiesen wird (Art. 400 Abs. 1 PGR) oder wenn die Gesellschaft ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreibt (Art. 192 Abs. 8 PGR). Zudem muss ein Repräsentant bestellt werden, sofern nicht eine inländische Zustelladresse bezeichnet wird (Art. 239 PGR), der im Handelsregister eingetragen werden muss. 7. Statuten Die Statuten der GmbH müssen Angaben oder Bestimmungen über Folgendes enthalten (Art. 390 Abs. 2 PGR): die Firma, den Sitz und den Gegenstand des Unternehmens; den Betrag des Stammkapitals; den Betrag der von jedem Teilnehmer auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage; die Dauer, auf die die Gesellschaft beschränkt sein soll, wenn eine solche Beschränkung angesetzt wird; von den gesetzlichen Bestimmungen abweichende Vorschriften über die Art der Ausübung der Vertretung; die Art und Weise wie die Bekanntmachung an die Gesellschafter oder Dritte erfolgen. 7.1 Musterprotokoll bei der vereinfachten Gründung Für die Gründung einer GmbH im vereinfachten Verfahren ist das vom Amt für Justiz auf seiner Homepage elektronisch oder beim Amt für Justiz in Papierform zur Verfügung gestellte Musterprotokoll zu verwenden (Art. 71b Abs. 1 und 3 HRV). Das Musterprotokoll besteht aus dem Errichtungsakt sowie den Statuten, die folgenden Inhalt aufweisen müssen (Art. 71b Abs. 2 HRV): die Firma, den Sitz und den Gegenstand des Unternehmens; den Betrag des Stammkapitals; den Betrag der von jedem Teilnehmer auf das Stammkapital zu leistenden Stammeinlage; die Bestellung des Geschäftsführers; die Bestellung der Revisionsstelle; die Art und Weise, wie die Bekanntmachungen an die Gesellschafter oder Dritte erfolgen. Wichtig: Der Inhalt des Musterprotokolls ist im Gesetz und der Verordnung genau festgelegt. Darüber hinaus dürfen keine vom Gesetz abweichenden Bestimmungen getroffen werden, ansonsten die vereinfachten Gründungsbestimmungen nicht zur Anwendung gelangen. Die Unterschriften der Gründer auf den Statuten (d.h. die Unterschriften am Ende des Musterprotokolls) sind zu beglaubigen.

4 4/6 8. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister Die Anmeldung besteht aus dem Anmeldungsschreiben und den beigefügten Belegen. Aus dem Anmeldungsschreiben und den Belegen muss sich der notwendige Inhalt der Eintragung ergeben (Art. 963 Abs. 2 PGR). Die Anmeldung bzw. das Anmeldungsschreiben zur Eintragung einer GmbH ins Handelsregister muss somit folgende Angaben enthalten: Firma, Rechtsform und Sitz; Repräsentanz (mit Adresse) oder Zustelladresse und gegebenenfalls Geschäftsadresse; Stammkapital/Name und Vorname der Gesellschafter samt ihrer jeweiligen Stammeinlage; Zweck; Statutendatum; wie die Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen; Publikationsorgan; Gesellschafter, Geschäftsführer oder andere zur Vertretung berechtigte Personen mit Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Art der Zeichnung; gegebenenfalls Revisionsstelle mit Adresse; allfällige Zweigniederlassungen. Gleiches gilt für die Anmeldung zur Eintragung einer GmbH im vereinfachten Gründungsverfahren (Ausnahme: Eine GmbH, die im vereinfachten Verfahren gegründet wird, verfügt über keine Repräsentanz und kann diese somit auch nicht zur Eintragung angemeldet werden). Die Unterschriften auf dem Anmeldungsschreiben müssen beglaubigt sein (Art. 31 Abs. 2 HRV). 9. Einzureichende Belege Betreffend die formellen Anforderungen siehe das Merkblatt Formelle Anforderungen an Handelsregisterbelege. Mit der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister sind dem Amt für Justiz folgende Dokumente bzw. Belege einzureichen (Art. 71 HRV): der öffentlich beurkundete Errichtungsakt; ein beglaubigtes und von allen Gründern unterzeichnetes Exemplar der Statuten; Angabe sämtlicher Gesellschafter mit Vorname, Name und Wohnort (bzw. Firma und Sitz) sowie ihrer Stammeinlagen; die Erklärung der gewählten Geschäftsführer, gegebenenfalls der Revisionsstelle und der Repräsentanz, dass die Wahl angenommen wird (handelt es sich dabei um eine juristische Person und befindet sich der Sitz nicht im Inland, ist ein entsprechender amtlicher Handelsregisterauszug beizubringen); die Firmazeichnungserklärung (Musterzeichnung) der vertretungsberechtigten Personen, wobei deren (Muster-) Unterschriften beglaubigt sein müssen; die Erklärung der Gründer, dass keine Sacheinlagen, Sachübernahmen oder Verrechnungen getätigt und keine Gründervorteile oder andere besondere Vorteile

5 5/6 gewährt wurden, oder dass keine anderen Sacheinlagen, Sachübernahmen oder Verrechnungen getätigt oder keine andere Gründervorteile oder anderen Vorteile gewährt wurden, als die in den Statuten erwähnten (Art. 392 Abs. 2 PGR); die Bescheinigung der Bank über die Einzahlung des Stammkapitals. Bei Gründungen mit Sacheinlagen, Sachübernahmen oder besonderen Vorteilen (Art. 392 Abs. 2 PGR) sind zusätzlich folgende Belege einzureichen (Art. 71 Abs. 2 HRV): der vollständige Sachverständigenbericht; die Sacheinlage- oder Sachübernahmeverträge samt Beilagen. 9.1 Einzureichende Belege bei der vereinfachten Gründung Bei der vereinfachten Gründung sind dem Amt für Justiz mit der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister folgende Dokumente bzw. Belege einzureichen (Art. 71a HRV): das von allen Gründern unterzeichnete Musterprotokoll über die Gründung, wobei deren Unterschriften beglaubigt sein müssen; die Bankbescheinigung über die Einzahlung des Stammkapitals; die Erklärung des gewählten Geschäftsführers und der Revisionsstelle, dass die Wahl angenommen wird, sofern dies nicht aus dem Errichtungsakt oder der Anmeldung hervorgeht; die Firmazeichnungserklärung (Musterzeichnung) des Geschäftsführers, wobei dessen (Muster-) Unterschrift beglaubigt sein muss. 10. Rechnungslegungs- und Offenlegungsvorschriften Sämtliche GmbHs sind zur ordnungsmässigen Rechnungslegung verpflichtet, unabhängig davon, ob sie ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder nicht (Art Abs. 2 PGR). Die gesetzlichen Vertreter von GmbHs müssen die ordnungsgemäss gebilligte Jahresrechnung und den Prüfungsbericht spätestens vor Ablauf des zwölften Monats 1 nach dem Bilanzstichtag beim Amt für Justiz einreichen (Art Abs. 1 PGR). 11. Gebühren Die Gebühr für die Neueintragung einer GmbH beträgt CHF Diese Gebühr erhöht sich bei einem Stammkapital über CHF um 0.2 für die Summe, die diesen Betrag übersteigt, jedoch höchstens bis auf CHF Die Gebühr für die Errichtung der öffentlichen Urkunde über die Gründung der GmbH beträgt: bei einem Stammkapital bis CHF : 1 vom Stammkapital, mindestens jedoch CHF ; für jede weiteren begonnenen CHF : CHF ; jedoch höchstens CHF Für Geschäftsjahre, die vor dem begonnen haben, gilt noch eine Einreichpflicht bis spätestens vor Ablauf des fünfzehnten Monats nach dem Bilanzstichtag.

6 6/6 Zusätzlich werden Gebühren in Höhe von CHF für jede einzutragende Zeichnungsberechtigung und CHF für die Eintragung einer Funktion verrechnet. 12. Rechtsgrundlagen - Personen- und Gesellschaftsrecht vom 20. Januar 1926; LGBl Nr. 4 i.d.g.f. - Verordnung vom 11. Februar 2003 über das Handelsregister (Handelsregisterverordnung; HRV); LGBl Nr. 66 i.d.g.f. - Verordnung vom 11. Februar 2003 über die Grundbuch- und Handelsregistergebühren, LGBl 2003 Nr. 67 i.d.g.f.