SONSTIGE ANGABEN. [26] Aktienoptionsprogramme. Linde Performance Share Programme 2012

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1 [26] Aktienoptionsprogramme Linde Performance Share Programme 2012 Die Hauptversammlung der Linde AG vom 4. Mai 2012 hat die Einführung eines Performance Share Programme für Führungskräfte (Long Term Incentive Plan 2012 LTIP 2012) beschlossen, in dessen Rahmen über einen Zeitraum von insgesamt fünf Jahren bis zu 4 Millionen Optionsrechte ausgegeben werden können. Zu diesem Zweck wurde das Grund kapital um bis zu EUR durch Ausgabe von bis zu 4 Millionen auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des Grund kapitals von je 2,56 EUR bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012). Die Bezugsrechte dürfen innerhalb des Ermächtigungszeitraums in jährlichen Tranchen ausgegeben werden. Jedes Optionsrecht gewährt das Recht zum Bezug von einer Aktie der Linde AG zum Ausübungspreis in Höhe des jeweiligen geringsten Ausgabebetrages von derzeit 2,56 EUR je Aktie. Die Linde AG kann jederzeit bis zum Beginn des Ausübungszeitraums nach eigenem Ermessen bestimmen, dass die Optionsrechte nicht aus dem dafür vorgesehenen Bedingten Kapital erfüllt werden, sondern alternativ durch eigene Aktien der Linde AG oder durch Barausgleich. Das Linde Performance Share Programme 2012 ist als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente ausgestaltet. Die einzelnen Tranchen dürfen jeweils binnen eines Zeitraums von 16 Wochen nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ausgegeben werden. Nach Ablauf der Wartezeit können die Bezugsrechte erstmals ausgeübt werden. Die Wartezeit beginnt mit dem festgelegten Ausgabetag und endet mit Ablauf des vierten Jahrestages nach dem Ausgabetag. Die Ausübung muss innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten ab Beendigung der jeweiligen Wartezeit (Ausübungszeitraum) erfolgen. Erfolgs ziele Bezugsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die Erfolgs ziele erreicht werden. Die Erfolgs ziele für jede einzelne Tranche der Bezugsrechte bestehen in der nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen ermittelten Entwicklung (i) des Ergebnisses je Aktie und (ii) des Relativen Total Shareholder Return. Innerhalb jeder einzelnen Tranche der Bezugsrechte haben sowohl das Erfolgs ziel Ergebnis je Aktie als auch das Erfolgs ziel Relativer Total Shareholder Return eine Gewichtung von jeweils 50 Prozent. Innerhalb jedes der vorgenannten Erfolgs ziele gibt es wiederum ein Mindest ziel, das erreicht sein muss, damit Bezugsrechte ausübbar werden, sowie ein Stretch- Ziel, bei dessen Erreichen sämtliche Bezugsrechte im Rahmen der Gewichtung des jeweiligen Erfolgs ziels ausübbar werden. Erfolgs ziel Ergebnis je Aktie Das Mindest ziel für das Erfolgs ziel Ergebnis je Aktie ist erreicht, wenn das um Sondereinflüsse bereinigte verwässerte Ergebnis je Aktie der Gesellschaft (Diluted Earnings Per Share) für das vor Ablauf der Wartezeit endende Geschäfts jahr gegenüber dem um Sondereinflüsse bereinigten verwässerten Ergebnis je Aktie für das vor Ausgabe der Bezugsrechte endende Geschäftsjahr ein jahresdurchschnittliches effektives Wachstum ( Compound Average Growth Rate; CAGR) von 6 Prozent erreicht. Das Stretch-Ziel für das Erfolgs ziel Ergebnis je Aktie ist erreicht, wenn das um Sondereinflüsse bereinigte verwässerte Ergebnis je Aktie der Gesellschaft für das vor Ablauf der Wartezeit endende Geschäftsjahr gegenüber dem um Sondereinflüsse bereinigten verwässerten Ergebnis je Aktie für das vor Ausgabe der Bezugsrechte endende Geschäfts jahr mindestens ein jahresdurchschnittliches effektives Wachstum von 11 Prozent erreicht. Grundlage für die Ermittlung des Erfolgs ziels Ergebnis je Aktie ist das verwässerte um Sondereinflüsse bereinigte Ergebnis je Aktie der Gesellschaft, das in dem geprüften Konzernjahresabschluss der Linde Group für das jeweilige Geschäfts jahr ausgewiesen ist; sofern in dem jeweiligen Geschäfts jahr keine Bereinigung um Sondereinflüsse vorgenommen wurde, ist das in dem Konzernjahresabschluss ausgewiesene verwässerte Ergebnis je Aktie maßgeblich. Sondereinflüsse sind solche Einflüsse, die aufgrund ihrer Art, ihrer Häufigkeit und/oder ihres Umfangs geeignet sind, die Aussagekraft des verwässerten Ergebnisses je Aktie über die Nachhaltigkeit der Ertragskraft der Linde Group am Kapitalmarkt zu beeinträchtigen. Ziel der Bereinigung des verwässerten Ergebnisses je Aktie um Sondereinflüsse ist die Erhöhung der Transparenz der Nachhaltigkeit der Ertragskraft der Linde Group. Wird das Mindest ziel erreicht, so sind 12,5 Prozent sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche ausübbar. Wird das Stretch-Ziel erreicht, so sind 50 Prozent sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche, also die gesamte der Gewichtung dieses Erfolgs ziels entsprechende Anzahl der Bezugsrechte, ausübbar. Wird das Mindest ziel übertroffen, aber das Stretch-Ziel nicht erreicht, so wird der dem Maß des Übertreffens des Mindest ziels, bezogen auf das Verhältnis zum Stretch- Ziel, entsprechende Prozentsatz sämtlicher am selben Ausgabetag ausgegebenen Bezugsrechte zwischen 12,5 Prozent und 50 Prozent ausübbar. Dabei ist von einer linearen Aufteilung auszugehen. Ergibt sich bei 154

2 KONZERN- ABSCHLUSS KONZERNANHANG der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden. Eine Erläuterung der Ermittlung des Ergebnisses je Aktie ist unter ZIFFER [11] ersichtlich. Das Erfolgs ziel Ergebnis je Aktie wird nach IFRS 2 als sogenannte marktunabhängige Leistungsbedingung qualifiziert. Erfolgs ziel Relativer Total Shareholder Return Das Mindest ziel für das Erfolgs ziel Relativer Total Shareholder Return ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return je Aktie der Gesellschaft im Zeitraum zwischen dem Ausgabetag und dem Beginn des Ausübungszeitraums den Median der Werte für den Total Shareholder Return der Vergleichsgruppe (wie unten beschrieben) übertrifft. Besteht die Vergleichsgruppe aus einer geraden Anzahl von Werten, so ist der Durchschnitt der beiden in der Mitte liegenden Werte maßgeblich. Das Stretch-Ziel für das Erfolgsziel Relativer Total Shareholder Return ist erreicht, wenn der Total Shareholder Return je Aktie der Gesellschaft im Zeitraum zwischen dem Ausgabetag und dem Beginn des Ausübungszeitraums das obere Quartil (drittes Quartil) der Werte für den Total Shareholder Return der Vergleichsgruppe mindestens erreicht. Der Total Shareholder Return je Aktie der Gesellschaft setzt sich aus dem absoluten Betrag des Kursanstiegs (bzw. Kursrückgangs) der Aktie der Gesellschaft gegenüber dem Ausgangswert einerseits und dem Betrag der je Aktie der Gesellschaft ausgeschütteten Dividenden sowie dem Wert etwaiger auf eine Aktie der Gesellschaft entfallender gesetzlicher Bezugsrechte (aufgrund von Kapital erhöhungen) andererseits, jeweils im Zeitraum zwischen dem Ausgabetag und dem drittletzten Börsenhandelstag im Xetra- Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert papierbörse (jeweils einschließlich) vor dem Ausübungszeitraum, zusammen. Der absolute Betrag des Kursanstiegs (bzw. Kursrückgangs) der Aktie der Gesellschaft entspricht der Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schluss kurse (oder eines vergleichbaren Nachfolgewertes) der Aktie der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert papierbörse (jeweils einschließlich) vom 62. bis zum drittletzten Börsenhandelstag vor dem Ausübungszeitraum (dem Endwert) und dem Ausgangswert. Der Ausgangswert der Aktie für die Ermittlung des Total Shareholder Return entspricht dem Durchschnitt der Schluss kurse (oder eines vergleichbaren Nachfolgewertes) der Aktie der Gesellschaft an den letzten 60 Börsenhandelstagen im Xetra- Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert papierbörse vor dem Ausgabetag der Bezugsrechte. Der Wert eines gesetzlichen Bezugsrechts entspricht für die Zwecke des LTIP 2012 dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlussauktionskurs, zu dem die Bezugsrechte im Xetra- Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wert papierbörse während des Börsenhandels der Bezugsrechte gehandelt werden. Die Vergleichsgruppe besteht aus den jeweiligen DAX-30-Unternehmen mit Ausnahme der Gesellschaft. Dabei bleiben Unternehmen, die innerhalb des für die Ermittlung des Total Shareholder Return maßgeblichen Zeitraums aus dem DAX-30 ausscheiden oder in diesen aufgenommen werden, unberücksichtigt. Bei der Ermittlung des jeweiligen Total Shareholder Return der Aktien der Vergleichsgruppe darf die Gesellschaft auf die von einem anerkannten unabhängigen Anbieter von Finanzdaten zur Verfügung gestellten Daten zurückgreifen. Werden bei einem Unternehmen der Vergleichsgruppe Aktien verschiedener Gattungen oder Aktien mit abweichenden Gewinnberechtigungen börslich gehandelt, so sind allein die für die jeweilige Ermittlung des DAX-30-Wertes zugrunde gelegten Aktien zu berücksichtigen. Wird das Mindest ziel erreicht, so sind 12,5 Prozent sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche ausübbar. Wird das Stretch-Ziel erreicht, so sind 50 Prozent sämtlicher Bezugsrechte der jeweiligen Tranche, also die gesamte der Gewichtung dieses Erfolgsziels entsprechende Anzahl der Bezugsrechte, ausübbar. Wird das Mindest ziel übertroffen, aber das Stretch-Ziel nicht erreicht, so wird der dem Maß des Übertreffens des Mindest ziels, bezogen auf das Verhältnis zum Stretch- Ziel, entsprechende Prozentsatz sämtlicher am selben Ausgabetag ausgegebenen Bezugsrechte zwischen 12,5 Prozent und 50 Prozent ausübbar. Dabei ist von einer linearen Aufteilung auszugehen. Ergibt sich bei der Berechnung kein ganzzahliger Prozentsatz, so ist der Prozentsatz durch kaufmännische Rundung auf eine Stelle nach dem Komma zu runden. Das Erfolgs ziel Relativer Total Shareholder Return wird nach IFRS 2 als sogenannte marktabhängige Leistungsbedingung qualifiziert und ist in die Bewertung des Optionspreises einbezogen. Gemäß IFRS 2 Share-based Payment wird der Gesamtwert der den Führungskräften jeweils gewährten Optionsrechte zu ihrem Ausgabetag mit Hilfe eines Optionspreisbewertungsmodells bestimmt. Der errechnete Gesamtwert der Optionsrechte zum Ausgabetag wird über den Zeitraum als Personal aufwand verteilt, in dem das Unternehmen die Gegenleistung des Mitarbeiters in Form seiner Arbeitsleistung erhält. Dieser Zeitraum entspricht regelmäßig der vereinbarten Sperrfrist. Die Gegenbuchung erfolgt direkt im Eigenkapital (Kapitalrücklage). 155

3 OPTIONEN LONG TERM INCENTIVE PLAN LTIP Anzahl Optionsrechte STAND ZUM gewährt verwirkt STAND ZUM / davon ausübbar am gewährt verwirkt STAND ZUM davon ausübbar am Die durchschnittliche Rest lauf zeit des LTIP 2012 beträgt 25 Monate (Vj. 23 Monate). Der Ausübungspreis für sämtliche Tranchen des LTIP 2012 beträgt 2,56 EUR. Die Aufwandsermittlung basiert auf dem beizulegenden Zeitwert der ausgegebenen Optionsrechte, für dessen Berechnung eine Monte-Carlo-Simulation verwendet wurde. Dabei sind folgende Bewertungsparameter zugrunde gelegt worden: MONTE-CARLO-SIMULATIONSMODELL LONG TERM INCENTIVE PLAN Tranche Tranche Tranche Tranche Tranche 2016 Bewertungszeitpunkt Erwartete Volatilität der Aktie (in %) 22,54 21,08 19,95 16,65 21,70 Risikofreier Zinssatz (in %) 0,44 0,36 0,24 0,10 0,47 Erwartete Dividendenrendite (in %) 2,50 2,50 2,50 2,50 2,50 Ausgangswert Linde Aktie (in ) 120,60 147,85 154,55 174,30 134,00 Ausübungspreis (in ) 2,56 2,56 2,56 2,56 2,56 Anzahl der Teilnehmer Die Ableitung der der Bewertung zugrunde liegenden Volatilität erfolgte auf Basis der historischen und impliziten Volatilität unter Berücksichtigung der Restlauf zeiten der Aktienoptionen. 156

4 KONZERN- ABSCHLUSS KONZERNANHANG OPTIONSWERTE JE AUSÜBUNGSHÜRDE LONG TERM INCENTIVE PLAN Optionspreis Gewichtung Beizulegender Zeitwert Wahrscheinlichkeit Rechnerischer Wert zum Tranche 2012 in in Prozent in in Prozent in Ergebnis je Aktie 106, ,37 Relativer Total Shareholder Return 52, ,16 26,16 GESAMT ,53 26,16 2. Tranche 2013 Ergebnis je Aktie 131, ,71 Relativer Total Shareholder Return 67, ,88 33,88 GESAMT ,59 33,88 3. Tranche 2014 Ergebnis je Aktie 137, ,86 Relativer Total Shareholder Return 74, ,48 37,48 GESAMT ,34 37,48 4. Tranche 2015 Ergebnis je Aktie 155, , ,07 Relativer Total Shareholder Return 72, ,04 36,04 GESAMT ,71 67,11 5. Tranche 2016 Ergebnis je Aktie 118, , ,76 Relativer Total Shareholder Return 64, ,07 32,07 GESAMT ,47 55,83 Die Wahrscheinlichkeit hinsichtlich des Erfolgs ziels Ergebnis je Aktie wird bei der Berechnung der zukünf tig ausübbaren Aktien optionen berücksichtigt. Im Berichtsjahr wurde die Wahrscheinlichkeit für die Erreichung des Erfolgs ziels Ergebnis je Aktie bezogen auf die 3. Tranche (Zuteilung im Geschäfts jahr 2014) von 40 Prozent auf 0 Prozent angepasst. Daraus ergibt sich ein positiver Ergebniseffekt von 3 Mio. EUR, der innerhalb der Funktionskosten erfasst wurde. Im Vorjahr wurde die Wahrscheinlichkeit für die Erreichung des Erfolgs ziels Ergebnis je Aktie bezogen auf die 1. Tranche (Zuteilung im Geschäfts jahr 2012) und 2. Tranche (Zuteilung im Geschäfts jahr 2013) von 40 Prozent auf 0 Prozent angepasst. Daraus ergab sich ein positiver Ergebniseffekt von 9 Mio. EUR, der innerhalb der Funktionskosten erfasst wurde. Ansonsten ergaben sich im Vergleich zum Vorjahr keine Änderungen hinsichtlich der Optionswerte je Ausübungshürde. Die Ableitung der der Bewertung zugrunde liegenden Volatilität erfolgte auf Basis der historischen Volatilität der Linde Aktie. Bei Ermittlung der voraussichtlichen Volatilität wurden die historischen Werte der dem Ausgabetag der Optionsrechte vorangegangenen drei Jahre zugrunde gelegt. 157

5 Eigeninvestment, Matching Shares Für Bezugsberechtigte ab Band fünf der Linde-internen Einstufung ist ein verpflichtendes Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft zu Beginn einer jeden Tranche des Plans Voraussetzung für die Teilnahme an dem LTIP Die Anzahl der als Eigeninvestment zu erwerbenden Aktien wird für jeden Bezugsberechtigten durch den Aufsichts rat festgesetzt, soweit die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind. Im Übrigen liegt die Zuständigkeit für die Festlegung der nötigen Anzahl an Eigeninvestmentaktien beim Vorstand der Gesellschaft. Je Aktie, die von dem Bezugsberechtigten als Eigeninvestment erworben und während der Wartezeit der Optionsrechte je Tranche gehalten wurde, wird nach Ablauf der Wartezeit unentgeltlich eine Aktie der Linde AG als Matching Share gewährt. Linde hat jedoch die Möglichkeit, anstatt der Gewährung von Matching Shares einen Barbetrag an den jeweiligen Optionsberechtigten zu zahlen. Voraussetzungen für die Gewährung von Matching Shares sind unter anderem ein fristgemäßes Eigeninvestment in Aktien der Linde AG, das unbeschränkte Halten der Aktien während der Wartezeit der korrespondierenden Tranche und, vorbehaltlich abweichender Regelung für den Fall der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten vor Ablauf der Wartezeit in Sonder fällen, ein ungekündigtes Dienst- oder Anstellungs verhältnis am Ende der Wartezeit. Bezugsberechtigte des Linde-internen Bands vier können ein freiwilliges Eigeninvestment in Aktien der Gesellschaft leisten, für das nach Maßgabe der vorstehenden Bedingungen Matching Shares gewährt werden. Im Berichtsjahr erfolgte die Zuteilung der Matching Shares der Tranche 2012 in Form einer Auszahlung des Gegenwerts der Matching Shares in bar. Dabei wurden 4,5 Mio. EUR aus der Kapitalrücklage in eine Verbindlichkeit umgegliedert, die zum Bilanz stichtag beglichen wurde. Folgende Ergebniseffekte ergeben sich aufgrund der Berücksichtigung des Aufwandes in der Gewinn- und Verlust rechnung der Linde Group, die in gleicher Höhe in der Kapitalrücklage erfasst wurden: PERSONALAUFWAND LONG TERM INCENTIVE PLAN 2012 in Mio GESAMT BEIZULEGENDE ZEITWERTE MATCHING SHARES 102 in Beizulegende Zeitwerte 1. Tranche (2012) 109,26 2. Tranche (2013) 133,95 3. Tranche (2014) 140,01 4. Tranche (2015) 157,91 5. Tranche (2016) 121,40 MATCHING SHARES LONG TERM INCENTIVE PLAN LTIP Anzahl Matching Shares STAND ZUM gewährt verwirkt STAND ZUM / gewährt verwirkt zugeteilt STAND ZUM