KTM AG. Beschlussvorschläge des Vorstands und des Aufsichtsrats gemäß 108 Aktiengesetz

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1 KTM AG gemäß 108 Aktiengesetz 1. Tagesordnungspunkt: Wahlen in den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat der KTM AG schlägt vor, zu diesem Tagesordnungspunkt folgenden Beschluss zu fassen: Beschluss: Mag. Friedrich Roithner, geboren am , Harbacher Straße 17, 4040 Linz, wird mit Wirkung ab in den Aufsichtsrat gewählt und zwar für die restliche Funktionsperiode des in der 28. ordentlichen Hauptversammlung am neu gewählten Aufsichtsrats. Hinweis: Mit endet die Amtszeit des Vorsitzenden des Aufsichtsrats, Herrn Josef Blazicek, infolge Zurücklegung seines Mandats. Der Aufsichtsrat hat sich bisher aus vier von der Hauptversammlung gewählten und zwei vom Betriebsrat entsandten Mitgliedern zusammengesetzt. Der Aufsichtsrat setzt sich nach Punkt 9.1. der Satzung aus mindestens drei und höchstens sechs von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. In der außerordentlichen Hauptversammlung am steht nunmehr ein Mitglied zur Wahl an, um diese Zahl wieder zu erreichen. Der zur Wahl in den Aufsichtsrat anstehende Kandidat wird für die restliche Funktionsperiode des in der 28. ordentlichen Hauptversammlung am gewählten Aufsichtsrats in den Aufsichtsrat gewählt. Für den Fall der Beibehaltung des gegenwärtigen Bilanzstichtags zum 31. Dezember würde die Funktionsperiode des zu wählenden Aufsichtsratsmitglieds mit dem Ende der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 beschließt, auslaufen. Der vorstehende Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats beruht auf einer Empfehlung des Aufsichtsrats. Die Empfehlung wurde auf der Grundlage der Anforderungen des Corporate Governance Kodex abgegeben. KTMAG/AOHV2016-VSG 1 / 5

2 Vgl. dazu die Erklärung gemäß 87 Abs. 2 Aktiengesetz, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations veröffentlicht ist. KTMAG/AOHV2016-VSG 2 / 5

3 2. Tagesordnungspunkt: Änderung der Satzung infolge Zurückziehung der Aktien der KTM AG aus dem Dritten Markt (MFT) der Wiener Börse (Delisting) und Umstellung auf Namensaktien. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der KTM AG schlagen vor, zu diesem Tagesordnungspunkt folgende Beschlüsse zu fassen: Beschlüsse: 1. Sämtliche Aktien der Gesellschaft lauten auf Namen. 2. Die Satzung wird in den Punkten 4.2. (bisher: Grundkapital, Inhaberaktien) samt Überschrift zu Punkt 4., 5.2. (Form und Inhalt der Aktienurkunden), und (Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung) und (Stimmrecht) neu gefasst und die Punkte 4.3. und 4.4. (bisher: Grundkapital, Inhaberaktien) der Satzung werden ersatzlos aufgehoben. Die Punkte 4.2., 5.2., 18.1., und samt Überschrift zu Punkt 4. erhalten folgenden Wortlaut: 4. Grundkapital, Namensaktien und Aktienbuch 4.2. Sämtliche Aktien lauten auf Namen. Die Gesellschaft führt ein Aktienbuch. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienbuch insbesondere die Informationen gemäß 61 Abs. 1 AktG bekannt zu geben. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienbuch eingetragen ist. 5. Form und Inhalt der Aktienurkunden 5.2. Die Gesellschaft ist berechtigt, mehrere Aktien in einer Urkunde zusammenzufassen (Globalaktie). 18. Teilnahmeberechtigung an der Hauptversammlung Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach der Eintragung im Aktienbuch zu Beginn der Versammlung Nur solche Aktionäre sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt, deren Anmeldung in Textform der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung per Post, per Telefax oder an die im Rahmen der Einberufung bekannt gegebene Kontaktperson zugeht. 19. Stimmrecht Die Ausübung des Stimmrechts durch Bevollmächtigte ist mit Vollmacht, die an die Gesellschaft zu übermitteln und von dieser aufzubewahren oder nachprüfbar festzuhalten ist, möglich. Die Textform ist jedenfalls ausreichend. Die Übermittlung der KTMAG/AOHV2016-VSG 3 / 5

4 Vollmacht an die Gesellschaft kann auch per Post, per Telefax oder an die im Rahmen der Einberufung bekannt gegebene Kontaktperson erfolgen. Hinweis: Vgl. dazu den Entwurf der geänderten Satzung im Änderungsmodus, welche auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations veröffentlicht ist. Die Streichung von Punkt 4.4. (bisher: Grundkapital, Inhaberaktien) erfolgt bereinigungsweise vor dem Hintergrund, als diese Ermächtigung innerhalb von 5 Jahren seit deren Eintragung im Firmenbuch ( ) nicht in Anspruch genommen wurde. Informationen zur Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien: Die KTM AG hat ihre Aktien vom Dritten Markt (MFT) der Wiener Börse mit Wirkung zum Ablauf des zurückgezogen. Aufgrund der gesetzlichen Bestimmungen ist daher zwingend eine Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien vorzunehmen. Aus diesem Grund muss auch die Satzung entsprechend geändert werden. Die erforderliche Beschlussfassung soll in der außerordentlichen Hauptversammlung am erfolgen. Nach der Umstellung der Inhaberaktien auf Namensaktien müssen sich die Aktionäre der KTM AG in das Aktienbuch der Gesellschaft eintragen lassen und dazu der Gesellschaft folgende Angaben bekanntgeben: 1. Natürliche Personen: Titel; Name; Vorname; Geburtsdatum; Zustelladresse Juristische Personen: Firma; Firmenbuchnummer oder Registernummer, unter der die juristische Person in ihrem Herkunftsland geführt wird; Zustelladresse 2. Nennbetrag der Aktien 3. auf den Aktionär lautende Kontoverbindung bei einem Kreditinstitut im Sinn des 10a Abs. 1 AktG, auf das sämtliche Zahlungen zu leisten sind 4. Eigentumsverhältnisse Hinweis: Gehören die Aktien wirtschaftlich einer anderen Person (beispielsweise einem Treugeber), so sind die Angaben in Ziffern 1. und 2. auch hinsichtlich der Person zu machen, der die Aktien wirtschaftlich gehören, sofern der Aktionär kein Kreditinstitut im Sinn des 10a Abs. 1 AktG ist. Ein entsprechendes Formular sowie weitere Informationen zur Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien wird auf der Homepage der Gesellschaft unter Investor Relations nach der außerordentlichen Hauptversammlung am zur Verfügung gestellt. Die von den Aktionären bekannt gegebenen Angaben sind nach dem AktG idf GesRÄG 2011 verpflichtend in das Aktienbuch einzutragen. Die KTM AG ist verpflichtet, ein derartiges Aktienbuch zu führen. KTMAG/AOHV2016-VSG 4 / 5

5 Die Eintragung in das Aktienbuch ist von entscheidender Bedeutung, da nach der Umstellung nur eingetragene Aktionäre gegenüber der Gesellschaft sämtliche Aktionärsrechte, insbesondere das Teilnahmerecht an der Hauptversammlung und das Dividendenbezugsrecht, ausüben können. Auch nach der Umstellung von Inhaberaktien auf Namensaktien wird die Rechtsstellung der Aktionäre, die dann im Aktienbuch eingetragen sind, nicht beeinträchtigt. Die Beteiligung an der Gesellschaft bleibt unverändert aufrecht. Details zur technischen Abwicklung der Umstellung werden rechtzeitig von der jeweiligen Depotbank zur Verfügung gestellt werden. KTMAG/AOHV2016-VSG 5 / 5