darin, dass man Corporate Governance

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2 CORPORATE GOVERNANCE BRAUCHT CORPORATE COMMUNICATIONS Das hohe C VON MARKUS WILL BEST PRACTICE > Corporate Governance und Corporate Communications sind im Prinzip Brüder im Geiste des Informationsaustausches. Warum? Corporate Governance wird von der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, der so genannten Cromme-Kommission, als gute Unternehmensführung und -kontrolle beschrieben. Und Führung wird in der Praxis und in der Theorie der Managementlehre als ein personenbezogener Informations- und Kommunikationsprozess bezeichnet. Dann liegt es wohl sehr nahe, dass Corporate Governance auch eine Kernaufgabe der Corporate Communications ist, also der Unternehmenskommunikation. Corporate Governance ist kein Ungeheuer der Wall Street Corporate Governance ist so etwas wie das hohe C für Corporate Communications; denn wie soll die im Kodex als Conditio sine qua non geforderte Transparenz unternehmerischer Entscheidungen anders hergestellt werden als durch Unternehmenskommunikation? Die Präambel des deutschen Kodex fordert, dass die Unternehmensführung nachvollziehbar gemacht werden soll, um das Vertrauen von Anlegern, Kunden, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit in die Leitung und Überwachung börsennotierter Aktiengesellschaften zu fördern. Um dieses Vertrauen zu rechtfertigen, verlangt das True and Fair Value -Prinzip eine faire und ehrliche Darstellung des Unternehmenswertes. Die intellektuelle Transferleistung für diese Verbindung besteht ausschließlich darin, dass man Corporate Governance nicht als ein weiteres dieser hegemonialen, bürokratischen Ungeheuer des US-Kapitalmarkts einstuft, sondern sie viel weiter auffasst und als transparente Darstellung des gesamten unternehmerischen Handelns gegenüber den verschiedensten Anspruchsgruppen des Unternehmens versteht. Dann zielt Corporate Governance nicht nur darauf ab, das Informationsbedürfnis des Kapitalmarktes zu bedienen, sondern dient der Beschreibung guter Unternehmensführung, die auch die gesellschaftliche Verantwortung für alle Adressaten umfasst. Die einfache Frage für den Beobachter aus Wirtschaft, Politik oder Gesellschaft lautet dann: Wie wird ein Unternehmen vom Vorstand geführt, und wie wird es vom Aufsichtsrat kontrolliert? Das schließt vor allem materielle Kriterien und immaterielle Begründungen ein, mit denen Erfolg gemessen und die Entlohnung berechnet wird. Corporate Governance gehört heute zur Pflichtpublizität, denn der Deutsche Corporate Governance Kodex vom Februar 2002 wurde mit dem so genannten Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPubG) im Juli 2002 gesetzlich verankert. Seitdem müssen Unternehmen jährlich in ihrem Geschäftsbericht erklären, welche der derzeit 72 Soll-Empfehlungen aus dem Regelwerk des Kodex sie befolgen oder eben nicht. Diese Comply or Explain -Regel verlangt aber nur, dass die Unternehmen die Befolgung (Comply) festhalten oder erklären (Explain), dass sie eine oder mehrere Empfehlungen nicht befolgen. Eine Begründung verlangen Kodex und Gesetz also nicht. Zwischen den Zeilen der Kodexziffern werden allerdings vielfach explizite, aber vor allem auch implizite Kommunikationsanforderungen an die Unternehmen gestellt, damit sie dem gerecht werden, was der Kodexkommissionsvorsitzende Dr. Gerhard Cromme anlässlich der ersten Konferenz zum Kodex im Jahre 2002 als Kern der Kodexanforderungen bezeichnete: Dabei kommt der Transparenz eine überragende Rolle zu. Die Akzeptanz der verschiedenen Kodexempfehlungen wird jährlich in einer empirischen Studie des Berlin Center of Corporate Governance unter Leitung von Prof. Dr. Axel von Werder festgestellt. Die 72 Soll-Empfehlungen werden derzeit (auf Basis der Geschäftsberichte von 2004) im Durchschnitt zu 96 Prozent (69 von 72) befolgt. Kodexanforderungen und Kommunikationsanforderungen Von Werder erkennt grundsätzlich im Deutschen Corporate Governance Kodex eine Kommunikations- und Qualitätssicherungsfunktion, wobei er die Kommunikationsfunktion vor allem darin sieht, die internationale und nationale Investorengemeinschaft mit entsprechenden Informationen zu beliefern. Der Kodex ist so etwas wie eine verständliche Beschreibung der deutschen Unternehmensverfassung für das Ausland sowie eine Art Referenzmodell für alle Beobachter von Unternehmen (einschließlich der Journalisten). Man darf eben nur nicht den Fehler begehen, sich bei der Beurteilung von Transparenz ausschließlich auf die individuelle Veröffentlichung der Gehälter zu beschränken. Aber 56 II 2005

3 Für welche Anspruchsgruppen ist Corporate Governance wie wichtig? Anzahl Hoch Mittel Tief Gar nicht Keine Angabe 0 Private Aktionäre Institutionelle Aktionäre Mitarbeiter Kunden Journalisten Analysten Abbildung 1 Welches sind Ihrer Meinung nach neue Tatsachen, die im Rahmen von Corporate Governance unverzüglich veröffentlicht werden müssen? 12 Anzahl Hoch Mittel Tief Gar nicht Keine Angabe 0 Jahres- u. Zwischenergebnisse Strategie Akquisition/ Desinvestition Kapitalmaßnahmen Führungswechsel Großauftrag Aktionärsstruktur Übernahme Abbildung 2 Welche Kommunikationsmedien setzen Sie zur geforderten zeitnahen und gleichmäßigen Information der Anspruchsgruppen im Rahmen von Corporate Governance ein, und welche Bedeutung messen Sie Ihnen bei? 12 Anzahl Hoch Mittel Tief Gar nicht Keine Angabe 0 Internet/ Intranet s Spezifische Publikationen One-to-One- Kontakte Pressekonferenzen Geschäftsberichte Investor- Relations Abbildung 3 II

4 darauf wird noch zurückzukommen sein. Was bislang bei der Beurteilung der Akzeptanz der Kodexempfehlungen aber fehlte, war eine Befragung der Kommunikatoren der einzelnen Unternehmen, wie sie mit den Kommunikationsanforderungen aus den verschiedenen Kodexziffern umgehen vor allem mit denjenigen Empfehlungen und Anregungen, die im eigens so benannten Kapitel 6 über Transparenz aufgelistet sind (vgl. Tabelle über die Kodex- und Kommunikationsanforderungen). Die Ergebnisse einer solchen Studie, in denen die Kommunikationschefs, also die Sender der Information im Kommunikationsprozess, befragt wurden, liegen nun vor. Von den 30 DAX-Unternehmen haben 13 einen im Spätsommer 2004 verschickten Fragebogen beantwortet. Was sind eigentlich neue Tatsachen? Die Kommunikationschefs stufen dabei die Wichtigkeit von Corporate Governance für die verschiedenen Anspruchsgruppen, die Empfänger der Information, zwar insbesondere für institutionelle und private Aktionäre sowie Analysten als sehr hoch ein, aber ihrer Einschätzung zufolge ist das Thema auch für Journalisten, Kunden und Mitarbeiter von immerhin mittlerer Bedeutung (vgl. Abbildung 1). Darüber hinaus wurde nach der Bedeutung von Corporate Governance für Corporate Reputation und Corporate Reporting gefragt, also nach Aspekten wie Positionierung und Rechnungslegung von Unternehmen. Dabei ergab sich, dass aus Sicht der befragten Kommunikationschefs die Unternehmensreputation und die Informationsquantität und -qualität im Kontext der Rechnungslegung durch die Inhalte der Corporate Governance stark beeinflusst werden. In einem weiteren Block wurden die Befragten mit den im Kodex genann- > Seite 60 Explizite und implizite Kommunikationsanforderungen zur Transparenz im Kapitel 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex Kodexziffer Kapitel 6 zur Transparenz Kodexanforderung Der Vorstand wird neue Tatsachen unverzüglich veröffentlichen (Ziffer 6.1). Kommunikationsanforderung Explizite Aufforderung zur unverzüglichen Veröffentlichung neuer Tatsachen. Die Gesellschaft wird die Aktionäre bei Informationen gleich behandeln. Sie soll ihnen unverzüglich sämtliche neue Tatsachen, die Finanzanalysten und vergleichbaren Adressaten mitgeteilt worden sind, zur Verfügung stellen (Ziffer 6.2). Zur zeitnahen und gleichmäßigen Information soll die Gesellschaft geeignete Kommunikationsmedien, wie etwa das Internet, nutzen (Ziffer 6.4). Explizite Aufforderung zur Gleichbehandlung der Aktionäre und Multiplikatoren. Informationen aus dem Ausland sollen im Inland unverzüglich bekannt gegeben werden (Ziffer 6.5). Aktiengeschäfte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern ab einer bestimmten Größe sind unverzüglich mitzuteilen (Ziffer 6.6). Explizite Soll-Empfehlung zur Gleichbehandlung von Inland und Ausland. Explizite Aufforderung zur Veröffentlichung der Aktiengeschäfte von Vorständen und Aufsichtsratsmitgliedern. Für die laufende Öffentlichkeitsarbeit soll ein Finanzkalender mit ausreichendem Zeitvorlauf publiziert werden (Ziffer 6.7). Von der Gesellschaft veröffentlichte Informationen sollen auf der Internetseite zugänglich und übersichtlich gegliedert sein (Ziffer 6.8). Explizite Soll-Empfehlung zur Veröffentlichung eines Finanzkalenders. Explizite Soll-Empfehlung einer Internetseite. 58 II 2005

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6 ten Anforderungen und deren Bedeutung im Rahmen von Corporate Governance konfrontiert. Interessant ist dabei vor allen Dingen, dass die im Kodex bezeichneten neuen Tatsachen weder im Wertpapierhandelsgesetz noch im Kodex selbst weiter definiert sind. Unternehmen müssen im Rahmen ihrer Ad-hoc-Publizität selbst entscheiden, was sie als solche betrachten. In der Befragung wurde den Kommunikationschefs somit eine Liste von möglichen neuen Tatsachen vorgegeben. Im Ergebnis werden insbesondere Daten zum Unternehmenserfolg, zu Kapitalmaßnahmen oder Akquisitionen mit sehr hoher Bedeutung als neue Tatsachen eingestuft. Interessanterweise sind weder Großaufträge noch die Aktionärsstruktur oder die Unternehmensstrategie aus Sicht der Kommunikationschefs so wichtig sie rangieren in der Bedeutung eher im mittleren Bereich, wie Abbildung 2 zeigt. In einem weiteren Fragenblock wurden die möglichen Instrumente abgefragt, die zur transparenten Darstellung von Corporate Governance eingesetzt werden können. Bemerkenswert ist bei diesen Antworten, dass Corporate Governance offensichtlich schon jetzt Teil der Regelkommunikation ist; denn sie werden insbesondere über Intranet und Internet, über Pressekonferenzen, im Geschäftsbericht sowie über Investor Relations vermittelt, während spezifischen Publikationen oder speziellen One-to-One- Kontakten sowie s keine so hohe Bedeutung bei der Vermittlung dieser Themen beigemessen wird. Ganz besonders wichtige Kommunikationsinstrumente sind vor allen Dingen das Internet beziehungsweise das Intranet, welche mit einer sehr hohen Bedeutung für alle Anspruchsgruppen eingestuft werden (vgl. Abbildung 3) mit Ausnahme der Gruppe der Journalisten, was in einer weiteren, hier nicht weiter ausgeführten Frage analysiert wurde. Aus dieser ersten empirischen Studie dieser Art lassen sich folgende Schlussfolgerungen ziehen: Offensichtlich stufen die Kommunikationschefs Corporate Governance als ein Thema ein, bei dem die Informationsbedürfnisse aller Stakeholder und nicht nur der Shareholder zu berücksichtigen sind. Zwar ist die Kapitalmarktperspektive von Corporate Governance die wichtigste, aber keinesfalls die einzige. Dann müssten in Zukunft aber auch Inhalte und neue Tatsachen berücksichtigt werden, die nicht so stark an der Kapitalmarktphilosophie und -sprache von Unternehmen hängen, wie das aktuell der Fall ist, sondern mehr auch auf die Interessenlagen anderer Stakeholder-Gruppierungen eingehen. Welche Schlüsse lassen sich ziehen? Immer wichtiger scheint dabei auch zu werden, dass ein Gutteil der Kommunikation von Corporate Governance in den Verantwortungsbereich des Aufsichtsrates fällt, der in der Regel keine eigene Kommunikationsarbeit beziehungsweise Unterstützung hat. Im Übrigen haben die Kommunikationschefs in ihren Antworten auch darauf verwiesen, dass die organisationale Verankerung von Corporate Governance auf höchster Ebene des Unternehmens anzusiedeln und durch den Kommunikationsbereich gemeinsam mit der Rechtsabteilung und der Finanzabteilung beziehungsweise den Investor Relations durchzuführen ist. Und was ist nun mit der Veröffentlichung der Vorstandsgehälter? Die in der Öffentlichkeit alles überlagernde Frage wurde natürlich auch gestellt aber eben genau so, wie sie im Kodex enthalten ist: nämlich als eine Empfehlung. Sie erhält in der Beurteilung der Kommunikationschefs natürlich eine sehr hohe Bedeutung, ragt aber keinesfalls heraus. Auch hier steht das Entscheidende im Prinzip wieder zwischen den Zeilen des Kodex; denn wenn man die Kommunikation der Vorstandsgehälter nur auf Anerkennung (Comply) oder Ablehnung (Explain) beschränkt, wird man auch niemals die Kriterien für ein Gehalt erläutern können. Diese Aufgabe nimmt einem auch das in Planung befindliche Vorstandsvergütungs-Offenlegungsgesetz nicht ab. Es bleibt also dabei: Unternehmerisches Handeln, dessen Erfolg und auch die daran hängende anständige, aber auch nicht unanständige Vergütung müssen erklärt werden. Ansonsten hören Franz Müntefering und die Sigmar Gabriels und Ute Vogts dieser Welt überhaupt nicht mehr mit ihrer Kapitalismuskritik auf. < Dr. Markus Will ist Partner der goodwill communications management consultants und Lehrbeauftragter für Kommunikationsmanagement an der Universität St. Gallen 60 II 2005

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