Bericht des Verwaltungsrates. zur Revision der Statuten 2014 der Zurich Insurance Group AG

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1 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014 der Zurich Insurance Group AG

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3 Inhalt 1. Einleitung 4 2. Genehmigung der Vergütung von Verwaltungsrat 5 und Geschäftsleitung a) Bindende und Konsultativ-Abstimmung b) Folgen einer Ablehnung c) Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung 3. Vergütungsgrundsätze 7 4. Wahlen 8 5. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter 8 6. Anzahl Tätigkeiten von Mitgliedern des Verwaltungsrates 9 und der Geschäftsleitung 7. Maximale Dauer von Verträgen mit Mitgliedern 10 des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 8. Kredite, Darlehen Revision der Statuten im Detail 11 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

4 1. Einleitung Am 3. März 2013 hat das Schweizer Stimmvolk die Volksinitiative «gegen die Abzockerei» (Minder-Initiative) und damit Art. 95 Abs. 3 der Schweizerischen Bundesverfassung (BV) angenommen. Am 20. November 2013 hat der Bundesrat die Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) erlassen, welche Art. 95 Abs. 3 BV umsetzt. Die VegüV trat am 1. Januar 2014 in Kraft und gilt bis zum Inkrafttreten der gesetzlichen Bestimmungen, die im Rahmen des ordentlichen Gesetzgebungsprozesses erlassen werden. Die VegüV bedingt unter anderem, dass die Statuten angepasst werden müssen. Der vorliegende Bericht dient der Information der Aktionäre der Zurich Insurance Group AG über die vom Verwaltungsrat vorgeschlagene Revision der Statuten, welche die Vorgaben der VegüV umsetzt und weitere Anpassungen an veränderte gesetzliche Rahmenbedingungen enthält. Die wichtigsten Änderungen werden nachfolgend unter Ziff. 2 bis 8 erläutert. Alle weiteren Änderungen sind aus der Gegenüberstellung von gegenwärtigem und neu vorgeschlagenem Wortlaut der Statuten unter Ziff. 9 ersichtlich. Alle Funktions- und Personenbezeichnungen beziehen sich auf beide Geschlechter. 4 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

5 2. Genehmigung der Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung a) Bindende und Konsultativ-Abstimmung Art. 18 VegüV verlangt, dass die Generalversammlung über die Vergütungen abstimmt, die der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Die Einzelheiten zur Vergütungsabstimmung regeln die Statuten, wobei mindestens folgende Regeln eingehalten werden müssen (Art. 18 Abs. 3 VegüV): 1. Jährliche Abstimmung an der Generalversammlung 2. Gesonderte Abstimmung für Verwaltungsrat und Geschäftsleitung 3. Bindende Wirkung der Abstimmung Entsprechend sieht Art. 10 Ziff. 6 der revidierten Statuten vor, dass die Generalversammlung die Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung genehmigt. Vorgesehen ist, dass die Generalversammlung erstmals im Jahr 2015 hierüber abstimmt. Die Details zur Vergütungsabstimmung werden in Art. 18 der revidierten Statuten geregelt. Art. 18 der revidierten Statuten sieht vor, dass die Generalversammlung zukünftig über folgende Anträge abstimmt: (i) Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages, welcher für die Vergütung des Verwaltungsrates bis zur nächsten Generalversammlung zur Verfügung steht. (ii) Genehmigung des maximalen Gesamtbetrages, welcher für die Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr zur Verfügung steht. Zusätzlich sehen die revidierten Statuten vor, dass die Generalversammlung konsultativ über die Genehmigung des Vergütungsberichts abstimmt, welcher den Gesamtbetrag der Vergütung offenlegt, den Verwaltungsrat und Geschäftsleitung im vergangenen Geschäftsjahr erhalten haben. Davon abweichend kann der Verwaltungsrat der Generalversammlung auch zusätzliche Anträge vorlegen oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden genehmigen lassen. Art. 18 Abs. 2 und 3 der revidierten Statuten stellen sicher, dass die Vergütung auch durch Tochtergesellschaften ausgerichtet werden kann, und dass die im Vergütungsbericht publizierten Zahlen mit den zur Abstimmung gelangenden maximalen Gesamtbeträgen vergleichbar sind. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

6 b) Folgen einer Ablehnung Art. 18 Abs. 2 VegüV sieht vor, dass das weitere Vorgehen bei einer Ab - lehnung der Vergütungen durch die Generalversammlung in den Statuten geregelt werden kann. Art. 18 Abs. 5 der revidierten Statuten regelt die Folgen einer negativen Abstimmung und stellt sicher, dass der Verwaltungsrat situativ entscheiden kann, wie im Falle einer negativen Abstimmung vorzugehen ist. Der Verwaltungsrat kann einen angepassten Gesamtbetrag zur erneuten Abstimmung bringen oder auch die Vergütungselemente aufschlüsseln und einzeln zur Abstimmung bringen. Die erneute Abstimmung kann an der gleichen oder einer ausserordentlichen Generalversammlung oder an der nächsten ordentlichen Generalversammlung erfolgen. c) Zusatzbetrag für die Geschäftsleitung Art. 19 VegüV sieht vor, dass bei prospektiver Abstimmung über die Ver - gütung die Statuten einen Zusatzbetrag für die Vergütung von Mitgliedern der Geschäftsleitung vorsehen können, die nach der Abstimmung ernannt werden. Art. 18 Abs. 4 der revidierten Statuten bestimmt, dass der entsprechende Zusatzbetrag pro Vergütungsperiode maximal 30% des Gesamtbetrags betragen darf, den die Generalversammlung für Vergütung der Geschäftsleitung in der entsprechenden Vergütungsperiode genehmigt hat. Der Zusatzbetrag steht kumuliert für alle neuen Mitglieder der Geschäftsleitung zur Verfügung, d.h. unabhängig davon ob nach der Vergütungsabstimmung ein oder mehrere Mitglieder neu in der Geschäftsleitung Einsitz nehmen. 6 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

7 3. Vergütungsgrundsätze Gemäss Art. 12 Abs. 2 Ziff. 2 und 3 VegüV müssen die Statuten die Grundsätze über die erfolgsabhängigen Vergütungen sowie über die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten an Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung enthalten. Diese Grundsätze sind in Art. 25 und 28 der revidierten Statuten beschrieben. Art. 25 der revidierten Statuten beschreibt die Vergütungsgrundsätze für den Verwaltungsrat und Art. 28 der revidierten Statuten für die Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat erhält keine erfolgsabhängigen Vergütungen. Art. 25 der revidierten Statuten hält fest, dass ein Teil oder die Gesamtheit der Vergütung des Verwaltungsrates in Aktien ausgerichtet werden kann. Die Vergütung der Geschäftsleitung besteht aus einer fixen Vergütung und einer kurzfristigen und einer langfristigen variablen Vergütung. Die kurzfristigen variablen Vergütungselemente werden in Art. 28 Abs. 2 der revidierten Statuten näher beschrieben, die langfristigen variablen Vergütungselemente in Art. 28 Abs. 3. Art. 28 Abs. 5 der revidierten Statuten hält fest, dass die Vergütung der Geschäftsleitung in Form von Geld, Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden kann. Art. 25 und 28 der revidierten Statuten stellen zusammen mit den Angaben im Vergütungsbericht und weiteren in der Einladung zur Generalversammlung angegebenen Informationen die notwendige Grundlage und Transparenz her, damit die Aktionäre zukünftig vollständig informiert über die maximalen Gesamtbeträge gemäss Art. 18 der revidierten Statuten abstimmen können. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

8 4. Wahlen Neu wählt die Generalversammlung gemäss Art. 2 VegüV jährlich die Mitglieder des Verwaltungsrates, den Präsidenten des Verwaltungsrates, die Mitglieder des Vergütungsausschusses und den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates endet gemäss Art. 3 Abs. 2 VegüV mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Diese neuen Vorschriften bedingen, dass die aktuell geltenden Statuten an mehreren Stellen angepasst und ergänzt werden müssen. Die Änderungen finden sich insbesondere in Art. 10 Ziff. 2, Art. 13 Abs. 5, Art. 21, Art. 22 und Art. 26 Abs. 2 der revidierten Statuten. 5. Unabhängiger Stimmrechtsvertreter Gemäss Art. 11 VegüV ist die bisher erlaubte Vertretung von Aktionären durch Organ- und Depotstimmrechtsvertretung unzulässig. Weiterhin möglich ist die bisher erlaubte Vertretung von Aktionären durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Diese Vorschriften bedingen eine Änderung des bisherigen Art. 13 der Statuten. In der revidierten Fassung hält Art. 13 Abs. 2 nun fest, dass sich ein Aktionär an der Generalversammlung durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär, oder, bei Nominees mit Stimmrecht, durch den wirtschaftlich Berechtigten, oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen kann. Die Hinweise auf Organ- und Depotvertreter in Art. 13 Abs. 3 wurden gestrichen. Unmündige und Personen unter Beistandschaft können durch ihren gesetzlichen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten und juristische Personen durch Unterschrifts- und sonstige Vertretungsberechtigte vertreten werden, auch wenn solche Vertreter nicht Aktionäre sind (Art. 13 Abs. 3 der revidierten Statuten). 8 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

9 6. Anzahl Tätigkeiten von Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV müssen die Statuten neu Bestimmungen über die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung enthalten. Art. 33 Abs. 1 der revidierten Statuten sieht die folgenden generellen Obergrenzen vor: Verwaltungsrat Geschäftsleitung Weitere Mandate in börsenkotierten Unternehmen Maximal 3 Maximal 1 Mandate in nicht börsenkotierten Unternehmen Maximal 5 Maximal 3 Von dieser generellen Beschränkung ausgenommen sind die folgenden Mandate (Art. 31 Abs. 2 der revidierten Statuten). Verwaltungsrat Geschäftsleitung Mandate in Tochtergesellschaften Unbeschränkt zulässig Mandate im Auftrag oder auf Anordnung Maximal 5 Maximal 5 der Zurich Insurance Group AG Mandate in Vereinen, wohltätigen Organisationen, Maximal 5 Maximal 5 Stiftungen und Vorsorgestiftungen Mehrere Mandate in verschiedenen Unternehmen unter einheitlicher Kontrolle zählen als ein Mandat. Die in den revidierten Statuten erwähnten Obergrenzen entbinden die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung nicht von den allgemein geltenden Sorgfalts- und Interessenswahrungspflichten. Eine Annahme von weiteren Mandaten ist weiterhin nur möglich, wenn auch nach Annahme des Mandats weiterhin genügend Zeit und Ressourcen für das Amt bei der Gesellschaft vorhanden sind. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

10 7. Maximale Dauer von Verträgen mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Art. 12 Abs. 1 Ziff. 2 VegüV schreibt vor, dass die Statuten Bestimmungen enthalten müssen über die maximale Dauer von befristeten oder die maximale Kündigungsfrist von unbefristeten Verträgen, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung zugrunde liegen. Dauer und Kündigungsfrist dürfen dabei höchstens ein Jahr betragen. Art. 32 Abs. 1 der revidierten Statuten sieht für Mitglieder des Verwaltungsrates befristete und unbefristete Verträge vor, deren Dauer und Beendigung sich nach Amtsdauer und Gesetz richtet. Für Mitglieder der Geschäftsleitung sieht Art. 32 Abs. 2 der revidierten Statuten vor, dass mit diesen unbefristete Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten abgeschlossen werden dürfen. Art. 32 Abs. 3 der revidierten Statuten stellt zusätzlich klar, dass nachvertragliche Konkurrenzverbote maximal für ein Jahr abgeschlossen werden dürfen und dass die Entschädigung hierfür nicht höher sein darf, als die Summe der in den letzten zwölf Monaten erhaltenen fixen und kurzfristigen variablen Vergütung. 8. Kredite, Darlehen Gemäss Art. 12 Abs. 2 Ziff. 1 VegüV müssen die Statuten die Höhe von Darlehen und Krediten regeln, welche Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung von der Gesellschaft erhalten können. Art. 34 der revidierten Statuten hält fest, dass die Gesellschaft Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Kredite und Darlehen bis zu einem Maximalbetrag von CHF 3 Millionen pro Person gewähren kann. 10 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

11 9. Revision der Statuten im Detail Gegenwärtige Fassung: Fassung gemäss Antrag des Verwaltungsrates (Änderungen kursiv): I Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft Artikel 1 Firma Artikel 2 Sitz Artikel 3 Dauer Artikel 4 Zweck I Firma, Sitz, Dauer und Zweck der Gesellschaft Artikel 1 Firma Artikel 2 Sitz Artikel 3 Dauer Artikel 4 Zweck II Aktienkapital Artikel 5 Aktienkapital Artikel 5 bis Genehmigtes Aktienkapital Artikel 5 ter Bedingtes Aktienkapital II Aktienkapital Artikel 5 Aktienkapital Artikel 5 bis Genehmigtes Aktienkapital (Siehe separaten Antrag Traktandum 5 der Einladung) Artikel 5 ter Bedingtes Aktienkapital Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

12 III Aktien, Stellung von Aktionären Artikel 6 Aktienzertifikate und Bucheffekten Artikel 7 Aktienbuch Artikel 8 Eintragungsgesuch III Aktien, Stellung von Aktionären Artikel 6 Aktienzertifikate und Bucheffekten Artikel 7 Aktienbuch Artikel 8 Eintragungsgesuch IV Organisation der Gesellschaft Artikel 9 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A Die Generalversammlung B Der Verwaltungsrat C Die Revisionsstelle D Die weiteren vom Verwaltungsrat aufgrund von Artikel 19 im Rahmen des von ihm erlassenen Organisationsreglements bezeichneten Organe. IV Organisation der Gesellschaft Artikel 9 Organe Die Organe der Gesellschaft sind: A Die Generalversammlung B Der Verwaltungsrat C Die Geschäftsleitung D Die Revisionsstelle A Generalversammlung Artikel 10 Befugnisse Der Generalversammlung stehen folgende Befugnisse zu: 1 Festsetzung und Änderung der Statuten, vorbehältlich Art. 651a, 652g, 653g und 653i OR; 2 Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle; A Generalversammlung Artikel 10 Befugnisse Der Generalversammlung stehen folgende Befugnisse zu: 1 Festsetzung und Änderung der Statuten, vorbehältlich Art. 651a, 652g, 653g und 653i OR; 2 Wahl und Abberufung der Mitglieder des Verwaltungsrates, des Präsidenten des Verwaltungsrates, der Mitglieder des Vergütungsausschusses, des unabhängigen Stimmrechtsvertreters und der Revisionsstelle; 12 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

13 3 Wahl und Abberufung einer weiteren Revisionsstelle als besonderer Revisor, der die im Rahmen von Kapitalerhöhungen vorgeschriebenen besonderen Prüfungen vorzunehmen hat; 4 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung; 5 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 6 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der übrigen Geschäftsführungsorgane; 7 Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr, vorbehältlich Art. 716a OR, durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. Artikel 11 Einberufung der Generalversammlung Artikel 12 Form der Einberufung, Traktandierungsrecht 4 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung werden der Geschäftsbericht und die Revisionsberichte am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre auf gelegt. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Die Aktionäre werden hierüber durch schriftliche Mitteilung unterrichtet. 3 Wahl und Abberufung einer weiteren Revisionsstelle als besonderer Revisor, der die im Rahmen von Kapitalerhöhungen vorgeschriebenen besonderen Prüfungen vorzunehmen hat; 4 Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung; 5 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; 6 Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung gemäss Art. 18 der Statuten; 7 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung; 8 Beschlussfassung über die Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind oder ihr, vorbehältlich Art. 716a OR, durch den Verwaltungsrat vorgelegt werden. Artikel 11 Einberufung der Generalversammlung Artikel 12 Form der Einberufung, Traktandierungsrecht (Abs. 1 3: Wortlaut unverändert) 4 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung werden der Geschäftsbericht, der Vergütungsbericht und die Revisionsberichte am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre aufgelegt. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm unverzüglich eine Ausfertigung dieser Unterlagen zugestellt wird. Die Aktionäre werden hierüber durch schriftliche Mitteilung unterrichtet. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

14 Artikel 13 Teilnahmeberechtigung, Vertretung 2 Ein Aktionär, der im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist und der nicht persönlich an der Generalversammlung teilnimmt, kann sich durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder, im Falle von Nominees mit Stimmrecht, durch den wirtschaftlich Berechtigten an der Generalversammlung mittels einer der Gesellschaft einzureichenden schriftlichen Vollmacht vertreten lassen. Vorbehalten bleibt Abs. 3 hiernach. Die Voraussetzungen der Vertretung von durch Nominees mit Stimmrecht gehaltenen Aktien durch den wirtschaftlich Berechtigten kann der Verwaltungsrat in einem Reglement festlegen. 3 Organ- und Depotvertreter sowie von der Gesellschaft bezeichnete unabhängige Stimmrechtsvertreter brauchen nicht Aktionäre zu sein. Unmündige und Bevormundete können durch ihren gesetzlichen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten und juristische Personen durch Unterschrifts- und sonstige Vertretungsberechtigte vertreten werden, auch wenn solche Vertreter nicht Aktionäre sind. Artikel 13 Teilnahmeberechtigung, Vertretung (Abs. 1: Wortlaut unverändert) 2 Ein Aktionär, der im Aktienbuch als Aktionär mit Stimmrecht eingetragen ist und der nicht persönlich an der Generalversammlung teilnimmt, kann sich mittels einer der Gesellschaft einzureichenden schriftlichen Vollmacht durch einen anderen stimmberechtigten Aktionär oder, im Falle von Nominees mit Stimmrecht, durch den wirtschaftlich Berechtigten vertreten lassen. Ferner kann er sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. 3 Unmündige und Personen unter Beistandschaft können durch ihren gesetz lichen Vertreter, verheiratete Personen durch ihren Ehegatten und juristische Personen durch Unterschrifts- und sonstige Vertretungsberechtigte vertreten werden, auch wenn solche Vertreter nicht Aktionäre sind. 4 Der Verwaltungsrat regelt die Anforderungen an Vollmachten und Weisungen, wobei auch elektronische Vollmachten und Weisungen ohne qualifizierte elektronische Signatur zugelassen werden können. Die Voraussetzungen der Vertretung von durch Nominees mit Stimmrecht gehaltenen Aktien durch den wirtschaftlich Berechtigten kann der Verwaltungsrat in einem Reglement festlegen. 14 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

15 5 Die Generalversammlung wählt den unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, wird dieser für die nächste Generalversammlung vom Verwaltungsrat bezeichnet. Artikel 14 Stimmrechte Artikel 15 Beschlussfähigkeit Artikel 16 Versammlungsleitung Artikel 17 Beschlussfassung und Wahlen 1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit relativem Mehr der abgegebenen Aktienstimmen unter Ausschluss der Stimment haltungen, der leeren und ungültigen Stimmen, soweit die Statuten oder zwingende gesetzliche Vorschriften (Art. 704 OR) nicht etwas anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. (Neuer Artikel) Artikel 14 Stimmrechte Artikel 15 Beschlussfähigkeit Artikel 16 Versammlungsleitung Artikel 17 Beschlussfassung und Wahlen 1 Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit relativem Mehr der abgegebenen Aktienstimmen unter Ausschluss der Stimment haltungen, der leeren und ungültigen Stimmen, soweit die Statuten oder zwingende gesetzliche Vorschriften nicht etwas anderes bestimmen. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitzende. (Abs. 2: Wortlaut unverändert) Artikel 18 Genehmigung der Vergütung 1 Die Generalversammlung genehmigt jährlich die Anträge des Verwaltungsrates in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge a der Vergütung des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung; b der Vergütung der Geschäftsleitung für das nächste Geschäftsjahr. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

16 Der Verwaltungsrat kann der Generalversammlung Anträge in Bezug auf die maximalen Gesamtbeträge oder einzelne Vergütungselemente für andere Zeitperioden und/oder in Bezug auf Zusatzbeträge für besondere Vergütungselemente sowie zusätzliche bedingte Anträge zur Genehmigung vorlegen. Wird die Vergütung der Geschäftsleitung gemäss lit. b für das nächste Geschäftsjahr zur Genehmigung vorgelegt, stimmt die Generalversammlung zusätzlich konsultativ über den Vergütungsbericht dieses Geschäftsjahres ab. 2 Die Vergütung kann von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgerichtet werden. 3 Der Verwaltungsrat bewertet die Vergütungen nach den gleichen Grundsätzen, die auf den Vergütungsbericht Anwendung finden. Bedingt zugeteilte Vergütungselemente werden im Zeitpunkt der bedingten Zuteilung («grant») bewertet. 4 Die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften sind ermächtigt, jedem Mitglied, das während einer Periode, für welche die Generalversammlung die Vergütung der Geschäftsleitung bereits genehmigt hat, in die Geschäftsleitung eintritt, für diese Periode(n) einen Zusatzbetrag auszurichten, wenn der bereits genehmigte Gesamtbetrag für dessen Vergütung nicht ausreicht. Die Summe aller Zusatzbeträge je Vergütungsperiode darf 30% des jeweils genehmigten Gesamtbetrags der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung nicht übersteigen. 5 Lehnt die Generalversammlung einen Antrag des Verwaltungsrates ab, setzt der Verwaltungsrat einen maximalen Gesamtbetrag oder mehrere maximale Teilbeträge unter Berücksichtigung aller relevanten Faktoren fest und unterbreitet diese(n) der 16 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

17 Generalversammlung zur Genehmigung. Im Rahmen eines so festgesetzten maximalen Gesamt- oder Teilbetrages kann die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften unter Vorbehalt der Genehmigung durch die Generalversammlung Vergütungen ausrichten. B Verwaltungsrat Artikel 18 Aufgaben und Befugnisse 2 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; b Festlegung der Organisation; c Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; d Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen sowie Regelung der Vertretungs- und Zeichnungsberechtigung; e Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Organisationsreglemente und Weisungen; f Erstellung des Geschäftsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; g Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; B Verwaltungsrat Artikel 19 Aufgaben und Befugnisse (Abs. 1: Wortlaut unverändert) 2 Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: a Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; b Festlegung der Organisation; c Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung; d Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Geschäftsleitung und der mit der Vertretung betrauten Personen sowie Regelung der Vertretungs- und Zeichnungsberechtigung; e Oberaufsicht über die Geschäftsleitung, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Organisationsreglemente und Weisungen; f Erstellung des Geschäfts- und des Vergütungsberichtes sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung ihrer Beschlüsse; g Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschuldung; Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

18 h Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen sowie Erstattung des Kapitalerhöhungsberichts. Artikel 19 Übertragung von Befugnissen 1 Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates zuweisen sowie vorbehältlich zwingender gesetzlicher Vorschriften Aufgaben und Befugnisse ganz oder teilweise an einzelne seiner Mitglieder oder Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. 2 Der Verwaltungsrat kann insbesondere eine aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehende Geschäftsleitung bestellen, der nach Massgabe des vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglements die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt. Artikel 20 Wahl, Amtsdauer 1 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben und höchstens dreizehn Mitgliedern, die Aktionäre sein müssen. 2 Die ordentliche Amtsdauer beträgt drei Jahre vorbehältlich des vorzeitigen Rücktritts oder der Abberufung, wobei unter einem Jahr die Zeitdauer von einer ordentlichen bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verstehen ist. Neue Mitglieder des Verwaltungsrates treten in die Amtsdauer ihres Vorgängers ein. Bei Ablauf der ordentlichen Amtsdauer ist jeweils sofortige Wiederwahl zulässig. 3 Der Verwaltungsrat legt den Wahlturnus so fest, dass an einer Generalversammlung höchstens die ordentliche Amtsdauer von vier Mitgliedern gleichzeitig abläuft. h Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechende Statutenänderungen sowie Erstattung des Kapitalerhöhungsberichts. Artikel 20 Übertragung von Befugnissen Der Verwaltungsrat kann die Vorbereitung und Ausführung seiner Beschlüsse Ausschüssen oder einzelnen Mitgliedern des Verwaltungsrates zuweisen sowie vorbehältlich zwingender gesetzlicher Vor - schriften Aufgaben und Befugnisse ganz oder teilweise an einzelne seiner Mitglieder oder Dritte, die nicht Aktionäre zu sein brauchen, übertragen. Artikel 21 Wahl, Amtsdauer 1 Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sieben und höchstens dreizehn Mitgliedern. 2 Die Generalversammlung wählt den Präsidenten und die übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates einzeln. Die Amtsdauer des Präsidenten und der übrigen Mitglieder des Verwaltungsrates endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. 18 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

19 4 Fällt die Anzahl der Mitglieder unter die statutarische Mindestzahl, so kann mit der Ergänzung trotzdem bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zugewartet werden, sofern der Verwaltungsrat noch mindestens sechs Mitglieder zählt. 5 Die Wahl der Mitglieder des Verwaltungsrates erfolgt individuell. Artikel 21 Konstituierung 1 Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte den Präsidenten und den Vizepräsidenten und bezeichnet den Sekretär. Artikel 22 Einberufung, Zirkulationsbeschlüsse Artikel 23 Beschlussfassung, Protokoll 1 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit fällt der Vorsitzende den Stichentscheid mit Ausnahme der folgenden Fälle (vorausgesetzt, der Verwaltungsrat beschliesst die Bildung des entsprechenden nachstehend erwähnten Ausschusses): a Geschäfte, die Gegenstand einer Empfehlung des Prüfungsausschusses («audit committee») sind; b Geschäfte, die Gegenstand einer Empfehlung des Entschädigungsausschusses («remuneration committee») sind, sofern diese die Entschädigung des Verwaltungsratspräsidenten betreffen; 3 Fällt die Anzahl der Mitglieder unter die statutarische Mindestzahl, so kann mit der Ergänzung trotzdem bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zugewartet werden, sofern der Verwaltungsrat noch mindestens sechs Mitglieder zählt. 4 Ist das Präsidium vakant, bezeichnet der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte einen Präsidenten. Artikel 22 Konstituierung 1 Der Verwaltungsrat konstituiert sich unter Vorbehalt der Kompetenzen der Generalversammlung selbst. (Abs. 2: Wortlaut unverändert) Artikel 23 Einberufung, Zirkulationsbeschlüsse Artikel 24 Beschlussfassung, Protokoll 1 Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse und trifft seine Wahlen mit der absoluten Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Bei Stimmengleichheit fällt der Vorsitzende den Stichentscheid mit Ausnahme der folgenden Fälle (vorausgesetzt, der Verwaltungsrat beschliesst die Bildung des entsprechenden nachstehend erwähnten Ausschusses): a Geschäfte, die Gegenstand eines Antrags oder einer Empfehlung des Prüfungsausschusses sind; b Geschäfte, die Gegenstand eines Antrags oder einer Empfehlung des Vergütungsausschusses sind, sofern diese die Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten betreffen; Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

20 c Geschäfte im Zusammenhang mit der Ernennung und Abberufung des Verwaltungsratspräsidenten; d Ernennungen in die Verwaltungsratsausschüsse; e Vorschläge für die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, welche nicht auf einer Empfehlung des Governance- und Nominationsausschusses beruhen. Artikel 24 Entschädigung des Verwaltungsrates Die Mitglieder des Verwaltungsrates erhalten eine vom Verwaltungsrat nach Massgabe ihrer Beanspruchung und Verantwortlichkeit zu bestimmende feste Entschädigung. (Neuer Artikel) c Ernennungen in die Verwaltungsratsausschüsse; d Vorschläge für die Wahl von Verwaltungsratsmitgliedern, welche nicht auf einem Antrag oder einer Empfehlung des Governance- und Nominationsausschusses beruhen. (Abs. 2: Wortlaut unverändert) Artikel 25 Vergütung Der Verwaltungsrat kann bestimmen, dass ein Teil oder die Gesamtheit seiner Vergütung in Aktien ausgerichtet wird. Er legt diesfalls die Bedingungen einschliesslich des Zeitpunkts der Zuteilung und allfälliger Veräusserungsbeschränkungen fest. Er kann vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Mandatsverhältnisses Veräusserungsbeschränkungen verkürzt oder aufgehoben werden oder die Vergütung verfällt. Artikel 26 Vergütungsausschuss 1 Der Vergütungsausschuss besteht in der Regel aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrates. 2 Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des Vergütungsausschusses einzeln. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. Im Falle des vorzeitigen Ausscheidens eines oder mehrerer Mitglieder kann der Verwaltungsrat bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung aus seiner Mitte Ersatzmitglieder ernennen. 20 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

21 3 Der Vergütungsausschuss befasst sich mit der Vergütungspolitik der Geschäftsleitung und der Vergütungsstruktur der Gesellschaft. Er hat die ihm gemäss Organisa tionsreglement und Reglement des Vergütungsausschusses zugewiesenen Aufgaben und Beschluss- und Antragskompetenzen. Insbesondere unterstützt er den Verwaltungsrat bei der Festlegung und Bewertung des Vergütungssystems und der Vergütungsgrundsätze und bei der Vor be reitung der Anträge an die General versammlung zur Genehmigung der Vergütung gemäss Art. 18 der Statuten. Der Vergütungsausschuss kann dem Verwaltungsrat in allen Vergütungsangelegenheiten Anträge und Empfehlungen unterbreiten. 4 Das Organisationsreglement und das Reglement des Vergütungsausschusses können dem Vergütungsausschuss weitere Aufgaben zuweisen. C Geschäftsleitung Artikel 27 Bestellung, Befugnisse (Neuer Artikel) Der Verwaltungsrat bestellt eine Geschäftsleitung, der nach Massgabe des vom Verwaltungsrat erlassenen Organisationsreglements die Geschäftsführung und Vertretung der Gesellschaft obliegt. Artikel 28 Vergütung (Neuer Artikel) 1 Die Vergütung der Geschäftsleitung besteht aus fixen und variablen Vergütungselementen. Die fixe Vergütung umfasst das Grundgehalt und weitere Vergütungselemente. Die variable Vergütung kann kurzfristige und langfristige Vergütungselemente umfassen. Die Gesamtvergütung berücksichtigt Funktion und Verantwortungsstufe des Empfängers. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

22 2 Die kurzfristigen Vergütungselemente orientieren sich an objektiven Leistungswerten, die sich am Ergebnis der Gruppe und/oder eines Geschäftssegments, an im Vergleich zum Markt, anderen Unternehmen oder vergleichbaren Richtgrössen berechneten Ziele und/oder individuellen Zielen ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines einjährigen Zeitraums bemisst. Die jährliche Zielhöhe der kurzfristigen Vergütungselemente ist auf 100% des Grundgehalts beschränkt; je nach erreichten Leistungswerten kann die Vergütung maximal 200% der Zielhöhe betragen. 3 Die langfristigen Vergütungselemente orientieren sich an objektiven Leistungswerten, die sich an den strategischen Zielen ausrichten und deren Erreichung sich in der Regel während eines mehrjährigen Zeitraums bemisst. Die jährliche Zielhöhe der langfristigen Vergütungselemente wird in Prozenten des Grundgehalts festgelegt und ist gemäss Vergütungsreglement beschränkt; je nach erreichten Leistungswerten kann die Vergütung maximal 200% der Zielhöhe betragen. Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss stellt durch angemessene Ausübungsbedingungen und -fristen sowie Sperrfristen und Verfallsbedingungen die Anbindung an die langfristigen Ziele der Gesellschaft sicher. 4 Der Verwaltungsrat oder der Vergütungsausschuss legt Leistungswerte und Zielhöhe der kurz- und langfristigen Vergütungselemente sowie deren Erreichung fest. 5 Die Vergütung der Geschäftsleitung kann in der Form von Geld, Aktien, Optionen, vergleichbaren Instrumenten oder Einheiten oder Sach- oder Dienstleistungen ausgerichtet werden. Der Verwaltungsrat oder der 22 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

23 Vergütungsausschuss legt Zuteilungsbedingungen, Ausübungsbedingungen und -fristen sowie allfällige Sperrfristen und Verfallsbedingungen fest. Er kann vorsehen, dass aufgrund des Eintritts im Voraus bestimmter Ereignisse wie einem Kontrollwechsel oder der Beendigung eines Arbeitsverhältnisses Ausübungsbedingungen und -fristen und Sperrfristen verkürzt oder aufgehoben werden, Vergütungen unter Annahme der Erreichung der Zielwerte ausgerichtet werden oder Vergütungen verfallen. C Revisionsstelle Artikel 25 Bestellung, Befugnisse Die Generalversammlung wählt je auf die Dauer eines Jahres eine die gesetzlichen Anforderungen erfüllende Revisionsgesellschaft als Revisionsstelle, deren Rechte und Pflichten sich nach den gesetzlichen Vorschriften richten. D Revisionsstelle Artikel 29 Bestellung, Befugnisse Die Generalversammlung wählt eine die gesetzlichen Anforderungen erfüllende Revisionsgesellschaft als Revisionsstelle, deren Rechte und Pflichten sich nach den gesetzlichen Vorschriften richten. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich. V Geschäftsjahr und Gewinnverwendung Artikel 26 Geschäftsjahr Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat bestimmt. Die Jahresrechnung, bestehend aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang, wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere Art. 662a ff. OR und den anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung, erstellt. V Geschäftsjahr und Gewinnverwendung Artikel 30 Geschäftsjahr 1 Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird vom Verwaltungsrat bestimmt. 2 Die Jahresrechnung wird in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere Art. 662a ff. und 957 ff. OR und den anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung, erstellt. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

24 Artikel 27 Gewinnverwendung Artikel 31 Gewinnverwendung V bis Beabsichtigte Sachübernahme Artikel 27 bis V bis Beabsichtigte Sachübernahme Artikel 31 bis VI Allgemeine Bestimmungen VI Allgemeine Bestimmungen Artikel 32 Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung (Neuer Artikel) (Neuer Artikel) 1 Die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften können mit Mitgliedern des Verwaltungsrates unbefristete oder befristete Verträge über deren Mandat und Vergütung abschliessen. Die Dauer und Beendigung richten sich nach Amtsdauer und Gesetz. Verträge mit Mitgliedern des Verwaltungsrates dürfen die Amtsdauer gemäss Art. 21 Abs. 2 nicht überschreiten. 2 Die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften können mit Mitgliedern der Geschäftsleitung unbefristete Arbeitsverträge mit einer Kündigungsfrist von maximal zwölf Monaten abschliessen. 3 Die Vereinbarung eines nachvertraglichen Konkurrenzverbots ist zulässig, sofern es für maximal ein Jahr vereinbart wird und die Entschädigung hierfür den Betrag nicht übersteigt, den das Mitglied der Geschäftsleitung in den letzten zwölf Monaten in Form von fixen und kurzfristigen variablen Vergütungselementen erhalten hat. Artikel 33 Anzahl zulässiger Mandate 1 Mitglieder des Verwaltungsrates dürfen nicht mehr als drei weitere Mandate in börsenkotierten und fünf Mandate in nicht 24 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

25 börsenkotierten Unternehmen ausüben, Mitglieder der Geschäftsleitung nicht mehr als ein weiteres in börsenkotierten und drei in nicht börsenkotierten Unternehmen. 2 Die folgenden Mandate sind von dieser Beschränkung ausgenommen: a Mandate in der Gesellschaft und ihren Konzerngesellschaften. b Mandate, welche im Auftrag oder auf Anordnung der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in nicht zum Konzern gehörenden Gesellschaften ausgeübt werden. Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als fünf solcher Mandate ausüben. c Mandate in Vereinen, wohltätigen Organisationen sowie Stiftungen und Vorsorgestiftungen. Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als fünf solcher Mandate ausüben. 3 Mandate sind im Rahmen dieser Bestimmung definiert als Tätigkeiten in obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen von Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches Register eintragen zu lassen. Mehrere Mandate in verschiedenen Unternehmen unter einheitlicher Kontrolle zählen als ein Mandat. Artikel 34 Kredite und Darlehen (Neuer Artikel) Die Gesellschaft kann Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Kredite und Darlehen bis zu einem Maximalbetrag von insgesamt CHF 3 Millionen pro Person gewähren. Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten

26 Artikel 28 Mitteilungen und Bekanntmachungen Artikel 29 Liquidation Artikel 35 Mitteilungen und Bekanntmachungen Artikel 36 Liquidation VII Streitigkeiten Artikel 30 Gerichtsstand VII Streitigkeiten Artikel 37 Gerichtsstand 26 Bericht des Verwaltungsrates zur Revision der Statuten 2014

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28 Zurich Insurance Group AG c/o SIX SAG AG Postfach CH-4609 Olten Telefon +41 (0) Fax +41 (0)