Merkblatt zur Neueintragung einer Aktiengesellschaft (Art PGR)

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1 1/5 A M T FÜ R JU STIZ FÜ R STEN TU M LIEC H TEN STEIN H A N D ELS R EG ISTER Merkblattnummer AJU/ h Merkblattdatum 08/2016 Direktkontakt info.hr.aju@llv.li Merkblatt zur Neueintragung einer Aktiengesellschaft (Art PGR) 1. Allgemeines Die Aktiengesellschaft ist eine juristische Person mit eigener Firma, deren im Voraus bestimmtes Kapital (Aktienkapital) in Teilsummen (Aktien) zerlegt ist und für deren Verbindlichkeiten nur das Gesellschaftsvermögen haftet (Art. 261 Abs. 1 PGR). Für die Gründung einer Aktiengesellschaft sind mindestens zwei Gründer erforderlich (Art. 281 Abs. 2, Art. 288 Abs. 1 PGR), doch können unmittelbar nach der Gründung alle Aktien in der Hand einer Person vereinigt werden (sog. Einmann-AG). Gründer können natürliche oder juristische Personen sein, unabhängig von deren Wohnsitz bzw. Sitz. Die Gründung einer Aktiengesellschaft bedarf der öffentlichen Beurkundung. Die Aktiengesellschaft entsteht mit ihrer Eintragung im Handelsregister. Die Errichtung einer Aktiengesellschaft kann in Form der Simultan- oder der Sukzessivgründung erfolgen. Die Gründung im Sukzessivverfahren spielt in der Praxis keine Rolle. In vorliegendem Merkblatt wird daher ausschliesslich das Simultangründungsverfahren dargestellt. Aktiengesellschaften können die Aktien auf den Namen oder auf den Inhaber ausstellen. Es können auch gleichzeitig beide Gattungen in dem von den Statuten vorgesehenen Verhältnis bestehen. 2. Firma Aktiengesellschaften können ihre Firma frei wählen. Es muss jedoch der unabgekürzte Zusatz Aktiengesellschaft oder die Abkürzung AG bzw. bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, die entsprechenden fremdsprachigen Ausdrücke, enthalten sein (Art Abs. 1 PGR). Bei Vorhandensein von veränderlichem Aktienkapital muss zudem der Zusatz mit veränderlichem Aktienkapital bzw. mit veränderlichem Kapital (Art PGR) oder die Abkürzung mvk in der Firma enthalten sein. Zulässig sind auch Fantasie- und Sachbezeichnungen, sofern diese dem Hauptzweck nicht widersprechen. Die Verwendung von Personennamen ist ebenfalls zulässig, sofern ein Bezug zwischen der Gesellschaft und dem Namensträger besteht (Art Abs. 2 PGR). Bei Wegfall dieser Person besteht keine Änderungspflicht. Die Eintragung der Firma ausschliesslich in einer Fremdsprache ist bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, zulässig (Art Abs. 2 PGR). Äulestrasse 70 Postfach Vaduz Liechtenstein T F info.hr.aju@llv.li

2 2/5 Nationale und internationale Bezeichnungen, insbesondere die Worte Liechtenstein, Staat, Land, sowie Bezeichnungen von internationalen Organisationen wie Rotes Kreuz oder UNO dürfen in der Firma nicht vorkommen, sofern dies nicht ausnahmsweise vom Amt für Justiz bewilligt wird (Art PGR). 3. Sitz Der Sitz der Gesellschaft befindet sich an dem Ort, an dem sie den Mittelpunkt ihrer Verwaltungstätigkeit hat, sofern die Statuten nichts anderes vorsehen. Vorbehalten bleiben die Bestimmungen über den Sitz im internationalen Verhältnis (Art. 113 Abs. 1 PGR, Art. 232 Abs. 1 PGR). 4. Zweck Als Zweck einer Aktiengesellschaft kann grundsätzlich ein beliebiger gewählt werden. Er muss allerdings gesetzeskonform und vernunftgemäss sein sowie den guten Sitten entsprechen. Aus der Zweckbestimmung muss jedenfalls hervorgehen, ob ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betrieben wird oder nicht. Ein solches liegt insbesondere dann nicht vor, wenn der Zweck in der Anlage und Verwaltung von Vermögen oder dem Halten von Beteiligungen oder anderen Rechten besteht. Dies ist nicht der Fall, wenn Art und Umfang dieser Tätigkeit dennoch einen kaufmännischen Betrieb und eine geordnete Buchführung erfordern (Art. 107 Abs. 3 PGR). 5. Aktienkapital Das Mindestkapital einer Aktiengesellschaft beträgt CHF Erfolgt die Eintragung des Kapitals in Euro oder US-Dollar, so beträgt das Mindestkapital EUR bzw. USD (Art. 122 Abs. 1 und 1a PGR). Das Mindestkapital muss bei der Gründung voll einbezahlt bzw. eingebracht werden. Auf jede Aktie müssen mindestens 25 % in bar einbezahlt oder durch die in den Statuten näher beschriebenen Sacheinlagen gedeckt sein (Art. 284 Abs. 1 PGR). Diese Regelung kommt allerdings erst bei einem Aktienkapital in Höhe von über CHF zur Anwendung, da das Mindestkapital in Höhe von CHF in jedem Fall voll einbezahlt werden muss. Sacheinlagen müssen im Rahmen eines Sachverständigenberichts bewertet werden (Art. 285 ff. PGR) und durch die nach Aktienzeichnung abzuhaltende Generalversammlung, welche besonderen Regeln folgen muss, jeweils einzeln genehmigt werden (Art. 287 Abs. 1 PGR). Nach der Eintragung der Aktiengesellschaft im Handelsregister steht der Gesellschaft das Kapital zur freien Verfügung. 6. Organisation Oberstes Organ der Aktiengesellschaft ist die Generalversammlung der Aktionäre. Sie äussert den Willen der Gesellschaft gegenüber Aktionären und Organen (Art. 338 Abs. 1. PGR). Die Geschäftsführung und Vertretung der Aktiengesellschaft obliegt dem Verwaltungsrat, der aus einem oder mehreren Mitgliedern bestehen kann und von der Generalversammlung gewählt wird. Dem Verwaltungsrat kommen alle Befugnisse zu, die nicht einem anderen Organ übertragen oder vorbehalten sind. Bei Aktiengesellschaften, die kein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben, muss ein Mitglied des Verwaltungsrates die Voraussetzungen nach Art. 180a Abs. 1 oder 2 PGR erfüllen. Von dieser Verpflichtung ausgenommen sind Gesellschaften, die aufgrund des

3 3/5 Gewerbegesetzes oder eines anderen Spezialgesetzes einen (sog. gewerberechtlichen) Geschäftsführer besitzen müssen oder die von der Regierung, einer Gemeinde oder einer anderen Behörde beaufsichtigt werden (Art. 180a Abs. 3 PGR). Für eine Aktiengesellschaft muss eine Revisionsstelle bestellt und im Handelsregister eingetragen werden. Die Revisionsstelle wird von der Generalversammlung gewählt und muss die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllen (Art. 191a, Art. 350 PGR). Der Verwaltungsrat von Aktiengesellschaften, die Inhaberaktien ausgegeben haben, muss einen Verwahrer bestellen, bei welchem die Inhaberaktien zu hinterlegen sind (Art. 326 a ff PGR). Der Verwahrer muss im Handelsregister eingetragen werden (Art. 326b Abs. 4 PGR). Wird eine Aktiengesellschaft ausnahmsweise nach dem sog. dualistischen System organisiert, ist ein Aufsichtsrat zu bestellen, dem die Funktion einer ständigen Aufsicht über die Geschäftsführung und einer Mitwirkung bei der Verwaltung zugewiesen werden kann. Die Mitglieder des Aufsichtsrates müssen in das Handelsregister eingetragen werden (Art. 199 PGR). Zudem muss ein Repräsentant bestellt werden, sofern nicht eine inländische Zustelladresse bezeichnet wird (Art. 239 PGR), der ebenfalls im Handelsregister eingetragen werden muss. 7. Statuten Die Statuten der Aktiengesellschaft müssen Angaben oder Bestimmungen über Folgendes enthalten (Art. 279 PGR): die Firma, den Sitz und den Zweck; die Gründer; die Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen; sofern die Gesellschaft über ein genehmigtes und/oder ein bedingtes Kapital verfügt, die Höhe des genehmigten und/oder des bedingten Kapitals; die Anzahl, den Nennwert oder die Quote und die Art der Aktien sowie die damit verbundenen Rechte; die Einberufung der Generalversammlung, das Stimmrecht der Aktionäre und die Beschlussfassung; die Zahl und die Art und Weise der Bestellung der Mitglieder der Verwaltung, Vertretung, Aufsicht oder Kontrolle sowie die Verteilung der Zuständigkeit zwischen diesen Organen (soweit sich dies nicht aus dem Gesetz ergibt); die Art und Weise der Ausübung der Vertretung; die Art und Weise, in der die von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachungen an die Aktionäre und an Dritte erfolgen; mindestens annähernd den Gesamtbetrag aller Kosten, die aus Anlass der Gründung der Gesellschaft von dieser zu tragen sind oder ihr in Rechnung gestellt werden, und zwar gegebenenfalls auch, wenn sie vor dem Zeitpunkt entstehen, in dem die Gesellschaft ihre Geschäftstätigkeit aufnimmt. Bestimmte andere Bestimmungen oder Angaben sind nur dann gültig, wenn sie in den Statuten vorgesehen werden (Art. 280 PGR). Dies sind bspw. Vorschriften über genehmigte oder bedingte Kapitalerhöhungen, die Vinkulierung von Namenaktien, Beschränkung des Stimm- und Vertretungsrechts der Aktionäre etc.

4 4/5 8. Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister Die Anmeldung besteht aus dem Anmeldungsschreiben und den beigefügten Belegen. Aus dem Anmeldungsschreiben und den Belegen muss sich der notwendige Inhalt der Eintragung ergeben (Art. 963 Abs. 2 PGR). Die Anmeldung bzw. das Anmeldungsschreiben zur Eintragung einer Aktiengesellschaft ins Handelsregister muss somit folgende Angaben enthalten: Firma, Rechtsform und Sitz; Repräsentanz (mit Adresse) oder Zustelladresse und gegebenenfalls Geschäftsadresse; Aktienkapital/Liberierung/Aktien-Stückelung; Zweck; Statutendatum; wie die Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen; Publikationsorgan; Mitglieder des Verwaltungsrates, Aufsichtsrates oder andere zur Vertretung berechtigte Personen mit Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Adresse und Art der Zeichnung; gegebenenfalls der Verwahrer mit Name, Vorname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit und Adresse bzw. Sitz; Revisionsstelle mit Adresse; allfällige Zweigniederlassungen. Die Unterschriften auf dem Anmeldungsschreiben müssen beglaubigt sein (Art. 31 Abs. 2 HRV). 9. Einzureichende Belege Betreffend die formellen Anforderungen siehe das Merkblatt Formelle Anforderungen an Handelsregisterbelege. Mit der Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister sind dem Amt für Justiz folgende Dokumente bzw. Belege einzureichen (Art. 56 HRV): der öffentlich beurkundete Errichtungsakt; ein beglaubigtes und von allen Gründern unterzeichnetes Exemplar der Statuten; die Erklärung der gewählten Mitglieder der Verwaltung und der Revisionsstelle sowie gegebenenfalls des Verwahrers, der Repräsentanz und der Mitglieder des Aufsichtsrates, dass die Wahl angenommen wird (handelt es sich dabei um eine juristische Person und befindet sich deren Sitz nicht im Inland, ist ein entsprechender amtlicher Handelsregisterauszug beizubringen); die Firmazeichnungserklärung (Musterzeichnung) der vertretungsberechtigten Personen, wobei deren (Muster-) Unterschriften beglaubigt sein müssen; die Bescheinigung der Bank über die Einzahlung der gesetzlich oder statutarisch festgesetzten Einlagen auf das Aktienkapital.

5 5/5 Bei Gründung mit Sacheinlagen, Sachübernahmen oder besonderen Vorteilen (Art. 285 ff. PGR) sind zusätzlich folgende Belege einzureichen: der vollständige Sachverständigenbericht; die Sacheinlage- oder Sachübernahmeverträge samt Beilagen. 10. Rechnungslegungs- und Offenlegungsvorschriften Sämtliche Aktiengesellschaften sind zur ordnungsmässigen Rechnungslegung verpflichtet, unabhängig davon, ob sie ein nach kaufmännischer Art geführtes Gewerbe betreiben oder nicht (Art Abs. 2 PGR). Die gesetzlichen Vertreter von Aktiengesellschaften müssen die ordnungsgemäss gebilligte Jahresrechnung und den Prüfungsbericht spätestens vor Ablauf des zwölften Monats 1 nach dem Bilanzstichtag beim Amt für Justiz einreichen (Art Abs. 1 PGR). Details siehe Merkblatt Rechnungslegung und Offenlegung der Jahresrechnung 11. Gebühren Die Gebühr für die Neueintragung einer Aktiengesellschaft beträgt CHF Diese Gebühr erhöht sich bei einem Aktienkapital über CHF um 0.2 für die Summe, die diesen Betrag übersteigt, jedoch höchstens bis auf CHF Die Gebühr für die Errichtung der öffentlichen Urkunde über die Gründung der Aktiengesellschaft beträgt: bei einem Aktienkapital bis CHF : 1 vom Aktienkapital, mindestens jedoch CHF ; für jede weiteren begonnenen CHF : CHF ; höchstens jedoch CHF Zusätzlich werden Gebühren in Höhe von CHF für jede einzutragende Zeichnungsberechtigung und CHF für die Eintragung einer Funktion erhoben. 12. Rechtsgrundlagen: - Personen- und Gesellschaftsrecht (PGR) vom 20. Januar 1926; LGBl Nr. 4 idgf - Verordnung vom 11. Februar 2003 über das Handelsregister (Handelsregisterverordnung; HRV); LGBl Nr. 66 idgf - Verordnung vom 11. Februar 2003 über die Grundbuch- und Handelsregistergebühren; LGBl Nr. 67 idgf 1 Für Geschäftsjahre, die vor dem begonnen haben, gilt noch eine Einreichpflicht bis spätestens vor Ablauf des fünfzehnten Monats nach dem Bilanzstichtag.