jährlich - jeweils am 27. April, erstmals am 27. April 2005 (first coupon short)

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1 Auszug aus den Bedingungen HYPO-WOHNBAU WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG / 23 "OBERÖSTERREICH" Emittentin: Kennummer: Laufzeit: Tilgung: Verzinsung: Zinsberechnungsmodus: 30/360 Kuponfälligkeit: Erstausgabekurs: Stückelung: Bekanntmachungen: Kündigung: Haftung: Zahlungen: Mittelverwendung: Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft ISIN AT Vom 27. Oktober 2004 bis 27. April 2017 (ausschließlich) Die Tilgung erfolgt am 27. April 2017 zum Nennwert, wenn nicht vorher gewandelt wurde. 4 % p.a. vom 27. Oktober 2004 bis 26. April 2009 (einschließlich) ab 27. April 2009 variable Verzinsung nach folgender Formel: (20J-CMS minus 2J-CMS) x 3,2 Floor: 2% Cap: 12% Zinssatzfestsetzung: 5 Bankarbeitstage vor Beginn der Zinsperiode jährlich - jeweils am 27. April, erstmals am 27. April 2005 (first coupon short) 101% unterliegt marktbedingten Schwankungen 100,--, verbrieft in Sammelurkunden. Mit Gültigkeit für alle Wertpapierbesitzer im Amtsblatt zur "Wiener Zeitung". Sowohl seitens des Inhabers als auch seitens der Emittentin unkündbar. Aufgrund einer besonderen zivilrechtlichen Vereinbarung haftet für die Zahlungen des Zinsendienstes und des Kapitals dieser Wandelschuldverschreibung die OÖ Landesbank AG, Linz, als Treugeber mit ihrem Vermögen, nicht jedoch die Hypo-Wohnbaubank AG. Das Land Oberösterreich haftet als Ausfallsbürge für Forderungen gegen die Bank, die bis zum entstanden sind. Weiters haftet das Land für nach diesem Datum bis zum begründete Forderungen mit einer Fälligkeit längstens bis Die Zahlungen erfolgen in Euro. Die Hypo-Wohnbaubank AG garantiert, daß das Geld der Anleger im Bundesland Oberösterreich zur Förderung des privaten Wohnbaues sowie für Wohnbauvorhaben von Gemeinden bzw. gemeinnützigen Wohnungsgesellschaften bereitgestellt wird. Wandlungsrecht: Der Inhaber dieser Wandelschuldverschreibung (WSV) hat das Recht, Nominale EUR 1.000,-- der WSV in 14 nennwertlose Partizipationsscheine der Hypo-Wohnbaubank AG jährlich zum Kupontermin 27. April, erstmals jedoch per 27. April 2006 unter Einhaltung einer Frist von 15 Bankarbeitstagen, zu wandeln. Mündelsicherheit: Börseeinführung: Verjährung: Verwahrung: Die Wandelanleihen sind zur Veranlagung von Mündelgeldern geeignet. Die Zulassung zum geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse wird beantragt. Die Anleihe verjährt 30 Jahre, die Zinsscheine 3 Jahre nach Fälligkeit. Sammelverwahrung Derzeit für Privat- Absetzbarkeit der Anschaffungskosten für den Ersterwerb im Rahmen des gesetzlichen personen geltende Höchstbetrages gem. 18 Abs. 3 Z 2 des EStG 1988 als Sonderausgaben. Steuerbestimmungen: Die Zinsen sind in der Höhe von 4 % des Nennbetrages pro Jahr KESt-frei. Nur der 4% übersteigende Zinssatz unterliegt der KESt. Außerdem ist die Hypo-Wohnbau-Wandelanleihe hinsichtlich der Einkommen- und Erbschaftsteuer endbesteuert. Die vollständigen Bedingungen für diese Wandelschuldverschreibung liegen in der Bank auf. Risikohinweis: Das Wertpapier unterliegt den marktüblichen Kursschwankungen. Es können neben Bonitäts- und Liquiditätsrisiko auch Kursrisken bestehen. Dieses Term Sheet stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Hypo Wohnbaubank AG dar. Die Wertpapiere werden nicht öffentlich angeboten, entsprechend war von der Erstellung eines Prospekts im Sinne des Kapitalmarktgesetzes abzusehen Wien, im Oktober

2 Bedingungen für die 4% Wandelschuldverschreibung /23 Oberösterreich der Hypo-Wohnbaubank AG 1 Form und Nennbetrag Die Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft (im folgenden auch Emittentin genannt) begibt ab dem 27. Oktober 2004 im Wege einer Daueremission auf Inhaber lautende, nicht fundierte Wandelschuldverschreibungen mit Laufzeitende am 27. April 2017 (ausschließlich). Das Gesamtnominale beträgt bis zu EURO ,-- (EURO zwanzig Millionen) und zwar bis zu Wandelschuldverschreibungen mit je EURO 100,- Nominale mit Aufstockungsmöglichkeit. Die Höhe des Nominalbetrages der Wandelschuldverschreibungen, mit welchen dieselbe zur Begebung gelangt ist, wird nach Ende der Ausgabe festgestellt. Die Wandelschuldverschreibungen werden zur Gänze durch Sammelurkunden ( 24 b Depotgesetz) vertreten. Ein Anspruch auf Ausfolgung von Wandelschuldverschreibungen besteht daher nicht. Die Sammelurkunden tragen die Unterschriften von zwei Vorstandsmitgliedern der Hypo- Wohnbaubank Aktiengesellschaft, Wien. Die Sammelurkunden werden bei der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank hinterlegt. Dieses Angebot ist als Daueremission gemäß 3 Abs. 1 Zi. 3 des Kapitalmarktgesetzes (KMG) von der Prospektpflicht ausgenommen. 2 Kündigung Eine Kündigung seitens der Emittentin oder der Gläubiger ist ausgeschlossen. 3 Wandlungsrecht Je Nominale EURO 1.000,-- Wandelschuldverschreibung berechtigen den Inhaber zur Wandlung in 14 Stück nennwertlose Partizipationsscheine gemäß 23 Abs. 4 und 5 BWG (die Partizipationsscheine ) der Hypo-Wohnbaubank AG. Dies entspricht einem nominellen Wandlungspreis von rd. EURO 71,43 je Partizipationsschein. Die Partizipationsscheine sind ab 27. April jenes Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem der Umtausch der Wandelschuldverschreibungen erfolgt. Das Wandlungsrecht kann erstmals mit Stichtag 27. April 2006, danach zu jedem weiteren Kupontermin am ausgeübt werden. Die Wandlungserklärung kann ausschließlich durch Ausfüllen eines diesbezüglichen von einer als Zahlstelle gemäß 6 definierten Bank rechtzeitig vor einem Wandlungstermin kostenlos zur Verfügung gestellten Formulares gemäß den Bestimmungen des AktG erfolgen. Die Wandlungserklärung muß spätestens 15 Bankarbeitstage vor dem Wandlungstermin der in 6 dieser Bedingungen genannten Hauptzahlstelle mittels eingeschriebenen Briefes zugegangen sein. Die Wandlungserklärung ist für die Gläubiger sofort bindend und wird gegenüber der Emittentin mit fristgerechtem Eingang bei der in 6 dieser Bedingungen genannten Hauptzahlstelle wirksam. Gleichzeitig ist das Wertpapierdepot bekanntzugeben, dem die in Partizipationsscheine umzutauschenden Wandelschuldverschreibungen zu entnehmen sind. Tritt durch eine Maßnahme (Ausgabe neuer Aktien, weiterer Partizipationsscheine, Genußrechte gemäß 174 Abs. 3 AktG anderer Wertpapiere mit Bezugsrechten oder Gewinn- oder Wandelschuldverschreibungen etc.) 2

3 eine Verwässerung der Vermögensrechte der Inhaber von Wandelschuldverschreibungen ein, so wird dies durch die Gesellschaft angemessen ausgeglichen. Entsprechende Verlautbarungen erfolgen gemäß 4 dieser Bedingungen. Führt eine Ausgabe von Aktien, Genußrechten oder weiteren Wandelschuldverschreibungen zu keiner Verwässerung, so kann auch die Information an die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen unterbleiben. 4 Angaben über die zur Wandlung angebotenen Partizipationsscheine (1) Das Partizipationskapital ist eingezahltes Kapital, das der Hypo-Wohnbaubank Aktiengesellschaft seitens der Partizipationsscheininhaber auf Unternehmensdauer unter Verzicht auf die ordentliche und außerordentliche Kündigung zur Verfügung gestellt wird. Das Partizipationskapital kann von der Hypo-Wohnbaubank AG nur unter analoger Anwendung der aktienrechtlichen Kapitalherabsetzungsvorschriften zurückgezahlt werden. (2) 10 Stück nennwertlose Partizipationsscheine gewähren den Anspruch auf einen Gewinnanteil in anteilig gleicher Höhe wie eine Stückaktie der Hypo-Wohnbaubank AG. Die Gewinnanteile der Partizipationsscheininhaber sind gleichzeitig mit der Dividende fällig. Sie werden bei einer unten genannten Zahl- und Einreichstelle gegen Einreichung des jeweiligen Erträgnisscheines ausgezahlt. (3) Hauptzahl- und Einreichstelle ist die Oberösterreichische Landesbank AG, Linz. Weitere Zahlund Einreichstellen sind: EB und HYPO - Bank Burgenland AG, Eisenstadt; Hypo Alpe-Adria- Bank AG, Klagenfurt; Niederösterreichische Landesbank-Hypothekenbank AG, St. Pölten; Salzburger Landes-Hypothekenbank AG, Salzburg; Landes-Hypothekenbank Steiermark AG, Graz; HYPO TIROL BANK AG, Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz. (4) Die Gewinnanteile der Partizipationsscheininhaber, welche binnen drei Jahren nach Fälligkeit nicht behoben werden, verfallen zugunsten der gesetzlichen Rücklage der Hypo-Wohnbaubank AG. (5) Die Partizipationsscheine nehmen wie das Grundkapital bis zur vollen Höhe am Verlust teil. (6) Im Fall der Abwicklung werden die Partizipationsscheininhaber vermögensrechtlich den Aktionären der Hypo-Wohnbaubank AG gemäß dem in 4 Abs. 2 dargestellten Verhältnis gleichgestellt. Das Partizipationskapital darf im Fall der Liquidation der ausgebenden Gesellschaft erst nach Befriedigung oder Sicherstellung aller anderen Gläubiger zurückgezahlt werden. (7) Die Partizipationsscheininhaber haben das Recht, an den Hauptversammlungen der Hypo- Wohnbaubank AG teilzunehmen und Auskünfte im Sinn von 112 AktG zu begehren. (8) Die Partizipationsscheine gewähren keine darüber hinausgehenden Rechte, insbesondere keine sonstigen Mitgliedschaftsrechte wie z.b. das Stimmrecht und die Antragstellung in der Hauptversammlung, die Bekämpfung von Hauptversammlungsbeschlüssen und das Recht auf Bezug von jungen Aktien. (9) Wird durch eine Maßnahme das bestehende Verhältnis zwischen den Vermögensrechten der Inhaber der Partizipationsscheine und der Aktionäre geändert, so ist dies im Sinn eines Verwässerungsschutzes angemessen auszugleichen. Dies gilt auch bei der Ausgabe von Aktien und von in 174 AktG genannten Schuldverschreibungen und Genußrechten; zu diesem Zweck kann auch das Bezugsrecht der Aktionäre ( 174 Abs. 4 AktG) ausgeschlossen werden. (10) Sollte die Emittentin weitere Partizipationsscheine emittieren, wird sie den Inhabern von Partizipationsscheinen ein ihrem bisherigen Partizipationsscheinbesitz entsprechendes Bezugsrecht einräumen, oder nach freier Wahl der Emittentin, die Partizipationsscheininhaber so stellen, daß der wirtschaftliche Gehalt der ihnen zukommenden Rechte erhalten bleibt. (11) Begibt die Hypo-Wohnbaubank AG stimmberechtigte Aktien, dann steht das Bezugsrecht auf diese Aktien nur den Aktionären zu. Abs. 10 gilt sinngemäß. (12) Die Hypo-Wohnbaubank AG wird alle Bekanntmachungen über die Partizipationsscheine in der "Wiener Zeitung" veröffentlichen. (13) Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Partizipationsscheininhaber bedarf es nicht. Zur rechtlichen Wirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung in der "Wiener Zeitung". 3

4 (14) Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus den Partizipationsscheinen gilt österreichisches Recht; ausschließlicher Gerichtsstand für alle wie immer gearteten Streitigkeiten aus den Partizipationsscheinen ist das sachlich zuständige Gericht in Wien. 5 Steuerliche Behandlung Die Wandelschuldverschreibungen entsprechen zum Zeitpunkt der Emission dem Bundesgesetz über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus, BGBl. Nr. 253/1993, idf BGBl. I Nr. 162/2001. Dieses Gesetz sieht folgende Begünstigungen vor: Die Anschaffungskosten für den Ersterwerb der Wandelschuldverschreibungen sind im Rahmen des einheitlichen Höchstbetrages gemäß 18 Abs. 3 Z. 2 des EStG 1988 als Sonderausgabe absetzbar. Sind die Erträge aus den Wandelschuldverschreibungen Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß 27 EStG 1988, so ist für die Zeit der Hinterlegung dieser Wertpapiere bei einer inländischen Bank im Ausmaß bis zu 4 % des Nennbetrages keine Kapitalertragsteuer (KESt) abzuziehen. Die Einkommensteuer gilt für die gesamten Kapitalerträge inklusive des KESt-freien Anteils gemäß 97 EStG 1988 als abgegolten. Ebenso abgegolten ist die Erbschaftssteuer für den Erwerb von Todes wegen gemäß 15 Abs. 1 Z. 17 des Erbschafts- und Schenkungssteuergesetzes Allfällige gesetzliche Änderungen, insbesondere der Steuergesetze, sind vorbehalten und gehen nicht zu Lasten der Emittentin. 6 Zahl- und Umtauschstelle (1) Hauptzahl- und Umtauschstelle ist die Oberösterreichische Landesbank AG, Linz. Weitere Zahl- und Einreichstellen sind: EB und HYPO-Bank Burgenland AG, Eisenstadt; Hypo Alpe- Adria-Bank AG, Klagenfurt; Niederösterreichische Landesbank-Hypothekenbank AG, St. Pölten; Salzburger Landesbank-Hypothekenbank AG, Salzburg; Landes-Hypothekenbank Steiermark AG, Graz; HYPO TIROL BANK AG, Innsbruck und die Vorarlberger Landes- und Hypothekenbank AG, Bregenz. (2) Die Gutschrift der Zinsen und Tilgungserlöse erfolgt durch die depotführenden Banken. 7 Haftung Aufgrund einer besonderen zivilrechtlichen Vereinbarung haftet für die Zahlungen des Zinsendienstes und des Kapitals dieser Wandelschuldverschreibungen die Oberösterreichische Landesbank AG, Linz, als Treugeber mit ihrem Vermögen, nicht jedoch die Hypo-Wohnbaubank AG. Das Land Oberösterreich haftet als Ausfallsbürge für Forderungen gegen die Bank, die bis zum entstanden sind. Weiters haftet das Land für nach diesem Datum bis zum begründete Forderungen mit einer Fälligkeit längstens bis Verjährung Der Anspruch auf die Zinsen verjährt nach drei Jahren, der Anspruch auf das Kapital dreißig Jahre nach Eintritt der Fälligkeit. 9 Mittelverwendung Die Emittentin verpflichtet sich, folgende Auflagen des Bundesgesetzes über steuerliche Sondermaßnahmen zur Förderung des Wohnbaus (BGBl. 253/1993, idf BGBl. I Nr. 162/2001) einzuhalten. Der Emissionserlös muß zur Errichtung, zur Erhaltung oder nützlichen Verbesserung durch bautechnische Maßnahmen von Wohnungen mit einer Nutzfläche von höchstens 150 m2 oder von überwiegend zu Wohnzwecken bestimmten Gebäuden zur Verfügung stehen und innerhalb von 4

5 3 Jahren zur Bedeckung der Kosten verwendet werden. Im Falle einer Vermietung dieser Wohnungen darf die Miete jenen Betrag nicht überschreiten, der für die Zuerkennung von Mitteln aus der Wohnbauförderung maßgebend ist. 10 Börseneinführung Die Zulassung zum geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse wird beantragt. 11 Bekanntmachungen Alle Bekanntmachungen über die Wandelschuldverschreibungen werden in der Wiener Zeitung veröffentlicht. Sollte diese Zeitung ihr Erscheinen einstellen, so tritt an ihre Stelle die für amtliche Bekanntmachungen dienende Tageszeitung. Zur Rechtswirksamkeit genügt in allen Fällen die Bekanntmachung in der Wiener Zeitung. Einer besonderen Benachrichtigung der einzelnen Gläubiger bedarf es nicht. 12 Änderung der Anleihebedingungen Die Gesellschaft ist berechtigt, die Anleihebedingungen an geänderte wirtschaftliche und steuerliche Verhältnisse, insbesondere an Änderungen der Rechtslage, anzupassen. Eine derartige Anpassung darf nicht zu einer wirtschaftlichen und rechtlichen Schlechterstellung der Inhaber führen, soferne diese nicht angemessen ausgeglichen wird. Eine derartige Änderung wird unter Wahrung dieser Voraussetzung mit Kundmachung gemäß 11 wirksam. 13 Rechtsordnung, Gerichtsstand Für sämtliche Rechtsverhältnisse aus der Ausgabe dieser Wandelschuldverschreibungen gilt österreichisches Recht, Gerichtsstand ist Wien. 14 Ausgabekurs Der Ausgabekurs der festverzinslich verzinsten Wandelschuldverschreibung /23 Oberösterreich wird in Anpassung an die jeweilige Marktlage festgelegt. 15 Laufzeit Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen beträgt 12,5 Jahre. Sie beginnt am 27. Oktober 2004 und endet mit Ablauf des 26. April Verzinsung Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen beginnt am 27. Oktober Die Verzinsung erfolgt in Jahresperioden, die sich jeweils vom 27. April bis einschließlich 26. April des Folgejahres erstrecken, wobei die erste Periode vom 27. Oktober 2004 bis einschließlich 26. April 2005 läuft (first coupon short). Der Nominalzinssatz vom 27. Oktober 2004 bis einschließlich 26. April 2009 beträgt 4%. Ab 27. April 2009 erfolgt eine variable Verzinsung nach folgender Formel: (CMS 20J minus CMS 2J) x 3,2 Floor: 2 % Cap: 12 % Der Zinssatz wird 5 Bankarbeitstage vor Beginn der nächsten Zinsperiode festgesetzt. 5

6 Die Zinsen werden jährlich im nachhinein am 27. April eines jeden Jahres, erstmals am 27. April 2005 (first coupon short), ausbezahlt. Die Verzinsung der Wandelschuldverschreibungen endet mit dem der Fälligkeit bzw. dem allfälligen Wandlungstermin vorangehenden Tag. Die Berechnung der Zinsen erfolgt auf Basis 30/ Tilgung Die Tilgung für die bis zum Ende der Laufzeit nicht gewandelten Wandelschuldverschreibungen erfolgt am 27. April 2017 zu 100 % des Nominales. 18 Zahlungen (1) Die Zahlungen erfolgen in EURO. (2) Sollte ein Rückzahlungstermin, Kupontermin oder sonstiger, sich im Zusammenhang mit den Wandelschuldverschreibungen ergebender Zahlungstermin auf einen Termin fallen, an dem die Banken in Wien nicht zum Geschäftsbetrieb geöffnet sind, so hat der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen erst am darauf folgenden Bankarbeitstag Anspruch auf Zahlung von Kapital und Zinsen. (3) Kapital und Zinsen werden den Anleihegläubigern gutgeschrieben, ohne daß, abgesehen von der Beachtung etwaiger Steuer-, Devisen- oder sonstiger Vorschriften des Landes der betreffenden Zahlstelle, die Ausstellung eines Affidavits oder die Erfüllung einer sonstigen Förmlichkeit verlangt werden darf. 19 Sonstiges Sollte eine Bestimmung dieser Bedingungen, aus welchem Grund auch immer, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieser Bedingungen nicht berührt. Die unwirksame oder undurchführbare Bestimmung wird durch eine solche ersetzt, die dem in diesen Bedingungen zum Ausdruck kommenden Willen am nächsten kommt. Hypo-Wohnbaubank AG Wien, im Oktober