RECHT DER GMBH - NEUERUNGEN

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2 1 RECHT DER GMBH - NEUERUNGEN I. Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, aber personenbezogen Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist die zweithäufigste Gesellschaftsform in der Schweiz. Eine GmbH-Gründung ist billiger, die GmbH hat einfachere Strukturen. Bisher wurde die GmbH als die AG des kleinen Mannes gesehen. Übersicht über die Gesellschaftsformen: Vgl. Beilage A (Unterscheidung Rechtsgemeinschaften/Körperschaften) Vgl. Beilage B (Übersicht nach Gesellschaftszweck) 1. das Einzelunternehmen / die Einzelfirma Keine Gesellschaftsform. Eine natürliche Person führt im eigenen Namen und auf eigene Verantwortung ein Unternehmen, und haftet unbeschränkt mit dem ganzen Privatvermögen. 2. die einfache Gesellschaft Dies ist eine personenbezogene Rechtsgemeinschaft (von natürlichen oder juristischen Personen), die kein eigenes kaufmännisches Unternehmen betreiben kann, jedoch wirtschaftliche oder nichtwirtschaftliche Zwecke betreibt. Diese Zwecke werden mit gemeinsamen Mitteln oder Kräften angestrebt. Alle Teilhaber (es braucht mindestens zwei) haften mit ihrem Vermögen primär, unbeschränkt und solidarisch. Die einfache Gesellschaft ist eine Gemeinschaft, die aber keine eigene Rechtspersönlichkeit hat. 3. die stille Gesellschaft Es ist eigentlich keine eigene Gesellschaftsform, sondern eine einfache Gesellschaft, in welcher der oder die stillen Gesellschafter an der Tätigkeit anderer mit einer Einlage mit Anteil am Gewinn beteiligt. Nach Aussen tritt hingegen nur der Hauptgesellschafter in Erscheinung. 4. die Kollektivgesellschaft Sie ist eine personenbezogene Gemeinschaft von natürlichen Personen und betreibt ein kaufmännisches Unternehmen. Die Gesellschafter haften subsidiär, unbeschränkt und solidarisch. Primär haftet das Gesellschaftsvermögen. 5. die Kommanditgesellschaft Die Kommanditgesellschaft ist nicht weit verbreitet. Personenbezogene Gemeinschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, in welcher ein oder mehrere natürlich Personen, die Komplementäre, aktiv die Unternehmung führt und subsidiär unbeschränkt und solidarisch haften, wogegen ein oder mehrere Gesellschafter, die Kommanditäre, passiv sind und nur bis zu einem bestimmten Betrag haften und somit Geldgeber und Beteiligte sind. Es ist eine Personengesellschaft mit kapitalistischem Einschlag und somit für Familienunternehmungen geeignet. 6. die Aktiengesellschaft Sie ist die kapitalbezogene Körperschaft mit wirtschaftlicher Zielsetzung für ein kaufmännisches Unternehmen. Es haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Das Kapital ist in zerlegte Teilsummen, die Aktien oder Partizipationsscheine, aufgeteilt und leicht übertragbar. Sie eignet sich für Grossunternehmen wie auch kleine Gesellschaften. 7. die Kommanditaktiengesellschaft Das ist eine besondere Form der AG, in welcher unbeschränkt haftende aktive Aktionäre und normale Aktionäre bestehen. Primär haftet das Gesellschaftsvermögen, subsidiär und unbeschränkt sowie solidarisch haften die unbeschränkt haftenden Aktionäre. Sie ist kaum verbreitet. 1

3 2 8. die Genossenschaft Personenbezogene Körperschaft mit mindestens 7 Mitgliedern, welche in gemeinsamer Selbsthilfe wirtschaftliche Ziele verfolgt. Es haftet grundsätzlich das Gesellschaftsvermögen. Das Grundkapital ist in Genossenschaftsanteile zerlegt. Coop, Migros, Raiffeisen, etc. 9. der Verein Der Verein ist eine personenbezogene Körperschaft und verfolgt nichtwirtschaftliche Zwecke. Es besteht auch hier die Möglichkeit, ein nach kaufmännischer Art geführtes Unternehmen zu betreiben. 10. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine teils kapitalbezogene, teils personenbezogene Körperschaft, die wirtschaftliche Zwecke verfolgt und in der Regel ein kaufmännisches Unternehmen betreibt. Sie weist ein Stammkapital auf und für die Verbindlichkeiten haftet das Gesellschaftsvermögen. Die Gesellschaft ist ein Zwischenglied zwischen den reinen Kapitalgesellschaften als Körperschaften und den Personengesellschaften. Sie will die Vorteile der Kapitalbeschaffung verbinden mit den Vorteilen der Personenbezogenheit. Zur Gründung: Vgl. Beilage C (Gründung der Baumeister AB GmbH) 1. Öffentliche Beurkundung. 2. Mindestens ein Gründer. 3. Firma, Sitz. Vgl. Beilage D (Statuten der Baumeister AB GmbH) 4. Die Gesellschaft braucht Statuten. 5. Die Gesellschaft muss einen definierten Zweck haben (was tut sie). 6. Die Gesellschaft braucht ein Stammkapital (es können auch Sachwerte eingebracht werden, wobei diese aber dann durch Sacheinlagevertrag eingebracht werden müssen, und von Gründern und Revisor bestätigt werden müssen). 7. Darüber hinaus regelt das Gesetz eine Anzahl weiterer Tatbestände, die gegebenenfalls in die Statuten aufgenommen werden müssen. Merkmale: - als Einmanngesellschaft möglich - Mindestkapital CHF 20'000, Stückelung der Stammanteile: CHF 100 oder grösser - Stammanteile können übertragen werden, durch einfach schriftlichen Vertrag - kann vollständig ausländisch beherrscht sein - Mitgliederkreis kann statutarisch eingeschränkt werden - muss im Handelsregister eingetragen sein - Selbstorganschaft (Gesellschafter als Geschäftsführer) Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, ist aber gleichzeitig personenbezogen. Die Gründung muss öffentlich beurkundet werden. Die GmbH erhält Statuten und Organe. Sie wird im Handelsregister eingetragen. Es haftet das Stammkapital von mindestens CHF 20'000.. Die Anteile können übertragen werden. Die Gesellschafter sind grundsätzlich gleichzeitig Geschäftsführer. 2

4 3 II. Die GmbH hat sich per 1. Januar 2008 positiv verändert Per wurde das GmbH-Recht total revidiert. Es gab aber auch Gesetzesänderungen bei der AG und in der Handelsregisterverordnung. Dies führt zu veränderten Vorzeichen bei Neugründungen, aber auch zu allfälligem Handlungsbedarf bei bestehenden GmbH. Art. 2 der Übergangsbestimmungen zur GmbH-Revision sieht eine 2-jährige Anpassungsfrist vor. 1. Änderungen bei der Gründung Die Gründung ist als Einmanngesellschaft möglich. Stammanteile werden ähnlich wie Aktien gezeichnet. Das Stammkapital muss bei der Gründung in jedem Fall voll einbezahlt werden. Ein Gesellschafter kann mehr als eine Stammeinlage besitzen. Die Stammanteile können neu einen Nennwert von mindestens CHF 100. haben. Bei einer Barliberierung, also Einbringung der Stammanteile in Geld, muss die Einzahlung zwingend auf ein Sperrkonto bei einer Bank oder Sparkasse erfolgen. Bei Sacheinlagen oder Sachübernahmen muss neu ein Gründungsbericht erstellt und von einem zugelassenen Revisor geprüft werden. 2. Änderungen bezüglich Geschäftsführung Sofern mehrere Geschäftsführer bestehen es ist ja so, dass grundsätzlich jeder Gesellschafter auch Geschäftsführer ist, wenn nichts anderes beschlossen ist muss ein Vorsitzender der Geschäftsführung gewählt werden. 3. Änderungen bei der Kapitalerhöhung Eine Kapitalerhöhung wird neu im zweistufigen Verfahren wie bei der AG durchgeführt. Es entfällt das Einstimmigkeitserfordernis, neu reicht ein Mehr von 2/3 aus. 4. Änderungen bezüglich Abtretung von Stammanteilen Musste bisher die Abtretung eines Stammanteils öffentlich beurkundet werden, ist neu die Abtretung in einem schriftlichen Vertrag zu vereinbaren.der Abtretungsvertrag muss neben den Angaben zur Abtretung die gleichen Angaben zu statutarischen Rechten und Pflichten enthalten wie die Urkunde über die Zeichnung/Zeichnungsschein. Es müssen also Vorkaufsrechte, Nachschusspflichten, Nebenleistungspflichten genannt werden. Nicht geändert wurde das Erfordernis der Eintragung der Gesellschafter im Handelsregister. Die Statuten können die Abtretung von Bedingungen abhängig machen oder die Abtretung ausschliessen (Vinkulierung). 5. Änderungen zu den Nachschusspflichten und Nebenleistungen Für die Herabsetzung oder Aufhebung einer statutarischen Nachschusspflicht sind die Vorschriften über die Kapitalherabsetzung zu beachten. 6. Änderungen betreffend Nachliberierung Die Gesellschaften haben ab in Kraft treten des neuen Rechts, also vom bis zum , 2 Jahre Zeit, um die volle Liberierung vorzunehmen Das Nichteinhalten hat die persönliche Haftbarkeit der Gesellschafter zur Folge (Art. 3 ÜBest). Also: wenn GmbH mit nicht voll liberiertem Kapital, in diesem Jahr die nötigen Anpassungen vorzunehmen bzw. vornehmen zu lassen. 7. Weitere Änderungen Verschiedene weitere Änderungen, z.b. Vetorecht oder Einschreiben des Handelsregisterführers oder Richters bei Mängeln der Organisation. 3

5 4 8. Wesentliche Neuerungen betreffend Revisionspflicht/Neues Revisionsaufsichtsrecht - Grundsätzliche Pflicht zur Revisionsstelle für GmbH wie für AG, Verein, Stiftungen, Genossenschaft und Kommandit-AG. - Anforderungen an die Revisionsstelle laut Revisionsaufsichtsgesetz (Fähigkeit / Unabhängigkeit) - Ordentliche Revision für Publikumsgesellschaften, Konzerne, wenn es Anteilsinhaber von 10% des Kapitals verlangen, sowie Grossgesellschaften (2 der nachfolgenden Grössen: aa. Bilanzsumme von 10 Millionen Franken, bb. Umsatzerlös von 20 Millionen Franken, cc. 50 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt. - Eingeschränkte Revision, wenn die obgenannten Voraussetzungen nicht gegeben sind. - Opting-System (Opting-up / Opting-in / Opting-out / Opting-down) - Möglichkeit des Verzichts auf die eingeschränkte Revision (Opting-out). Alle Gesellschafter müssen zustimmen und der Betrieb darf max. 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben. - Freiwillige Revision für Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften und Verein, wenn gewisse Voraussetzungen nicht gegeben sind. 9. Vertretung in der Schweiz Aktiengesellschaften GmbH und Genossenschaften müssen durch eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Dies kann ein Mitglied des obersten Leitungs- und Verwaltungsorgans oder ein Geschäftsführer/Direktor sein. 10. Total revidierte Handelsregisterverordnung Mit dem neuen GmbH-Recht wurde eine total revidierte Handelsregisterverordnung in Kraft gesetzt. Die GmbH hat sich per positiv verändert. Sie kann auch als Einmanngesellschaft gegründet und geführt werden. Es sind Stückelungen der Anteile ab CHF 100. möglich, das Kapital muss aber voll liberiert sein. Die Stammanteile sind mit einfach schriftlichem Vertrag übertragbar. Anpassungen ans geltende Recht müssten bis Ende 2009 durchgeführt werden. Dies betrifft insbesondere Anpassungen in den Statuten betreffend nicht liberiertes Stammkapital und die Übertragbarkeit der Stammanteile. Zwingende Organe sind jetzt, neben der Gesellschafterversammlung und der Geschäftsführung, auch die Revisionsstelle. Je nach Grösse der Unternehmung und Willen der Gesellschafter ist eine eingeschränkte Revision oder gar ein Verzicht auf die Revision (Opting-out) möglich. Es ist aber nicht mehr möglich, keine Regelung betreffend Revision zu treffen. 4

6 5 III. Die GmbH ist eine Alternative zu den Personengesellschaften und nicht (mehr) die kleine Schwester der AG Die GmbH hat eine eigene Persönlichkeit und handelt durch Organe. Kapital, das Stammkapital, wird verwendet. Die Gesellschaft verfolgt einen Zweck. Das Kapital ist eine rechnerische Sollgrösse, auf der Passivseite. Ein Unternehmen ist buchführungspflichtig, sei es als Einzelfirma, als AG oder als GmbH. Das Mindestkapital ist CHF 20'000.. Nach oben gibt es seit dem keine Grenzen mehr. Man kommt davon ab, dass die GmbH nur die kleine Schwester der AG sein soll, und dass nur der eine GmbH gründet, der kein Geld für eine AG hat. Die GmbH ist eine erwachsene Form einer Kapitalgesellschaft, und unterscheidet sich von der AG vor allem durch die personenbezogene Struktur. Für Verbindlichkeiten haftet überdies ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen. Eine Solidarhaftung besteht nicht, auch nicht mehr bis zur Höhe des nicht liberierten, also einbezahlten Stammkapitals. Dies ist der Hauptunterschied etwa zur Einzelfirma oder zur Kollektivgesellschaft, wo die Gründung zwar noch einfacher ist, am Ende aber die Verantwortlichen mit dem eigenen Privatvermögen haften. Nach der Liberierung des Stammkapitals haftet der Gesellschafter gar nicht mehr. Ausnahmen: z.b. andere Sicherheiten, Durchgriff, etc. Die GmbH ist aber auch personenbezogen: Selbstorganschaft, Nebenleistungspflichten, Treuepflichten. Die GmbH kann die Anforderungen von personenbezogenen Unternehmen erfüllen, weil sie als Einmanngesellschaft geführt werden kann, weil die Gesellschafter Geschäftsführer sein können, weil das Mindestkapital niedrig ist und nach oben keine Grenzen bestehen, weil die Anteile leicht übertragbar sind, weil eine Unternehmung ohnehin buchführungspflichtig ist, weil eine Revision auch Selbstschutz ist und bei kleineren Unternehmungen darauf verzichtet werden kann. Die GmbH kann auch die Anforderungen von kapitalbezogenen Unternehmen erfüllen, weil neu die Anteile leicht stückelbar und übertragbar sind, das Kapital voll einbezahlt und nach oben unbeschränkt ist, und weil die Publikation der Gesellschafter im Handelsregister bei übersichtlichen Verhältnissen kein Nachteil sein muss. Wer daher ein KMU neu gründen will, liegt mit der GmbH grundsätzlich nicht falsch. Es ist möglich, eine andere Gesellschaftsform in eine GmbH umzuwandeln. Das Fusionsgesetz sieht eine Umwandlung von Gesellschaften, also die Änderung der Rechtsform, ausdrücklich vor. Alle Kapitalgesellschaften können in eine andere Kapitalgesellschaftsform umgewandelt werden. Zudem können auch Kollektivgesellschaften, Genossenschaften und Kommanditgesellschaften in eine Kapitalgesellschaft umgewandelt werden. Nicht: die Einzelunternehmen. Es werden bei einer Umwandlung die Anteilsverhältnisse gewahrt und aufgrund einer geprüften Zwischenbilanz und eines geprüften Umwandlungsplans und -berichts samt Statuten wird ein Umwandlungsbeschluss gefasst. Laut Fusionsgesetz sind Handänderungsabgaben bei Umstrukturierungen ausgeschlossen. Dieser Artikel tritt erst per in Kraft. Das heisst. Ab diesem Datum darf bei Umwandlungen keine kantonale Stempelabgabe mehr verlangt werden. 5

7 6 Die GmbH ist auch für grössere Unternehmen geeignet. Überdies kann sie interessant für Joint- Ventures sein. Verschiedene Kooperationsformen: 1. Partizipation Auf gemeinsame Rechnung in eigenem Namen Rechtsgeschäfte tätigen, wobei jeder Partizipant wirtschaftlich und rechtlich selbständig bleibt und dies nach aussen hin nicht in Erscheinung tritt. Unterform der einfachen Gesellschaft. Nur vorübergehende Zusammenarbeit. 2. Konsortium/ARGE Verschiedene selbständige Unternehmungen treten nach aussen hin gemeinsam in Erscheinung, aber wiederum nur vorübergehend. Unterform der einfachen Gesellschaft. 3. Interessengemeinschaft Zusammenschluss auf vertraglicher Basis, dauerhaft. Unterart der einfachen Gesellschaft. 4. Strategische Allianz Eine wirtschaftlich unselbständig und auf Dauer angelegte Kooperation von Unternehmungen, welche deren Handlungsfreiheit einschränkt, aber von grosser Bedeutung sein kann. Dies kann durch Beteiligungen an Gesellschaften oder vertraglich geschehen. 5. Konzern rechtlich selbständige Unternehmungen, welche in eine Holding einverleibt sind. Auf Dauer angelegt, in Form einer AG. 6. Joint-Venture Vereinigung verschiedener Unternehmen aus versch. Regionen, um spezielle Vorteile auszunützen. Auf Dauer angelegt. Wirtschaftlich und rechtlich selbständig. In Form der Körperschaften, also AG, GmbH, Genossenschaft, Verein, Kommandit-AG. Die GmbH eignet sich hier. Welche Kooperationsform für einen Baumeister? - Konzern/Holding: Struktur für grössere Unternehmungen in verschiedenen Sparten. - Kooperationen zwischen verschiedenen Bauunternehmungen? - Konsortium/ARGE als beliebtes Mittel, mit dem Vorteil, dass sie schnell entstehen und auf Vertrauen beruhen, doch auch mit Nachteilen. Bloss vorübergehende Form der Kooperation. Evtl. ungenügende interne Organisation und Kontrolle = Konfliktpotential. - GmbH eignet sich nicht nur für ein eigenständiges Unternehmen, sondern auch für Kooperationen z.b. im Rahmen regionaler oder überregionaler öffentlicher oder privater Vergaben als Alternative. Eigene Rechtspersönlichkeit / verbindlichere und längerfristig angesetzte Form / klarere, strukturiertere und professionelleren Form. Nach aussen hin ist ein eigenes Unternehmen sichtbar und verantwortlich. Intern kann die gesetzliche Treuepflicht der Gesellschafter einer GmbH, verbunden mit dem gesetzlichen Auskunftsund Einsichtsrecht Vertrauen schaffen. Nach aussen hin profitiert das Unternehmen von einer eigenen Firma und Struktur, und der Aussenstehende sieht, wer am Unternehmen beteiligt ist. Chance für Walliser Unternehmen, die GmbH für In- und Auslandkooperationen zu nutzen? Evtl. angesichts des grösseren Wettbewerbs und der wirtschaftlichen Ausgangslage. Die GmbH ist eine Alternative zu den Personengesellschaften und nicht (mehr) die kleine Schwester der AG. Sie vereint Vorteile und Elemente der Kapitalgesellschaften mit jenen der Personengesellschaften. Aufgrund der kapital- und personenbezogenen Struktur kann sie sich für Neugründungen insbesondere von KMU gut eignen, und zwar sowohl für eigenständige Unternehmungen, als auch für Kooperationsformen von verschiedenen Unternehmungen. Eine bestehende Gesellschaft kann auch in eine GmbH umgewandelt werden. Ab sogar ohne Handänderungssteuer. 6

8 7 IV. Die GmbH kann steuerlich interessant sein Unternehmenssteuerreform II: Einkünfte aus Beteiligungen des Geschäftsvermögens wie Dividenden, Gewinnanteile, Liquidationsüberschüsse, geldwerte Vorteile unter anderem aus Anteilen von GmbHs und Gewinne aus der Veräusserung solcher Beteiligungen nach Abzug des Aufwandes lediglich zu 50% steuerbar sind, sofern natürlich die Beteiligung am Unternehmen mindestens 10% ausmacht. Milderung der Doppelbesteuerung Vgl. Beilage E (Allgemeine Beispiele zur Milderung der Doppelbesteuerung) Zudem: Abschaffung der Handänderungssteuer ab bei Umwandlungen. Die GmbH kann steuerlich interessant sein. Gewinne können bekanntlich zweimal besteuert werden, einmal bei der Gesellschaft, einmal bei der Gewinnausschüttung. Die Gesellschafter einer GmbH können von den Steuererleichterungen der Unternehmenssteuerreform profitieren. 7

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11 Seite 1 von 4 Gründung der BAUMEISTER AB GmbH mit Sitz in Y Im Jahre zweitausendneun, am neunzehnten Februar ( ), vor mir, X, öffentlicher Notar mit Amts- und Wohnsitz in Y, erscheint: als Gründer: Herr A... BAUMEISTER, des.., geb..., verheiratet, heimatberechtigt in Y, wohnhaft in 39.. Y, Bahnhofstrasse 0, welcher mich Notar ersucht, öffentlich zu verurkunden was folgt: I. Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung Der vorgenannte Gründer erklärt hiermit, unter dem Firmennamen Baumeister AB GmbH eine Gesellschaft im Sinne von Art. 772 ff. OR mit Sitz in Y gründen zu wollen. II. Festsetzung der Statuten Der Gründer setzt die Statuten mit dem Wortlaut fest, wie er im beiliegenden Exemplar enthalten ist. Die Statuten bilden integrierenden Bestandteil dieser Urkunde.

12 Seite 2 von 4 III. Bestätigungen Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt CHF 20'000. (in Worten: Schweizer Franken zwanzigtausend /00) und ist eingeteilt in zwanzig Stammanteile zu je CHF 1'000., welche zum Ausgabebetrag von CHF 1'000. vom Gründer wie nachfolgend beschrieben gezeichnet werden. Der Gründer bestätigt, 1. dass er die zwanzig Stammanteile der Gesellschaft zum Nennwert von zusammen CHF 20'000. (in Worten: zwanzigtausend Franken) übernommen hat, 2. dass diese Stammanteile durch Barzahlung wie folgt zu 100 Prozent liberiert sind: AB 20 Stammanteile zu je CHF CHF 20'000. Total 20 Stammanteile CHF IV. Feststellungen 1. Ein Betrag von CHF ist bei der Bank $$ in Visp als dem Bundesgesetz über die Banken und Sparkassen unterstelltes Institut, gemäss deren vorliegender schriftlicher Bescheinigung vom einbezahlt worden und somit steht dieser Betrag zur freien Verfügung der neu gegründeten Gesellschaft, sobald ein Ausweis über die Eintragung im Handelsregister vorliegt. 2. Die Statuten enthalten Bestimmungen bezüglich Vorkaufsrechte, nach Massgabe von Art. 11 f. der Statuten. Die diesbezüglichen statutarischen Pflichten werden durch die Gründungsgesellschafter hiermit übernommen. Die Statuten enthalten überdies Bestimmungen bezüglich Konkurrenzverbote, nach Massgabe von Art. 10 der Statuten. Die diesbezüglichen statutarischen Pflichten werden durch den Gründungsgesellschafter hiermit übernommen. Die Statuten enthalten jedoch keine Bestimmungen bezüglich Nachschusspflichten und auch keine weiteren Bestimmungen bezüglich Nebenleistungspflichten, Vorhandrechte, Kaufsrechte, Konventionalstrafen, gemäss Art. 795 f. OR i.v.m. 777 Abs. 2 Ziff. 4 i.v.m. 777a Abs. 2 OR. 3. Der Gründer bestätigt, dass keine Sacheinlagen, Sachübernahmen, Verrechnungstatbestände oder besondere Vorteile bestehen (Art. 71 Abs. 1 lit. i HRegV).

13 Seite 3 von 4 V. Geschäftsführung, Konstituierung, Domiziladresse und Revisionsstelle Im Sinne eines ersten Gesellschafterbeschlusses wird bestimmt was folgt: 1. Als Geschäftsführer wird ernannt: - A. BAUMEISTER, von Y, wohnhaft in 39. Y; Der genannte Geschäftsführer führt Einzelunterschrift und es erübrigt sich eine weitere Konstituierung. 2. Als Domiziladresse wird bestimmt: Baumeister AB GmbH Bahnhofstrasse. 39 Y 3. Die zu gründende Gesellschaft hat nicht mehr als zehn Vollzeitstellen und die Voraussetzungen für die Pflicht zur ordentlichen Revision sind nicht erfüllt, weshalb der Gründer erklärt, auf die eingeschränkte Revision und damit auf die Wahl einer Revisionsstelle zu verzichten (Opting out). 4. Der Gründer präzisiert, dass die Tätigkeit der sich in Gründung befindlichen Gesellschaft auf den beginnt. VI. Belege und Ausfertigungen 1. Belege Der Notar stellt fest, dass die nachfolgenden Belege ihm und dem Gründer vorgelegen haben, welche im Original als Beilagen Nr. 1 - Nr. 2 mit dieser Urschrift aufbewahrt werden. a) die vom Gründer festgesetzten Statuten (Beilage Nr. 1); b) die Bestätigung der $$ in Y vom , wonach der Betrag von total CHF 20'000. zur freien Verfügung der Gesellschaft steht (Beilage Nr. 2). 2. Ausfertigungen Diese Urschrift ist für das Handelsregisteramt Oberwallis einfach und für die Gesellschaft einfach auszufertigen.

14 Seite 4 von 4 VII. Stipulationswert und Kosten Der Wert dieser Urkunde beträgt CHF 20'000.. Sämtliche Kosten der Verurkundung werden von der neu zu gründenden Gesellschaft übernommen. VIII. Auftrag und Vollmacht Die Geschäftsführung hat die Gesellschaft zur Eintragung ins Handelsregister anzumelden. Der stipulierende Notar wird beauftragt und bevollmächtigt, sämtliche Vorkehren zu treffen, damit die vorliegende Urkunde im Grundbuch einregistriert, und im Handelsregister angemeldet und eingetragen werden kann. Schlussverbal Diese Urkunde wird von mir Notar dem Komparenten vollumfänglich vorgelesen und jede Seite von ihm und mir Notar paraphiert. Anschliessend erklärt der Komparent mir Notar, die Urkunde enthalte richtig den Ausdruck seines Willens. Unmittelbar nach diesen Erklärungen unterzeichnet der Komparent mit mir Notar die Urkunde. sig. sig. A. BAUMEISTER X / Notar Amtssiegel

15 Statuten der BAUMEISTER AB GmbH mit Sitz in Y I. Firma, Sitz und Zweck Artikel 1 Firma Unter der Firma BAUMEISTER AB GmbH besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gemäss Art. 772 ff. OR. Artikel 2 Sitz Der Sitz der Gesellschaft ist in Y. Artikel 3 Zweck Die Gesellschaft bezweckt den Betrieb einer Bauunternehmung, insbesondere im Hoch- und Tiefbau und im Spezialbau. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmungen beteiligen sowie Liegenschaften im In- und Ausland kaufen, verwalten und veräussern. II. Kapital Artikel 4 1 Das Stammkapital beträgt CHF 20' Es ist eingeteilt in 20 Stammanteile zu CHF III. Stammanteile Artikel 5 Anteilbuch 1 Die Geschäftsführer führen über die Stammanteile ein Anteilbuch. 2 In das Anteilbuch sind einzutragen: die Gesellschafter mit Namen und Adresse sowie Geburtsdatum (TT/MM/JJJJ); die Anzahl und der Nennwert der Stammanteile jedes Gesellschafters;

16 2 die Pfandgläubiger, mit Namen und Adresse sowie Geburtsdatum. 3 Gesellschafter, die nicht zur Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte befugt sind, müssen als Gesellschafter ohne Stimmrecht bezeichnet werden. 4 Die Gesellschafter melden den Geschäftsführern die Änderungen der eingetragenen Tatsachen zur Eintragung in das Anteilbuch. 5 Die Gesellschafter haben das Recht, in das Anteilbuch Einsicht zu nehmen. Artikel 6 Abtretung 1 Die Abtretung von Stammanteilen sowie die Verpflichtung zur Abtretung bedürfen der schriftlichen Form. 2 Im Abtretungsvertrag muss auf statutarische Bestimmungen über Vorkaufsrechte der Gesellschafter hingewiesen werden. 3 Die Abtretung von Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 4 Die Gesellschafterversammlung kann die Zustimmung ohne Angabe von Gründen verweigern. 5 Die Abtretung wird erst mit dieser Zustimmung rechtswirksam. 6 Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Zustimmung zur Abtretung nicht innerhalb von sechs Monaten nach Eingang ab, so gilt die Zustimmung als erteilt. Artikel 7 Besondere Erwerbsarten 1 Werden Stammanteile durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben, so gehen alle Rechte und Pflichten, die damit verbunden sind, ohne Zustimmung der Gesellschafterversammlung auf die erwerbende Person über. 2 Für die Ausübung des Stimmrechts und der damit zusammenhängenden Rechte bedarf die erwerbende Person jedoch der Anerkennung der Gesellschafterversammlung als stimmberechtigter Gesellschafter. 3 Die Gesellschafterversammlung kann ihr die Anerkennung nur verweigern, wenn ihr die Gesellschaft die Übernahme der Stammanteile zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Gesuches anbietet. Das Angebot kann auf eigene Rechnung oder auf Rechnung anderer Gesellschafter oder Dritter erfolgen. Lehnt die erwerbende Person das Angebot nicht innerhalb eines Monats nach Kenntnis des wirklichen Werts ab, so gilt es als angenommen. 4 Lehnt die Gesellschafterversammlung das Gesuch um Anerkennung nicht innerhalb von sechs Monaten ab Eingang ab, so gilt die Anerkennung als erteilt. Artikel 8 Nutzniessung 1 Die vertragliche Einräumung einer Nutzniessung an Stammanteilen ist ausgeschlossen.

17 3 2 Wird eine Nutzniessung an Stammanteilen aus erbrechtlichen Gründen eingeräumt, so stehen die Rechte und Pflichten der folgenden Person zu: das Stimmrecht und die damit zusammenhängenden Rechte: dem Nutzniesser nach Art. 806b OR; die Zuteilung der Dividende: dem Nutzniesser; das Bezugsrecht auf neue Stammanteile: dem Gesellschafter; das Vorkaufsrecht an Stammanteilen: dem Gesellschafter; das Recht auf Liquidationserlös: dem Gesellschafter; die Zustellung des Geschäftsberichts: dem Gesellschafter und dem Nutzniesser; das Auskunfts- und Einsichtsrecht: dem Gesellschafter und dem Nutzniesser; die Treuepflicht: dem Gesellschafter und dem Nutzniesser; das Konkurrenzverbot: dem Gesellschafter und dem Nutzniesser; der Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle: dem Gesellschafter und dem Nutzniesser. Artikel 9 Pfandrecht 1 Die Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen bedarf der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. 2 Diese darf die Zustimmung nur verweigern, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. IV. Rechte und Pflichten der Gesellschafter Artikel 10 Treuepflicht und Konkurrenzverbot 1 Die Gesellschafter sind zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet. 2 Die Gesellschafter müssen alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. Insbesondere dürfen sie nicht Geschäfte betreiben, die ihnen zum besonderen Vorteil gereichen und durch die der Zweck der Gesellschaft beeinträchtigt würde. 3 Die Gesellschafter dürfen keine die Gesellschaft konkurrenzierenden Tätigkeiten ausüben. 4 Die Gesellschafter dürfen Tätigkeiten, die gegen die Treuepflicht oder das Konkurrenzverbot verstossen, ausüben, sofern alle übrigen Gesellschafter schriftlich zustimmen. Artikel 11 Vorkaufsrecht; Verfahren 1 Jedem Gesellschafter steht an den Stammanteilen der anderen Gesellschafter

18 4 ein Vorkaufsrecht zu den folgenden Bedingungen zu. 2 Verkauft ein Gesellschafter Stammanteile und wird dadurch ein Vorkaufsfall im Sinne des Gesetzes ausgelöst, so ist der Gesellschafter verpflichtet, diesen Tatbestand innerhalb von 30 Tagen seit dessen Eintritt den anderen Gesellschaftern und der Geschäftsführung durch eingeschriebenen Brief zu melden. 3 Die Vorkaufsberechtigten können innerhalb einer Frist von 60 Tagen seit Empfang der Mitteilung des Vorkauffalls ihr Vorkaufsrecht ausüben. Die Ausübung hat durch eingeschriebenen Brief an die Geschäftsführung zu erfolgen. 4 Die Ausübung des Vorkaufsrechts muss stets sämtliche Stammanteile umfassen, die Gegenstand des Vorkaufsfalls bilden. Üben mehrere Vorkaufsberechtigte ihr Vorkaufsrecht aus, so werden die Stammanteile entsprechend ihrer bisherigen Beteiligung an der Gesellschaft zugewiesen. 5 Nach Ablauf der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts muss die Geschäftsführung die Gesellschafter über dessen Ausübung innerhalb von 10 Tagen mit eingeschriebenem Brief in Kenntnis setzen. Wurde das Vorkaufsrecht geltend gemacht, so sind die Stammanteile innerhalb von 60 Tagen seit Ablauf der Frist zur Ausübung des Vorkaufsrechts auf den vorkaufsberechtigten Gesellschafter gegen Vergütung des gesamten Kaufpreises zu übertragen. Artikel 12 Vorkaufsrecht; Festsetzung des Preises 1 Das Vorkaufsrecht an den Stammanteilen ist zum wirklichen Wert im Zeitpunkt des Eintritts des Vorkaufsfalls auszuüben. 2 Einigen sich die Beteiligten über den wirklichen Wert nicht innerhalb von 30 Tagen nach der Mitteilung der Geschäftsführung über die Ausübung des Vorkaufsrechts, so müssen sie der Geschäftsführung ihre Preisvorstellungen schriftlich mitteilen. Kommt es zu keiner Einigung, so wird der wirkliche Wert endgültig und für alle Beteiligten verbindlich durch einen zugelassenen Revisionsexperten als Schiedsgutachter festgestellt. 3 Können sich die Beteiligten nicht auf einen zugelassenen Revisionsexperten als Schiedsgutachter einigen, so wird dieser durch den Präsidenten des Kantonsgerichtes am Sitz der Gesellschaft endgültig bestimmt. 4 Vor der definitiven Festsetzung des wirklichen Werts durch den Schiedsgutachter ist dessen Bewertungsvorschlag mit allen Beilagen den Beteiligten samt Bewertungsgrundlagen zu einer einmaligen Stellungnahme zu unterbreiten. Die Stellungnahme der Beteiligten muss schriftlich erfolgen. 5 Die Kosten des Verfahrens werden von den Beteiligten im Verhältnis getragen, in dem das Ergebnis des Schiedsgutachtens von ihren schriftlich geäusserten Preisvorstellungen nach Absatz 2 hievor abweicht. 6 Übernimmt der Präsident des Kantonsgerichtes den Auftrag betreffend die Wahl des zugelassenen Revisionsexperten als Schiedsgutachter nicht, so wird der wirkliche Wert durch das ordentliche Gericht bzw. Schiedsgericht bestimmt.

19 5 Artikel 13 Zustellung des Geschäftsberichts 1 Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Gesellschafterversammlung sind der Geschäftsbericht und gegebenenfalls der Revisionsbericht den Gesellschaftern zuzustellen. 2 Die Gesellschafter erhalten nach der Gesellschafterversammlung eine Kopie der von ihr genehmigten Fassung des Geschäftsberichts. V. Organisation der Gesellschaft A. Gesellschafterversammlung Artikel 14 Aufgaben 1 Oberstes Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung. 2 Der Gesellschafterversammlung stehen folgende unübertragbare Befugnisse zu: die Änderung der Statuten; die Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern; die Bestellung und Abberufung der Mitglieder der Revisionsstelle; die Genehmigung des Jahresberichtes die Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung der Dividende; die Festsetzung der Entschädigung der Geschäftsführer; die Entlastung der Geschäftsführer; die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter; die Zustimmung zur Bestellung eines Pfandrechts an Stammanteilen; die Ermächtigung der Geschäftsführer zum Erwerb eigener Stammanteile durch die Gesellschaft oder die Genehmigung eines solchen Erwerbs; die Beschlussfassung über den Antrag an das Gericht, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen; die Auflösung der Gesellschaft; die Beschlussfassung über weitere Gegenstände, die das Gesetz oder die Statuten der Gesellschafterversammlung vorbehalten.

20 6 Artikel 15 Einberufung 1 Die ordentliche Versammlung findet alljährlich innerhalb sechs Monaten nach Schluss des Geschäftsjahres statt. Ausserordentliche Versammlungen werden bei Bedarf einberufen. 2 Die Gesellschafterversammlung wird von den Geschäftsführern, nötigenfalls durch die Revisionsstelle oder durch das Gericht, einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren zu. 3 Die Einberufung einer Gesellschafterversammlung kann auch von einem oder mehreren Gesellschaftern, die zusammen mindestens 10 Prozent des Stammkapitals vertreten, verlangt werden. Die Einberufung wird schriftlich unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Anträge anbegehrt. 4 Die Gesellschafterversammlung ist schriftlich oder per spätestens 20 Tage vor dem Versammlungstag einzuberufen. Artikel 17 bleibt vorbehalten. Artikel 16 Verhandlungsgegenstände 1 In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge der Geschäftsführer und allfällige Anträge der Gesellschafter bekannt zu geben. 2 Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Beschlüsse gefasst werden; ausgenommen sind die Anträge auf Einberufung einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung sowie gegebenenfalls auf die Wahl einer Revisionsstelle. 3 Zur Stellung von Anträgen im Rahmen der Verhandlungsgegenstände und zu Verhandlungen ohne Beschlussfassung bedarf es keiner vorgängigen Ankündigung. Artikel 17 Beschlussfassung unter erleichterten Voraussetzungen 1 Mit dem Einverständnis aller Gesellschafter kann eine Gesellschafterversammlung ohne Einhaltung der für die Einberufung vorgeschriebenen Formvorschriften abgehalten werden (Universalversammlung). 2 In dieser Versammlung kann über alle in den Geschäftskreis der Gesellschafterversammlung fallenden Gegenstände gültig verhandelt und Beschluss gefasst werden, solange alle Gesellschafter bzw. ihre Vertreter anwesend sind. 3 Die Gesellschafter können ihre Beschlüsse auch schriftlich fassen, sofern nicht ein Gesellschafter die mündliche Beratung verlangt. Artikel 18 Vorsitz und Protokoll 1 Der Vorsitzende der Geschäftsführung leitet die Gesellschafterversammlung. Er bezeichnet den Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Gesellschafter zu sein brauchen. 2 Das Protokoll hat Aufschluss zu geben über: die Anzahl und den Nennwert der vertretenen Stammanteile; die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;

21 7 die Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten; alle zu Protokoll gegebenen Erklärungen. 3 Das Protokoll ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen. 4 Die Geschäftsführung stellt jedem Gesellschafter eine Kopie des Protokolls zu. Artikel 19 Vertretung 1 Jeder Gesellschafter kann seine Stammanteile in der Gesellschafterversammlung selbst vertreten oder durch folgende Personen vertreten lassen: einen anderen Gesellschafter; seinen Ehegatten, seinen registrierten Partner oder seinen Lebenspartner; Personen, die im gleichen Haushalt leben; oder einen Nachkommen. 2 Der Vertreter hat sich durch schriftliche Vollmacht auszuweisen. Artikel 20 Stimmrecht 1 Das Stimmrecht der Gesellschafter bemisst sich nach dem gesamten Nennwert sämtlicher ihrer Stammanteile. 2 Jeder Gesellschafter hat mindestens eine Stimme. Artikel 21 Beschlussfassung 1 Die Gesellschafterversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit das Gesetz oder die Absätze 3 und 4 dieses Artikels es nicht anders bestimmen, mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Stimmen. 2 Der Vorsitzende der Gesellschafterversammlung hat den Stichentscheid. 3 Ein Beschluss der Gesellschafterversammlung, der mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen sowie die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals auf sich vereinigt, mit dem ein ausübbares Stimmrecht verbunden ist, ist erforderlich für: die Änderung des Gesellschaftszweckes; die Erschwerung, den Ausschluss oder die Erleichterung der Übertragbarkeit der Stammanteile; die Zustimmung zur Abtretung von Stammanteilen beziehungsweise die Anerkennung als stimmberechtigter Gesellschafter; die Erhöhung des Stammkapitals; die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts;

22 8 den Antrag an das Gericht, einen Gesellschafter aus wichtigem Grund auszuschliessen; die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft; die Auflösung der Gesellschaft. 4 Die Einführung von stimmrechtsprivilegierten Stammanteilen bedarf der Zustimmung aller Gesellschafter. 5 Statutenbestimmungen, die für die Fassung bestimmter Beschlüsse grössere Mehrheiten als die vom Gesetz vorgeschriebenen festlegen, können nur mit dem vorgesehenen Mehr eingeführt und aufgehoben werden. B. Geschäftsführung Artikel 22 Wahl und Abberufung der Geschäftsführer 1 Die Geschäftsführung besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern (Geschäftsführern). 2 Die Geschäftsführer werden von der Gesellschafterversammlung für eine Dauer von einem Jahr gewählt. Eine Wiederwahl ist zulässig. 3 Als Geschäftsführer können nur natürliche Personen ernannt werden. Sie müssen nicht Gesellschafter sein. 4 Ein Geschäftsführer kann jederzeit durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung abberufen werden. Artikel 23 Organisation Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so muss die Gesellschafterversammlung den Vorsitz regeln. Im Übrigen organisieren sich die Geschäftsführer selbst. Artikel 24 Aufgaben 1 Die Geschäftsführer sind zuständig in allen Angelegenheiten, die nicht nach Gesetz oder Statuten der Gesellschafterversammlung zugewiesen sind. 2 Sie haben folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben: die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen; die Festlegung der Organisation im Rahmen von Gesetz und Statuten; die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle [sowie der Finanzplanung, sofern diese für die Führung der Gesellschaft notwendig ist]; die Aufsicht über die Personen, denen Teile der Geschäftsführung übertragen sind, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;

23 9 die Erstellung des Geschäftsberichtes (Jahresrechnung und Jahresbericht); die Vorbereitung der Gesellschafterversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse; die Benachrichtigung des Gerichts im Falle der Überschuldung. 3 Die Geschäftsführer können auch die Direktoren, die Prokuristen sowie die Handlungsbevollmächtigten ernennen. 4 Wer den Vorsitz der Geschäftsführung innehat bzw. der einzige Geschäftsführer ist zuständig für: die Einberufung und Leitung der Gesellschafterversammlung; die Bekanntmachungen gegenüber den Gesellschaftern; die Sicherstellung der erforderlichen Anmeldungen beim Handelsregister. Artikel 25 Beschlussfassung 1 Hat die Gesellschaft mehrere Geschäftsführer, so entscheiden diese mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 2 Der Vorsitzende hat den Stichentscheid. Artikel 26 Sorgfalts- und Treuepflicht 1 Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, müssen ihre Aufgabe mit aller Sorgfalt erfüllen. 2 Sie müssen die Interessen der Gesellschaft in guten Treuen wahren und sind zur Wahrung des Geschäftsgeheimnisses verpflichtet. 3 Sie müssen alles unterlassen, was die Interessen der Gesellschaft beeinträchtigt. Insbesondere dürfen sie nicht Geschäfte betreiben, die ihnen zum besonderen Vorteil gereichen und durch die der Zweck der Gesellschaft beeinträchtigt würde. Artikel 27 Befreiung vom Konkurrenzverbot Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, dürfen Tätigkeiten ausüben, die gegen das gesetzliche Konkurrenzverbot verstossen, sofern alle Gesellschafter schriftlich zustimmen. Artikel 28 Gleichbehandlung Die Geschäftsführer sowie Dritte, die mit der Geschäftsführung befasst sind, haben die Gesellschafter unter gleichen Voraussetzungen gleich zu behandeln. Artikel 29 Vertretung 1 Die Art der Zeichnungsberechtigung der Geschäftsführer wird durch die Gesellschafterversammlung bestimmt. 2 Mindestens ein Geschäftsführer muss zur Vertretung befugt sein.

24 10 3 Die Gesellschaft muss durch eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Dieses Erfordernis kann durch einen Geschäftsführer oder einen Direktor erfüllt werden. 4 Die Geschäftsführer können die Einzelheiten der Vertretung durch Direktoren, Prokuristen und Handlungsbevollmächtigte in einem Reglement regeln. C. Revisionsstelle Artikel 30 Revision 1 Die Gesellschafterversammlung wählt eine Revisionsstelle. 2 Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn: die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist; sämtliche Gesellschafter zustimmen; und die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat. 3 Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Gesellschafter hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der Gesellschafterversammlung die Durchführung einer eingeschränkten Revision und die Wahl einer entsprechenden Revisionsstelle zu verlangen. Die Gesellschafterversammlung darf diesfalls die Beschlüsse nach Art. 14 Abs. 2 Ziff. 4 und 5 erst fassen, wenn der Revisionsbericht vorliegt. Artikel 31 Anforderungen an die Revisionsstelle 1 Als Revisionsstelle können eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften gewählt werden. 2 Die Revisionsstelle muss ihren Wohnsitz, ihren Sitz oder eine eingetragene Zweigniederlassung in der Schweiz haben. Hat die Gesellschaft mehrere Revisionsstellen, so muss zumindest eine diese Voraussetzungen erfüllen. 3 Ist die Gesellschaft gemäss: Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 oder Ziff. 3 i. V. m. Art. 818 Abs. 1 OR; Art. 727 Abs. 2 OR i. V. m. Art. 818 Abs. 1 OR; Art. 818 Abs. 2 OR, oder Art. 825a Abs. 4 OR zur ordentlichen Revision verpflichtet, so muss die Gesellschafterversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisionsexperten nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen. 4 Ist die Gesellschaft zur eingeschränkten Revision verpflichtet, so muss die Gesellschafterversammlung als Revisionsstelle einen zugelassenen Revisor nach den Vorschriften des Revisionsaufsichtsgesetzes vom 16. Dezember 2005 wählen. Vorbehalten bleibt der Verzicht auf die Wahl einer Revisionsstelle nach Artikel 30.

25 11 5 Die Revisionsstelle muss nach Art. 728 bzw. 729 OR unabhängig sein. 6 Die Revisionsstelle wird für ein Geschäftsjahr gewählt. Ihr Amt endet mit der Abnahme der letzten Jahresrechnung. Eine Wiederwahl ist möglich. Eine Abberufung ist jederzeit und fristlos möglich. VI. Rechnungslegung Artikel 32 Geschäftsjahr Anfang und Ende des Geschäftsjahres werden durch die Gesellschafterversammlung festgelegt. Artikel 33 Buchführung 1 Die Jahresrechnung besteht aus Erfolgsrechnung, Bilanz und Anhang. 2 Sie ist gemäss den Vorschriften des Schweizerischen Obligationenrechts, insbesondere der Art. 662a ff. und 958 ff. OR, sowie nach den Grundsätzen der ordnungsgemässen Rechnungslegung aufzustellen. Artikel 34 Reserven und Gewinnverwendung 1 Aus dem Jahresgewinn ist zuerst die Zuweisung an die Reserven entsprechend den Vorschriften des Gesetzes vorzunehmen. 2 Der Bilanzgewinn steht zur Verfügung der Gesellschafterversammlung, die ihn im Rahmen der gesetzlichen Auflagen nach freiem Ermessen verwenden kann. 3 Dividenden dürfen nur aus dem Bilanzgewinn und aus hiefür gebildeten Reserven ausgerichtet werden. 4 Die Dividenden sind im Verhältnis des Nennwerts aller Stammanteile jedes Gesellschafters festzusetzen. VII. Austritt Artikel 35 1 Jeder Gesellschafter hat das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, wenn: er eine Kündigungsfrist von 6 Monate auf das Ende eines Geschäftsjahres einhält; die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Übernahme über verwendbares Eigenkapital in der Höhe der dafür nötigen Mittel verfügt, um die Stammanteile des austretenden Gesellschafters zum wirklichen Wert zu übernehmen; und die Gesellschaft bei der Übernahme die Höchstgrenze von 35 % eigener Stammanteile nicht übersteigt.

26 12 3 Die dafür nötigen Mittel müssen die Übernahme der Stammanteile und die Bildung der entsprechenden gesetzlichen Reserven nach den Vorschriften des OR (Art. 659a Abs. 2 OR i. V. m. Art. 783 Abs. 4 OR) decken. 4 Diese Bestimmung kann nur durch einstimmigen Beschluss aller Gesellschafter geändert oder aufgehoben werden. 5 Jeder Gesellschafter kann aus wichtigem Grund beim Gericht auf Bewilligung des Austritts klagen. VIII. Auflösung und Liquidation Artikel 36 1 Die Gesellschafterversammlung kann die Auflösung der Gesellschaft beschliessen. Der Beschluss bedarf der öffentlichen Beurkundung. 2 Die Liquidation wird durch die Geschäftsführung besorgt, falls sie nicht durch einen Beschluss der Gesellschafterversammlung anderen Personen übertragen wird. Die Liquidation erfolgt gemäss Art. 742 ff. i. V. m. Art. 821a und Art. 826 OR. 3 Das Vermögen der aufgelösten Gesellschaft wird nach Tilgung ihrer Schulden nach Massgabe der geleisteten Einlagen unter die Gesellschafter verteilt. IX. Mitteilungen und Publikationen Artikel 37 1 Die Mitteilungen der Geschäftsführung an die Gesellschafter erfolgen schriftlich oder per . 2 Das Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Die vorliegenden Statuten sind an der Gründung der Gesellschaft am festgesetzt worden. Der Gründer: sig. A Baumeister

27 Département des finances, des institutions et de la sécurité Service cantonal des contributions Section informatique Departement für Finanzen, Institutionen und Sicherheit Kantonale Steuerverwaltung Informatiksektion Allgemeine Beispiele zur Milderung der Doppelbesteuerung Art. 14b Ertrag aus Beteiligungen des Geschäftsvermögens: Milderung des Betrags von 50% Art. 33d Ertrag aus Beteiligungen des Privatvermögens: Milderung zum Satz von 50% Beispiel: Beteiligungen Privatvermögen: (Vorschlag KStV Wallis) Steuerbares Einkommen 120' inbegriffen Dividenden 20' Steuerbares Einkommen 120' zum Satz von ' Reduktion der Dividende 50% von 20' = 10' Reduktion auf Beteiligung 10' = % de 14' = -1' ' Steuerbetrag 13' Beispiel: Beteiligungen Privatvermögen: (Vorschlag BL und SG) Steuerbares Einkommen 120' inbegriffen Dividenden 20' Steuerbares Einkommen 120' zum Satz von Steuerbetrag auf Dividenden 50% von = von 20' = 1' Steuerbetrag auf das übrige Einkommen von 100' = 12' (120' '000.00) Steuerbetrag 13' Beispiel: Beteiligungen Geschäftsvermögen: (Vorschlag KStV Wallis) Steuerbares Einkommen 120' inbegriffen Dividenden 20' Steuerbares Einkommen 120' Reduktion der Dividende 50% -10' Steuerbares Einkommen 110' zum Satz von 110' Steuerbetrag 110' zum Satz von 110' = 12' Planta 577, Avenue de la Gare 35, 1951 Sion / Planta 577Bahnhofstrasse 35, 1951 Sitten Tél./Tel Télécopie/Fax daniel.koeppel@admin.vs.ch N:\USERDAT\INFORMAT\PRALFR\INF-SCC\LF Modifs du \Beispiele_Milderung_der_wirtschaftlichen_Doppelbesteuerung_St_Gesetz_ doc

28 Beispiele Milderung der wirtschaftlichen Doppelbesteuerung St-Gesetz Seite 2 von 4 Milderung der Doppelbesteuerung mit Reduktion für Ehepaar und bescheidenem Einkommen - Steuerperiode 2007 Bsp. 1: Verheiratet mit Beteiligung Privatvermögen Bsp. 2: Verheiratet mit Beteiligung Privatvermögen Steuerbares Einkommen inkl. Dividende: 200' Steuerbares Einkommen inkl. Dividende: 50' Dividende mit Reduktion 10' Dividende mit Reduktion 10' Steuerbarer Satz: % 'Steuerbarer Satz: % Steuerbetrag 27' Steuerbetrag 3' Ehepaarabzug 4' Ehepaarabzug 1' Steuerbetrag Netto ohne Reduktion 22' Steuerbetrag Netto ohne Reduktion 2' Berechnung der Reduktion für Beteiligung Berechnung der Reduktion für Beteiligung Dividenden zu 50% 5' Dividenden zu 50% 5' Reduktion 2.50% Reduktion 10.00% Berechnung der Steuern Berechnung der Steuern Steuerbetrag Brutto 27' Steuerbetrag Brutto 3' Reduktion auf Beteiligung (2.5 %) Reduktion auf Beteiligung (10.00 %) Steuerbetrag 26' Steuerbetrag 2' Ehepaarabzug 4' Ehepaarabzug 1' Steuerbetrag Netto mit Reduktion 22' Steuerbetrag Netto mit Reduktion 1' Bsp. 3: Verheiratet mit Beteiligung Privatvermögen Bsp. 4: Ledig mit bescheidenem Einkommen 'Steuerbares Einkommen inkl. Dividende: 30' 'Steuerbares Einkommen inkl. Dividende: 20' Dividende mit Reduktion 10' Reduktion f. bescheidenes Einkommen 5' 'Steuerbarer Satz: % Steuerbares Einkommen inkl. Dividende 14' Dividende mit Reduktion 5' Steuerbetrag 1' Steuerbarer Satz (14'600.-) % Ehepaarabzug Steuerbetrag Netto ohne Reduktion Steuerbetrag Netto ohne Reduktion Berechnung der Reduktion für Beteiligung Berechnung der Reduktion für Beteiligung Dividenden zu 50% 5' Dividenden zu 50% 2' Reduktion % Reduktion (2'500.-/14'600.-) % Berechnung der Steuern Berechnung der Steuern Steuerbetrag Brutto 1' Steuerbetrag Brutto Reduktion auf Beteiligung Reduktion auf Beteiligung Steuerbetrag 1' Steuerbetrag Netto mit Reduktion Ehepaarabzug Steuerbetrag Netto mit Reduktion Beispiel der unterjährigen Steuerpflicht (Ankunft/Wegzug von/ins Ausland während des Jahres) Beteiligung Privatvermögen: Ankunft am 1. April 2007 im Wallis (270 Tage besteuert) Einkommen Steuerbar Satz Einkommen ohne Dividenden: 81' ' Dividende: 20' ' Steuerbares Einkommen: 101' ' = 12,9371 % Steuerbetrag auf den Dividenden: 50 % von 12,9371 % = 6,4685 % 6,4685 % von 20' = Steuerbetrag auf das übrige Einkommen: Steuerbetrag: % von 81' = 10' ' N:\USERDAT\INFORMAT\PRALFR\INF-SCC\LF Modifs du \Beispiele_Milderung_der_wirtschaftlichen_Doppelbesteuerung_St_Gesetz_ doc