Rumänien. Die Mitgliedschaft in der Europäischen Union, der staatliche Entwicklungsplan,

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2 Rumänien Die Mitgliedschaft in der Europäischen Union, der staatliche Entwicklungsplan, die makroökonomische Stabilisierung, das Privatisierungsprogramm und das beschleunigte Wirtschaftswachstum platzieren Rumänien unter den attraktivsten und wettbewerbsfähigsten Investitionsstandorten für alle Arten von Dienstleistungen und Geschäftsbereichen. Deutschland ist einer der wichtigsten Geschäftspartner Rumäniens. Zum Jahresende 2012 beliefen sich die deutschen Gesamtinvestitionen in Rumänien auf mindestens 6,5 Mrd. Euro (das macht 11 Prozent des Gesamtvolumens der Auslandsinvestitionen aus). Ausländische Direktinvestitionen in Rumänien betrugen 2,1 Mrd. Euro in Das ist ein deutlicher Rückgang in den letzten 4 Jahren. Noch 2008 beliefen sich die Auslandsinvestitionen auf 9,5 Mrd. Euro. Zurzeit gibt es über deutsche Unternehmen in Rumänien. Mit einem Exportvolumen von 8,8 Mrd. Euro und einem Importvolumen von 9,1 Mrd. Euro war Deutschland 2012 der wichtigste Handelspartner Rumäniens. Ein Großteil der deutschen Investitionen wird durch Kleinunternehmen getätigt. Die wichtigsten Investitionsbereiche sind: Automobilindustrie, Metallurgie, Großhandel, Bauwesen, Fertigungsindustrie, Kunststoffindustrie, Textilindustrie, Einzelhandel, IT- und Finanzdienstleistungen. In den ersten acht Monaten des Jahres 2013 haben sich die ausländischen Direktinvestitionen rückläufig entwickelt. Das Investitionsvolumen ging um etwa 36 Prozent gegenüber demselben Zeitraum 2012 zurück. Die von den deutschen Investoren in Rumänien bevorzugten Investitionsstandorte befinden sich in den nördlichen und westlichen Landkreisen, wo deutschsprachige Arbeitskräfte leicht zugänglich sind. Zu den beliebtesten Investitionsbereichen gehören Fertigung und Konstruktion sowie Baumaterialien und Einzelhandel. Laut der Verordnung Nr. 122/1990 dürfen ausländische Unternehmen Vertretungen in Rumänien gründen. Eine Vertretung stellt keinen von ihrer Muttergesellschaft unabhängigen Rechtsträger dar; vielmehr handelt sie aufgrund einer entsprechenden Vertretungsbefugnis im Namen und im Auftrag der Muttergesellschaft. Eine Vertretung darf keinen Umsatz erzielen; die einzige Umsatzquelle stellen die nach Rumänien durch die Muttergesellschaft übertragenen Mittel dar, die der Deckung ihrer lokalen Ausgaben dienen. Ein ausländisches Unternehmen kann seine Geschäftstätigkeit in Rumänien durch eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung ausüben. Während eine Tochtergesellschaft ihre eigene Rechtspersönlichkeit besitzt und als eine rumänische juristische Person betrachtet wird, ist die Niederlassung nur eine Erweiterung des Mutterunternehmens und besitzt somit keine eigene 243

3 Rechtspersönlichkeit und keine finanzielle Unabhängigkeit. Das durch das Gesetz Nr. 71/2011 verabschiedete neue rumänische Zivilgesetzbuch sieht in Übereinstimmung mit der üblichen internationalen Praxis vor, dass die Tätigkeit eines Unternehmens durch die Gründungsurkunde geregelt wird. Die Befreiung von der Doppelbesteuerung für ansässige Steuerpflichtige kann aufgrund eines Steuerabkommens erfolgen. Rumänien hat Doppelbesteuerungsabkommen mit über 80 Ländern weltweit abgeschlossen. Die Mehrzahl dieser Abkommen basiert auf dem OECD-Musterabkommen zur Vermeidung von Doppelbesteuerung von Einkommen und Vermögen. Viele ausländische Unternehmen haben für ihre Investitionsvorhaben Rumänien gewählt und profitieren bereits von einer breiten Palette von Geschäftsmöglichkeiten, wie z. B. günstige Produktionsbedingungen, die Verfügbarkeit von qualifiziertem Personal, die geographische Nähe zu Mitteleuropa und die Größe des Absatzmarktes als zweitgrößtes Land in Osteuropa. Zahlreiche neue Studien platzieren Rumänien unter den Top 5 der europäischen Standorte für alle Arten globaler Dienstleistungsaktivitäten. Gemäß der Eilverordnung der Regierung Nr. 34/2006 und der Eilverordnung der Regierung Nr. 54/2006 können die öffentlichen Arbeiten sowie Güter und / oder Dienstleistungen, die sich im öffentlichen Eigentum des Staates oder seiner Verwaltungseinheiten befinden, einer Konzession bedürfen. Solche Konzessionsrechte können im Rahmen einer öffentlichen Ausschreibung oder durch direkte Verhandlungen für einen Zeitraum von bis zu 49 Jahren erworben werden. In diesem Zeitraum hat der Empfänger einer Konzession Investitionen zu tätigen und die Immobilie, für die die Konzession erteilt wurde, zu bewirtschaften. Ein Konzessionsvertrag kann höchstens um die Hälfte der ursprünglichen Vertragsdauer verlängert werden. In Ausnahmefällen, unter bestimmten Bedingungen und nur für einen begrenzten Zeitraum können die Behörden den gemeinnützigen juristischen Personen oder öffentlichen Dienstleistungsunternehmen das Recht gewähren, öffentliches Eigentum gebührenfrei zu nutzen. Seit dem EU-Beitritt Anfang 2007 hat Rumänien Zugang zu den Instrumenten der Struktur- und Landwirtschaftsfonds. Mit den Struktur- und Landwirtschaftsfonds werden durch die Europäische Union 2 miteinander verbundene Ziele verfolgt: Förderung ärmerer Regionen Europas und Unterstützung der Integration der europäischen Infrastruktur, insbesondere im Verkehrsbereich. Die folgenden Aktivitäten können durch EU-Mittel gefördert werden: Erwerb von Anlagevermögen (Gebäude, Anlagen); Erwerb von immateriellen Vermögensgegenständen (Patente, Marken und Know-how), Forschung & Entwicklung, IT-Entwicklung, Personalwesen, Teilnahme an Messen und Ausstellungen sowie Standardisierung und Zertifizierung von Unternehmen. 244

4 Die neueren Studien zeigen, dass die Auslagerung von bestimmten Aktivitäten an lokale BPO- Unternehmen eine erfolgreiche Geschäftsstrategie für Investoren in Rumänien darstellt, weil die Arbeitskräfte vor Ort mit den lokalen Bedingungen am besten vertraut sind, die erforderlichen Fähigkeiten und Sprachkenntnisse besitzen und leicht verfügbar sind. Da das Personal einer der wichtigsten Faktoren für erfolgreiche Geschäftsentwicklung ist, stellt der Mangel an qualifiziertem Fachpersonal eine große Herausforderung für die ausländischen Investoren dar. Dies gilt insbesondere für deutsche Unternehmen, die ihren Erfolg auf hochqualifizierte und gut ausgebildete Arbeitskräfte stützen. Um diese Schwäche auszugleichen, greifen die deutschen Unternehmen auf lokale duale Systeme zurück eine effiziente Methode, die Theorie und Praxis zu verbinden. Diese Vorgehensweise wird von Anfang an von Rödl & Partner Rumänien unterstützt, da wir den Trend für die kommenden Jahre richtig erkannt und den jungen Menschen mit theoretischer Ausbildung aber ohne Berufserfahrung die Möglichkeit angeboten haben, die erworbenen Kenntnisse in der Berufspraxis anzuwenden. Gesellschaftsformen und Gründung Die in Rumänien existenten Gesellschaftsformen sind mit den in Deutschland geregelten Gesellschaftsformen vergleichbar. Die durch Gesetz festgelegten Gesellschaftsformen sind: die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (rum. Societate cu rãspundere limitatã, S.R.L.); die Aktiengesellschaft (rum. Societate pe acþiuni, S.A.); die offene Handelsgesellschaft (rum. Societate în nume colectiv, S.N.C.); die Kommanditgesellschaft (rum. Societate în comandita simpla S.C.S.) und die Kommanditgesellschaft auf Aktien (rum. Societate în comanditã pe acþiuni, S.C.A.). Die o.g. Handelsgesellschaften sind juristische Personen und erlangen ihre Rechtsfähigkeit erst mit der Eintragung im Handelsregister. Bei der steuerlichen Behandlung rumänischer Handelsgesellschaften wird zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften auf rumänischer Ebene nicht unterschieden. Aus diesem Grund wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SRL) von ausländischen Investoren in Rumänien bevorzugt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (rum. Societatea cu răspundere limitată SRL) Diese Gesellschaftsform ist in der Praxis die gebräuchlichste Rechtsform für kleinere und mittelgroße Auslandsinvestoren. Eine SRL kann eigene Rechte und Pflichten sowie eigenes Vermögen erwerben. Ein Grundstückserwerb durch die neue Gesellschaft ist erst nach der Registrierung der Tochtergesellschaft beim zuständigen Handelsregisteramt möglich. Eine SRL darf maximal 50 Gesellschafter haben. Die Gesellschafter können sowohl inländische als auch ausländische natürliche und / oder juristische Personen sein. Das Mindestkapital der GmbH beträgt 200 RON Rumänien 245

5 (ca. 45 Euro). Das Kapital muss in Gesellschaftsanteile mit gleichem Geldwert aufgeteilt werden, die einen Betrag von RON 10,00 nicht unterschreiten dürfen. Bereits bei der Gründung ist das Stammkapital der GmbH voll einzuzahlen. Die Einlagen der Gesellschafter dürfen in begrenztem Umfang auch als Sacheinlagen erbracht werden. Dienstleistungen in Form von Arbeit dürfen nicht als Einlage erbracht werden. Die Geschäftsanteile können in der Regel unbeschränkt an Mitgesellschafter übertragen werden. Die Übertragung der Anteile an Dritte bedarf einer Drei-Viertel-Mehrheit, wobei Vorkaufsrechte für die Mitgesellschafter durch die Gründungsurkunde geregelt werden können. Eine SRL wird durch Gesellschaftsvertrag und Satzung gegründet. Das Haftungsrisiko der Gesellschafter ist grundsätzlich auf das Vermögen der GmbH beschränkt. Eine persönliche Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich ausgeschlossen. Die Gesellschafter haften nur mit der Höhe des gezeichneten Gesellschaftskapitals. Die Gesellschaft handelt als juristische Person durch ihre Organe: die Gesellschafterversammlung und den / die Geschäftsführer. Für die Befugnisse, die einem Geschäftsführer von den Gesellschaftern durch die Gründungsurkunde oder durch die Gesellschafterbeschlüsse erteilt werden, übernehmen die Geschäftsführer Haftungen, deren Nichteinhaltung wesentliche Nachwirkungen für ihr Vermögen oder, in Einzelfällen, für ihre Freiheit verursacht. Grundsätzlich haften die Geschäftsführer für die Erfüllung aller Verpflichtungen, die gesetzlich oder durch die Gründungsurkunde bestimmt wurden. Die Gründung einer Ein-Mann-GmbH durch eine natürliche oder juristische Person ist zulässig, sofern die Ein-Mann-GmbH nicht Gesellschafter einer anderen Ein-Mann-GmbH ist (sogenannte doppelstöckige Ein-Mann-GmbH). Eine natürliche oder juristische Person darf Alleingesellschafter nur bei einer einzigen SRL sein. Die Aktiengesellschaft (rum. Societatea pe acțiuni SA) Die rumänische SA ist mit der deutschen Aktiengesellschaft (AG) vergleichbar. Die Gründung einer SA muss durch mindestens zwei natürliche oder juristische Personen erfolgen. Bei Reduzierung der Mindestanzahl der Gesellschafter über eine Zeitdauer von 9 Monaten kann jede interessierte Person die Auflösung der Gesellschaft beim Gericht beantragen. Das Mindestkapital einer rumänischen Aktiengesellschaft beträgt mindestens RON (ca Euro). Bei der Gründung der Gesellschaft sind mindestens 30 Prozent des gezeichneten Grundkapitals in Bar- oder Sacheinlagen einzulegen. Die restliche Bareinlage muss innerhalb von 12 Monaten ab der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und die restlichen Sacheinlagen innerhalb von 2 Jahren eingelegt werden. Für die Leitung einer SA sind 2 Systeme auszuwählen bzw. das einheitliche System und das duale System. In der Gründungsurkunde ist 246

6 das eine oder andere System festzulegen. Die Leitung der Gesellschaftsführung kann zu jeder Zeit durch einen Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Das einheitliche System besteht aus dem Geschäftsführerrat (rumänisch Consiliul de administraţie ), beziehungsweise das duale System aus dem Vorstand (rumänisch Directoratul ) und dem Aufsichtsrat (rumänisch Consiliul de supraveghere ). Das duale System entspricht den deutschen Gesetzesregelungen betreffend die Verwaltung einer Aktiengesellschaft bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Die Gesellschafter haften nur bis zur Höhe des gezeichneten Gesellschaftskapitals. Die offene Handelsgesellschaft (rum. Societatea în nume colectiv SNC) Die Gründung einer SNC muss durch mindestens zwei natürliche oder juristische Personen erfolgen. Sie entspricht im Wesentlichen dem Konzept der deutschen Offenen Handelsgesellschaft (OHG). Für die Gründung einer SNC ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Die Gesellschafter können natürliche oder juristische Personen sein. Die Gesellschafter haften unbeschränkt mit ihrem Privatvermögen für alle Verpflichtungen und Gesellschaftsschulden. Die Einlagen der Gesellschafter dürfen in begrenztem Umfang auch als Sacheinlagen erbracht werden. Dienstleistungen in Form von Arbeit dürfen nur unter bestimmten Bedingungen erbracht werden. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (rum. Societate în comandită pe acțiuni SCA ) Die Gründung einer SCA muss durch mindestens fünf natürliche oder juristische Personen erfolgen. Das Mindeststammkapital beträgt RON (ca Euro) und ist in Aktien aufgeteilt. Die Kommanditgesellschaft (rum. Societatea în comandită simplă SCS) Die Kommanditgesellschaft entspricht dem Konzept der deutschen Kommanditgesellschaft (KG). Sie hat, ähnlich wie im deutschen Recht, einen oder mehrere Kommanditisten, deren persönliche Haftung auf die Höhe ihrer Einlage beschränkt ist und die nicht aktiv an der Geschäftsführung beteiligt sind. Für die Gründung einer SCS ist kein Mindestkapital vorgeschrieben. Liquidation der Gesellschaft Als gesetzlich bestimmte Auflösungsgründe einer Handelsgesellschaft gelten die Erreichung der vorab vertraglich festgelegten Dauer; die Erreichung oder Unerreichbarkeit des vereinbarten Gesellschaftszwecks; die Nichtigkeit der Gesellschaft oder die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft oder eines ihrer Gesellschafter. Die Gesellschafts- Rumänien 247

7 auflösung kann aber auch freiwillig durch Gesellschafterbeschluss erfolgen. Ferner kann die Auflösung einer Gesellschaft gerichtlich angeordnet werden, wenn die Gesellschaft keine Führungsorgane mehr hat, kein Firmensitz ermittelt wurde oder wenn die Kapitaleinlagen nicht rechtzeitig eingezahlt wurden. Einen besonderen Auflösungsgrund einer Aktiengesellschaft stellt hier das Unterschreiten der gesetzlichen Mindestzahl von zwei Gesellschaftern durch Kündigung, Tod oder Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters dar. Devisenrecht Die Devisengeschäfte sind von der Nationalbank Rumäniens (rum. BNR) geregelt. Die Einzahlungen bzw. Deviseneinahmen als Erlös aus Verkauf von Gütern, Dienstleistungen und Arbeit sind nur in nationaler Währung RON durchzuführen; in der Regel werden EURO-Beträge als Richtwert vertraglich geregelt. Ausländische natürliche und juristische Personen dürfen Devisenkonten in RON oder Fremdwährung unterhalten, sowie Dividenden, Einnahmen aus dem Verkauf von Geschäftsanteilen oder Aktien frei ins Ausland transferieren. Immobilien- und Grundstückserwerb Ab 1. Januar 2014 lassen die rumänischen Gesetzesvorschriften ausländischen natürlichen und juristischen Personen den Erwerb von landwirtschaftlichen Flächen zu. Dennoch war bis heute ein mittelbarer Erwerb jeglichen Grundstückseigentums durch ausländische juristische Personen über die Gründung einer rumänischen Gesellschaft möglich. Dies gilt selbst dann, wenn die Gesellschaft ausschließlich in ausländischer Hand steht. Es besteht zurzeit ein Gesetzesentwurf, der die Einschränkung des Erwerbs von Agrarflächen durch ausländische Privatpersonen bezweckt. Arbeitsrecht und Kündigungsschutz Das rumänische Arbeitsrecht zeichnet sich durch zahlreiche gesetzlicher Regelungen aus. Die Vertragsfreiheit der Parteien bei der Verhandlung des individuellen Arbeitsvertrags wird durch eine Reihe von arbeitnehmerschützenden Vorschriften eingeschränkt. Der Arbeitsvertrag ist einen Tag vor der Aufnahme der Beschäftigung beim zuständigen Arbeitsamt online anzumelden. Der Arbeitgeber ist verpflichtet, einen schriftlichen Arbeitsvertrag abzufassen. Die Pflicht zur schriftlichen Abfassung gilt auch bei Änderungen bzw. Ergänzungen des Arbeitsvertrages. Die gesetzliche Arbeitszeit beträgt acht Stunden pro Tag und 40 Stunden pro Woche, wobei eine Höchstgrenze von 48 Stunden einzuhalten ist. Der gesetzliche jährliche Mindesturlaub beträgt 20 Werktage, wobei eine marktübliche Dauer von 21 Werktagen zu berücksichtigen ist. Die Vergütung wird in Rumänien durch den Arbeitsvertag und / oder Tarifverträge bestimmt, wobei der abgestimmte Arbeitslohn nicht unter den gesetzlich festgestellten Mindestlohn 248

8 sinken darf. Der Bruttomindestlohn für das Jahr 2014 beträgt 850 RON. Ab dem 1. Juli 2014 wird die Höhe des Bruttomindestlohns bis auf 900 RON erhöht. Einem gemäß rumänischem Recht gegründeten Unternehmen obliegt die Pflicht, den Lohn in rumänischen Leu (RON) auszubezahlen, obwohl dieser auch in Fremdwährung angegeben werden kann. Es ist ferner möglich, die Vergütung eines Arbeitsnehmers als Gehalt plus erfolgsabhängige Komponente zu gestalten. Sonderzahlungen können auch in Form von Lebensmittelgutscheinen durch den Arbeitgeber erfolgen. Für die Kündigung eines Arbeitsvertrages sind die Schriftform und die Einhaltung von mindestens 20 Arbeitstagen bzw. 45 Arbeitstagen für Führungskräfte erforderlich. Die Kündigung durch den Arbeitgeber ist an enge Voraussetzungen gebunden bzw. der Kündigungsbeschluss muss eine bestimmte Form und bestimmte Inhaltsmerkmale aufweisen. Innerhalb der Probezeit kann der Arbeitsvertrag mittels einer schriftlichen Bekanntmachung von beiden Seiten fristlos gekündigt werden. Rumänien 249

9 Wirtschaftsprüfung Sachverhalt: Eine Niederlassung einer Firma aus Deutschland ist in Rumänien im Bereich des Einzelhandels tätig. Wegen des Tätigkeitsbereiches (kleine Produkte mit einem großen Wert) werden oft unbrauchbare Produkte entdeckt. Buchhalterisch gesehen hat sich die Gesellschaft entschieden, diese Produkte auszubuchen, ohne den Gegenwert dem Angestellten, wie gesetzlich vorgeschrieben, zu belasten. Die Gesellschaft bewahrt gesondert eine bedeutsame Quantität / Wert von Produkten, die man nicht verkaufen kann, auf. Diese können nicht entsorgt werden, da der Verkaufsdirektor die Genehmigung noch nicht vorgenommen hat und sollte ein Produkt beim Zählen fehlen, so wird der Lagerhalter schuldig für den Gegenwert befunden. 250

10 Was kann man jetzt tun? Es empfiehlt sich, sich im Rahmen einer Inventur nicht nur auf die Aufnahme der Bestände zu beschränken sondern auch weitere Themen wie etwa Umweltschutz in die Betrachtung aufzunehmen. Der Prüfungsassistent von Rödl & Partner, der an der Inventur teilgenommen hat, stellte fest, dass, gemäß dem Umweltrecht, die Gesellschaft dafür aufkommen muss, denn diese behandelte die unbrauchbaren Produkte als Hausmüll. Nach einer Analyse der Arbeitspapiere im Bereich der Vorräte, empfahl der Wirtschaftsprüfer von Rödl & Partner in seinem erstellten Management Letter der Gesellschaft, einen Vertrag mit einem Recyclingunternehmen abzuschließen, das die unbrauchbaren Produkte gesetzlich aus dem Wirtschaftslauf entnehmen kann. Diese Entscheidung hat die Änderung der Steuerbehandlung nach sich gezogen, denn der Einfluss auf die Umsatzsteuer und auf den Verlust / Gewinn war somit wesentlich. Die Ware Hausmüll, die ursprünglich als ein Fehlen im Vorratsbereich gekennzeichnet wurde, hat sich in einen abzugsfähigen Aufwand geändert und die erworbene Vorsteuer, die Gewinnsteuer und der Cashflow des Unternehmens wurden positiv von dieser Veränderung beeinflusst. Das hat auch das Risiko einer Strafe für die Nichtbeachtung der Umweltschutzbedingungen ausgeschaltet. Strafen, die in Rumänien bedeutsam sind! Was hätte man von Beginn an anders machen sollen? Der Geschäftsführer hätte den Buchhalter darüber informieren sollen, wie die Gesellschaft die unbrauchbaren Produkte zu behandeln hat und der Buchhalter auf der anderen Seite hätte ihn dann bezüglich der Umweltrisiken (mit hohen Strafrisiko) informieren sollen. Auf diese Weise hätte der Verwalter von Anfang an von dieser Optimierung profitieren die entsprechenden Maßnahmen ergreifen können. Wirtschaftsprüfer von Rödl & Partner beschränken sich bei einer Inventurbegleitung nicht nur auf die Prüfung des Ablaufs der Inventur und die Bestandkontrolle sondern geben proaktiv Hinweise zu weiteren für unsere Mandanten relevanten Themen. Rumänien 251

11 Wirtschaftsprüfung Sachverhalt: Eine rumänische Gesellschaft mit fremdem Stammkapital hat als Aktionäre eine natürliche Person aus der Schweiz und eine Gesellschaft aus Deutschland. Tätigkeitsfeld der Gesellschaft ist der Handel mit Getreide und Samen. Der unten dargestellte Sachverhalt ist das Ergebnis der Jahresabschlussprüfung für das laufende Jahr, die von Rödl & Partner Audit in Rumänien durchgeführt wurde. Die Gesellschaft wurde nicht von uns oder von einem anderen Prüfer im Vorjahr geprüft. Dem Wirtschaftsprüfer von Rödl & Partner Audit wurde der Jahresabschluss des letzten Jahres zusammen mit dem Nachweis der Abgabe des Jahresabschlusses an die Finanzverwaltung vorgelegt. Das Jahresergebnis 1,5 Mio. RON entspricht dem Ergebnisvortrag in der Summen- und Saldenliste des laufenden Jahres. Im Jahresabschluss des laufenden Jahres, den Rödl & Partner von der Gesellschaft vor der offiziellen Veröffentlichung erhalten hat, zeigte das Ergebnis des Vorjahres RON, unterscheidet sich also vom Ergebnis des Entwurfes des geprüften Jahresabschlusses und von den offiziellen Daten auf der Webseite der Finanzverwaltung. Was kann man jetzt tun? Es wurden der Vorjahresabschluss mit Summen- und Saldenliste (die ursprünglichen Salden des laufenden Jahres) und die Daten von der Website der Finanzverwaltung mit dem erhaltenen Jahresabschluss der Gesellschaft geprüft. Es wurde festgestellt, dass die verantwortliche Person für die Buchführung der Gesellschaft Rödl & Partner absichtlich falsche Ergebnisse mitgeteilt hat und zwar 2 unterschiedliche Ergebnisse des Vorjahres. Der Ergebnisvortrag aus der Summen- und Saldenliste des laufenden Jahres 1,5 Mio. RON unterschied sich vom Ergebnis bei der Finanzverwaltung RON. Rödl & Partner hatte keine Möglichkeit, durch alternative Prüfungshandlungen die ursprünglichen Salden des laufenden Jahres zu bestätigen und zu prüfen und hat keinen Bestätigungsvermerk in diesem Fall erteilt. Rödl & Partner Audit hat der Geschäftsführung empfohlen, einen Vertrag mit einer Buchführungsfirma abzuschließen. 252

12 Was hätte man von Beginn an anders machen sollen? Der Buchhalter hätte die Geschäftsführung über die Veröffentlichung der fehlerhaften Ergebnisse auf der Webseite der Finanzverwaltung und die vollständige und korrekte Darstellung der Finanzergebnisse der Gesellschaft informieren müssen. Die Geschäftsführung aber wurde über das Ergebnis des vorigen Jahres falsch informiert. Auch, wenn Rödl & Partner Audit als Wirtschaftsprüfer keinen Bestätigungsvermerk erteilen konnte, hat jetzt die Gesellschaft professionelle Buchhaltungsdienste und die Daten, die Informationen über die Finanzergebnisse sind jetzt richtig und vollständig dargestellt. Steuerberatung Sachverhalt: Ein rumänisches Unternehmen R ist im Bereich der Verarbeitung von Metallerzeugnissen tätig und erwarb Waren von der Schweizer Muttergesellschaft S. Die meisten Erwerbe des rumänischen Unternehmens R von der Muttergesellschaft S wurden von einer Transportfirma aus Österreich Ö durchgeführt, die als Fiskalvertreter der Gesellschaft S in Österreich die Zollformalitäten vorgenommen hatte. Für die restlichen Vorgänge mit S, die nicht durch Ö durchgeführt wurden, gab es Zollerklärungen aus Rumänien. R erklärte in der Umsatzsteuererklärung die Erwerbe von S durch Ö als Einfuhr von Waren, ohne zu berücksichtigen, dass das ursprüngliche Eintreffen von Waren aus Drittländern in die Gemeinschaft eine Einfuhr von Waren darstellte, und der Ort der Einfuhr der Ort ist, an dem die Zollformalitäten durchgeführt wurden nachdem die Waren in den freien Verkehr der Gemeinschaft gelangten. Durch den Transport von Waren von Östereich nach Rumänien, das Land, in dem der Transport der Waren endete, stellte dieser Erwerb für die Tochtergesellschaft R einen innergemeinschaftlichen Erwerb von Waren dar, was so in die monatliche Umsatzsteuererklärung eingetragen wurde. Dies hätte in der zusammenfassenden Meldung die Erwerbe betreffend erklärt werden müssen. Weil die Gesellschaft R sich nicht sicher darüber einig war, ob sie die Erklärung richtig abgegeben hatte, wendete sie sich an die Experten von Rödl & Partner. Was kann man jetzt tun? Die Steuerberater von Rödl & Partner überprüften zusammen mit den Vertretern der Buchhaltung der Gesellschaft R die Dokumente und die Transaktionen und stellten fest, dass die Erklärungen über die Erwerbe aus Sicht von S durch ihre Fiskalvertretung in Östereich Ö als Rumänien 253

13 innergemeinschaftliche Erwerbe von Waren von S hätten deklariert werden müssen und zwar unter Verwendung des innergemeinschaftlichen Steuercodes aus Östereich. Folglich ist es notwendig, die Erstellung der berichtigten Erklärung, die zusammenfassende Meldung die Erwerbe betreffend, innerhalb der Besteuerungszeiträume, in denen solche Transaktionen durchgeführt wurden, abzugeben. R hat sich entschieden, die Beratung von Rödl & Partner nicht zu berücksichtigen und hat weiter die oben genannten Transaktionen falsch deklariert. Nach den geltenden Rechtsvorschriften in Rumänien führt die Nichtabgabe der berichtigten Erklärungen die Erwerbe betreffend oder die Abgabe mit falschen Beträgen zu sehr hohen Geldstrafen. Was hätte man von Beginn an anders machen sollen? Die innergemeinschaftlichen Umsatzsteuer-Vorschriften sind ein sensibles Thema und erfordern kompetente Beratung. Wenn R von Anfang an die Beratung von Rödl & Partner in Anspruch genommen hätte oder derer Anweisungen zur richtigen Zeit befolgt hätte, dann hätte die Gesellschaft R die Geldstrafen an die Finanzbehörden in Rumänien vermieden. Rechtsberatung Sachverhalt: Die deutsche Gesellschaft X GmbH würde gerne eine Ein-Mann-GmbH in Rumänien gründen. Der Alleingesellschafter der X GmbH ist eine deutsche juristische Person. Die notwendigen Gründungsunterlagen wurden beim zuständigen Handelsregisteramt eingereicht. Da die Muttergesellschaft, die X GmbH, eine Ein-MannGesellschaft ist und hundert Prozent der Anteile der zu gründenden Gesellschaft hält, wurde der Antrag zur Registrierung der rumänischen Ein- Mann-GmbH zurückgewiesen. Der Muttergesellschaft X GmbH war nicht bekannt, dass bei der Gründung einer rumänischen Ein-Mann-GmbH auf das doppelstöckige Prinzip aufzupassen ist. Was kann man jetzt tun? Bei der Gründung einer rumänischen Ein-Mann-SRL sind gewisse gesetzliche Beschränkungen hinsichtlich der Gesellschafter zu berücksichtigen. Dabei ist zu beachten, dass die Antragsunterlagen komplett und im Einklang mit den rumänischen Gesetzesvorschriften sein müssen. Bei der Gründung einer rumänischen Ein-Mann-Gesellschaft wird besonders Augenmerk auf den Alleingesellschafter gelegt. In diesem Zusammenhang ist zu berücksichtigen, dass eine Ein-Mann-SRL nicht Gesellschafter einer anderen Ein-Mann-Gesellschaft sein darf. Diese allge- 254

14 meine Einschränkung gilt unabhängig davon, ob der Gesellschafter eine rumänische oder eine ausländische Rechtsperson darstellt (d. h. das Verbot gilt sowohl auf rumänischer als auch z. B. auf deutscher Gesellschaftsebene). Bei der Nichteinhaltung der vorher erwähnten gesetzlichen Bedingungen bezüglich der Gesellschafter kann als Sanktion die Ablehnung des Antrages oder die Auflösung der SRL auferlegt werden. Ferner darf eine natürliche oder juristische Person nur bei einer einzigen SRL Alleingesellschafter sein. Als eine mögliche Lösung bzgl. dieser gesetzlichen Beschränkung werden oft in der Praxis als Gesellschafter einer rumänischen SRL eine ausländische Ein-Mann-Gesellschaft, die eine Beteiligung von 99 Prozent des Stammkapitals hat und dazu eine ausländische natürliche oder juristische Person, die eine Mindestbeteiligung von 1 Prozent (oder sogar 0,1 Prozent) des Stammkapitals hält, gewählt. Die Mindestbeteiligung kann auch z. B. ein Geschäftsführer der SRL treuhänderisch übernehmen. Was hätte man von Beginn an anders machen sollen? Die Gründung einer Gesellschaft in Rumänien ist durch bestimmte, durch das Gesetz festgelegte Vorschriften bedingt, die bereits im Vorfeld der Vorbereitung der notwenigen Unterlagen zu berücksichtigen bzw. zu besprechen sind. Daher ist es empfehlenswert, vor der Gründung einer rumänischen Gesellschaft eine genaue Prüfung der lokalen gesetzlichen Bedingungen sowie der Gesellschafterstruktur des ausländischen Gesellschafters konkret durchzuführen. Rumänien 255