I. externe Kapiteltitel20pkt

Transkript

1 LGT Bank (Schweiz) AG Regulatorisches Update für I. externe Kapiteltitel20pkt Vermögensverwalter Zürich, 29.

2 I. Inhalt Kapiteltitel20pkt I. Überblick: Reform des Schweizer Finanzmarktrechts 3 II. FINIG / FIDLEG Gesetzgeberische Ziele und Zeitplan sowie Entwicklung seit Botschaft 4 III. FINIG Nahaufnahmen 7 IV. FIDLEG Nahaufnahmen 19 V. FINIG/FIDLEG eine Zwischenbeurteilung 34 VI. Mögliche heutige To-Do-Liste im Hinblick auf FINIG/FIDLEG 36 VII. FINFRAG 37 VIII. AIA 40 IX. Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei 49 X. KAG 59 Annex 63 2 / 64

3 I. Vorlage Kapiteltitel20pkt für Struktur Kernpunkte der neuen Architektur Sektorenübergreifende Regulierung («Querschnittsregulierung») für vier Regulierungsebenen: Aufsicht (Organisation, Kompetenzen) Beziehung Aufsicht - Finanzintermediär Institute (Formen, Anforderungen) Bewilligungsvoraussetzungen Finanzmarktinfrastruktur (Regeln für Marktteilnehmer) Funktionsfähigkeit des Marktes Finanzdienstleistungen (Produkte, Vertrieb) Beziehung Finanzintermediär - Kunde Überführung aller Verhaltenspflichten aus Spezialgesetzen (z.b. Art. 11 BEHG, Art. 20ff. KAG) in FIDLEG Same business, same rules Schaffung eines Level Playing Field für die Finanzmarktteilnehmer Unterschiedliche Anforderungen sollen sich an sachlichen Gesichtspunkten orientieren (z.b. Komplexität des Produkts, Schutzbedürftigkeit des Kunden) BEHG: Wurde zum Grossteil ins neue FinfraG überführt und auf die Bestimmungen zum Effektenhändler reduziert. Inkrafttreten FinfraG: 1. Januar KAG: Regulierung der Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen und der Fondsleitungen im FINIG; als produktespezifisches Gesetz regelt das KAG weiterhin die kollektiven Kapitalanlagen. 3 / 64

4 I. Kapiteltitel20pkt Überblick: Reform des Schweizer Finanzmarktrechts Kernpunkte der neuen Architektur Sektorenübergreifende Regulierung («Querschnittsregulierung») für vier Regulierungsebenen: Aufsicht (Organisation, Kompetenzen) Beziehung Aufsicht - Finanzintermediär Institute (Formen, Anforderungen) Bewilligungsvoraussetzungen Finanzmarktinfrastruktur (Regeln für Marktteilnehmer) Funktionsfähigkeit des Marktes Finanzdienstleistungen (Produkte, Vertrieb) Beziehung Finanzintermediär - Kunde Überführung aller Verhaltenspflichten aus Spezialgesetzen (z.b. Art. 11 BEHG, Art. 20ff. KAG) in FIDLEG Same business, same rules Schaffung eines Level Playing Field für die Finanzmarktteilnehmer Unterschiedliche Anforderungen sollen sich an sachlichen Gesichtspunkten orientieren (z.b. Komplexität des Produkts, Schutzbedürftigkeit des Kunden) BEHG: Wurde zum Grossteil ins neue FinfraG überführt und auf die Bestimmungen zum Effektenhändler reduziert. Inkrafttreten FinfraG: 1. Januar KAG: Regulierung der Vermögensverwalter kollektiver Kapitalanlagen und der Fondsleitungen im FINIG; als produktespezifisches Gesetz regelt das KAG weiterhin die kollektiven Kapitalanlagen. 4 / 64

5 II. FINIG / FIDLEG Gesetzgeberische Ziele und Zeitplan I. Kapiteltitel20pkt sowie Entwicklung seit Botschaft (1) Gesetzgeberische Ziele (gem. Botschaft) Stärkung des Kundenschutzes auf CH-Finanzmarkt Förderung der Wettbewerbsfähigkeit des CH-Finanzmarktes Sektorübergreifende Regelung der Anforderungen an die «Finanzinstitute» und damit Schaffung eines «Level Playing Field» mit gleich langen Spiessen für alle Marktteilnehmer Schaffen einer kohärenten und angemessenen Aufsicht über das Vermögensverwaltungsgeschäft Zeitplan 2012: FINMA Positionspapier Vertriebsregeln; Auftrag an EFD zur Erarbeitung eines Gesetzesentwurfs 2014: Eröffnung der Vernehmlassung 2015: Bericht des EFD zur Vernehmlassung; Veröffentlichung Botschaft und Entwürfe FINIG/FIDLEG November 2016: WAK-SR publiziert ihre Fahne 14. Dezember 2016: Gutheissung durch Ständerat als Erstrat Frühjahr 2017: WAK-N beginnt Detailberatungen 21. : Pressemitteilung WAK-N: Hält weitgehend an Version SR fest; Schlussabstimmung an Sitzung vom 14./15. August 2017 mit anschliessender Publikation der Fahne Herbstsession 2017: Voraussichtlich 2019: Behandlung im Nationalrat als Zweitrat Inkrafttreten 5 / 64

6 II. FINIG / FIDLEG Gesetzgeberische Ziele und Zeitplan I. Kapiteltitel20pkt sowie Entwicklung seit Botschaft (2) Auswahl von Änderungen im FINIG / FIDLEG gemäss Beschluss SR Diverse Aspekte der ursprünglichen Gesetzesprojekte wurden abgeschwächt oder wieder aufgegeben; z.t. wird daher von Rückweisung «light» gesprochen. Die erleichterte Geltendmachung zivilrechtlicher Ansprüche der Kunden von Finanzdienstleistern wurde aus dem Zweckartikel ersatzlos gestrichen (Art. 1 Abs. 2 FIDLEG) SR verzichtet auf Kostenregelung zugunsten der Kunden in der ZPO (kein Kostenvorschuss und keine Sicherheit für Parteientschädigung) (vgl. Anhang zum FIDLEG betreffend ZPO: Art. 114a Entscheidverfahren in Streitigkeiten über Dienstleistungen im Finanzmarkt gestrichen) Versicherer wurden vom Geltungsbereich ausgenommen (vgl. insb. Art. 2 Abs. 2 FIDLEG) Alle Änderungen nachvollziehbar in der «Fahne Wintersession 2016 Beschluss Ständerat» unter: 6 / 64

7 II. FINIG / FIDLEG Gesetzgeberische Ziele und Zeitplan I. Kapiteltitel20pkt sowie Entwicklung seit Botschaft (3) Auswahl von Tendenzen aus der Detailberatung WAK-N Neue Definition «Gewerbsmässigkeit» in Art. 3 (Begriffe) aufzunehmen; Ziel: Beratungen im Bekanntenkreis aus Geltungsbereich ausschliessen Vom Ständerat gestrichene Mindeststandards für Aus- und Weiterbildung der Kundenberater wieder integriert; zusätzlich Möglichkeit für Bundesrat, diese Standards als verbindlich zu erklären; Art. 6 Abs. 2 (Pflicht zur Aus- und Weiterbildung) Verzicht auf die Pflicht des Finanzdienstleisters, die Kunden über wesentliche Änderungen in Bezug auf sie selbst und Finanzdienstleistungen zu informieren Ausnahme Versicherer vom Geltungsbereich und Berücksichtigung in VAG (wie SR) Antrag, Kapitel zum Beraterregister komplett zu streichen, gescheitert Themenkreise in Abweichung zum Beschluss des SR: Prospekt: Vorschriften lockern (inkl. Abschwächung Haftpflicht) Strafbestimmungen: Herabsetzen der Bussen Art. 40a OR zu ergänzen: Ausschluss des Widerrufsrechts auch bei Bank- oder Finanzdienstleistungsverträgen und Finanzinstrumenten Mehrheit lehnt es ab (wie SR), neuen Art. 114a in ZPO aufzunehmen, wonach klagende Privatkunden entbunden worden wären von Kostenvorschuss bzw. Sicherheitsleistung für Parteienentschädigung und ein Gericht die Möglichkeit gehabt hätte, nach Ermessen die Gerichtskosten aufzuteilen Basis der nachfolgenden FINIG/FIDLEG Betrachtungen: Insbesondere Botschaft des Bundesrats ( ) 7 / 64

8 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (1) Gegenstand, Zweck und Geltungsbereich Regelt die Anforderungen an die Tätigkeit als Finanzinstitut Zweck: Anleger- und Kundenschutz sowie Gewährleistung der Funktionsfähigkeit des Finanzmarkts Als Finanzinstitute gemäss FINIG gelten (Art. 2 Abs. 1): Vermögensverwalter (Art. 16 Abs. 1) (sog. «einfache» Vermögensverwalter) Trustees (Art. 16 Abs. 2) Verwalter von Kollektivvermögen (Art. 20) (sog. «qualifizierte» Vermögensverwalter) Fondsleitungen (Art. 28) Wertpapierhäuser (Art. 37) Bewilligungskaskade (Art. 5), vgl. nächstes Slide Vermögensverwalter (UVV) im FINIG Erstmalige Verankerung einer Bewilligungspflicht für Vermögensverwalter (und damit einer prudenziellen, d.h. umfassenden Aufsicht), Art. 4 i.v.m. Art. 2 Abs. 1 lit. a Einfache Vermögensverwalter werden durch eine von der FINMA unabhängige Aufsichtsorganisation (AO) beaufsichtigt Anlageberater Keine Bewilligungspflicht (abschliessende Auflistung der bewilligungspflichtigen Finanzinstitute in Art. 2 Abs. 1) Unterliegen aber den Verhaltenspflichten des FIDLEG (Art. 2 FIDLEG), inklusive den Strafbestimmungen (Art. 92ff. FIDLEG) 8 / 64

9 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (2) Trustee Schweiz hat Haager Übereinkommen ratifziert, ergo werden Trusts in Schweiz anerkannt Erstmals erfasst als Finanzinstitute Ergo gleiche Regeln wie UVVs, u.a. Bewilligungspflicht Nur Trustees mit Wohnsitz in Schweiz Was gilt für den Protektor? Stiftungsräte? Family Offices Family Office, die ausschliesslich ihre eigenen Assets verwalten, sind kein FI Ebensowenig Angestellte Dritte von FO Multi-Family Offices, die auch assets Dritter verwalten, wohl schon Rechtsanwälte Kein FI, falls anwaltliche Tätigkeit überwiegt (z.b. Willensvollstrecker), d.h. Ihre Tätigkeit dem Berufsgeheimnis nach Art. 321StGB unterliegt Escrow Agent wohl ebenfalls nicht FINIG-unterstellt, da kein Erwerb oder Veräusserung von Finanzinstrumenten erfolgt 9 / 64

10 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (3) Ausdehnung der prudenziellen Aufsicht und Bewilligungskaskade Quelle: PwC 10 / 64

11 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (4) Begriff Vermögensverwalter (Art. 16 Abs. 1) Als Vermögensverwalter gilt, wer gestützt auf einen Auftrag gewerbsmässig im Namen und auf Rechnung des Kunden Vermögenswerte verwaltet oder auf andere Weise über Vermögenswerte von Kunden verfügen kann Rechtsform (Art. 17) Mögliche Rechtsformen (Abs. 1): Einzelunternehmen Handelsgesellschaft Genossenschaft Pflicht zur Eintragung im HReg (Abs. 2) Aufgaben (Art. 18) Vermögensverwalter verwaltet individuelle Portfolios und kann insbesondere folgende Dienstleistungen erbringen: Anlageberatung Portfolioanalyse Anbieten von Finanzinstrumenten Sicherheiten (Art. 19) Vermögensverwalter müssen über angemessene Sicherheiten verfügen oder eine Berufshaftpflichtversicherung abschliessen Bundesrat legt Mindestbeträge fest 11 / 64

12 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (5) Gemeinsame Bestimmungen (Art. 4 15) im Überblick Bewilligungspflicht (Art. 4) Bewilligungskaskade (Art. 5) Bewilligungsvoraussetzungen (Art. 6) Änderung der Tatsachen (Art. 7) Organisation (Art. 8) Ort der Leitung (Art. 9) Gewähr (Art. 10) Öffentliches Angebot von Effekten auf dem Primärmarkt (Art. 11) Schutz vor Verwechslung und Täuschung (Art. 12); Übertragung von Aufgaben (Art. 13); Auslandgeschäft (Art. 14) Ombudsstelle (Art. 15) 12 / 64

13 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (6) Bewilligungsvoraussetzungen für Vermögensverwalter Vermögensverwalter müssen die Art (Gemeinsame Bestimmungen) und Art erfüllen, damit sie Anspruch auf eine Bewilligung haben (Art. 6) Wichtig: Wenn Voraussetzungen erfüllt sind: Anspruch auf Bewilligung (Art. 6 Abs. 1) BR kann weitere Voraussetzungen definieren, wenn dies zur Umsetzung anerkannter internationaler Standards notwendig ist (Art. 6 Abs. 2) FI muss so organisiert sein, dass es die gesetzlichen Pflichten erfüllen kann (Art. 8 Abs. 1) BR legt Mindestanforderungen an die Organisation fest unter Berücksichtigung der unterschiedlichen Geschäftstätigkeiten und Risiken (Art. 8 Abs. 3) => Grosser Ermessensspielraum für BR; => politische Guidance wird entscheidend sein; => FINIG als Rahmengesetz konzipiert 13 / 64

14 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (7) Bewilligungsvoraussetzungen für Vermögensverwalter FI muss angemessene Regeln zur Unternehmensführung festlegen, u.a. auch ein IKS führen: Risikobeurteilung bereits heute von allen AG verlangt (vgl. Art. 663b Ziff. 12 OR) Revisionsstelle muss die Existenz eines IKS prüfen, ergo müssen bloss Unternehmen, die einer ordentlichen Revision unterstehen, IKS führen Möglicher Inhalt IKS (vgl. auch FINMA KKV, Art. 67ff.): Gesetzgeber gibt kein bestimmtes System vor, sondern IKS soll den jeweiigen Gegebenheiten des Unternehmens angepasst werden Dokumentation aller Kern-Abläufen Feststellung, Bewertung und Überwachung der Risiken (Brutto- / Netto Betrachtungsweise) Kompetenzen und Limiten Risikomessverfahren Eskalationsverfahren bei Limitenüberschreitungen IKS muss den Mitarbeitenden bekannt sein und sollte von diesen gelebt werden 14 / 64

15 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (8) Bewilligungsvoraussetzungen für Vermögensverwalter - Organisation FINIG als Rahmengesetz gibt kaum Anhaltspunkte. KAG / KKV als Orientierungshilfe? Approximation? VR: Mind. 3, wovon 2 von GL unabhängig sein müssen? Geschäftsleitung: 2 (vgl. Art. 12 Abs. 1 KKV)? SR (Neu Art. 18a): Mindestens 2 qualifizierte Mitglieder; nur ein qualifiziertes Mitglied reicht, wenn nachgewiesen werden kann, dass die Fortführung des Geschäftsbetriebs gewährleistet ist; qualifiziert ist, wer angemessene Ausbildung und genügende Berufserfahrung hat. Risk Management / Compliance: Hierarchisch und funktionale Trennung von Compliance und Risk Management vom Portfolio Management SR: Neu Art. 18b: Wahrnehmung des Risikomanagements und internen Kontrolle durch qualifizierten GL-Mitglieder, Mitarbeiter oder qualifizierte Externe möglich Personen, die Risikomanagement oder interne Kontrolle wahrnehmen, dürfen nicht in die Tätigkeit eingebunden sein, die sie überwachen Zu den Statuten zusätzlich Org Regl verlangt? 15 / 64

16 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (9) Bewilligungsvoraussetzungen für Vermögensverwalter - Organisation Nur noch Kollektiv-Zeichnungsrechte? Vgl. Art. 12 Abs. 2 KKV. Vermögensverwalter muss grundsätzlich tatsächlich von der Schweiz aus geleitet werden (Art. 9) Die mit Verwaltung und Geschäftsführung betrauten Personen müssen Gewähr für einwandfreie Geschäftsführung bieten (Art. 10): Als Gremium, nicht einzeln Gleiches gilt für Beteiligte, die direkt oder indirekt 10% oder mehr des Kapitals oder der Stimmen eines FI halten (Art. 10 Abs. 3-6) Sicherheiten (Art. 19 gemäss SR; vgl. auch Art. 19ff. KKV): SR: AK CHF ; bar einbezahlt; dauernd einzuhalten. Überdies: angemessene Sicherheiten oder eine Berufshaftpflichtversicherung. Höhe nicht definiert. Angemessene Eigenmittel: Viertel der Fixkosten der letzten Jahresrechnung; höchstens CHF 10mio. KKV: Höhe der eigenen Mittel: a) 0,02 Prozent des Gesamtvermögens der vom Vermögensverwalter verwalteten kollektiven Kapitalanlagen, der 250 Millionen Franken übersteigt; b) stets mindestens einen Viertel der Fixkosten der letzten Jahresrechnung; und c) höchstens 20 Millionen Franken. 16 / 64

17 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (10) Outsourcing-Möglichkeiten kommt grosse Bedeutung zu (Art. 13 und Art. 60; vgl. auch Art. 25 FIDLEG) Outsourcing wird grundsätzlich möglich sein und ist auch aus regulatorischer Sicht begrüssenswert Übertragung aber nur auf Dritte, welche die notwendigen Voraussetzungen (Fähigkeiten, Kenntnisse, Erfahrungen und Bewilligungen) erfüllen Verantwortung bleibt bei Vermögensverwalter (Auswahl-, Instruktions- und Überwachungspflicht) Bei Übertragung von Anlageentscheiden an Personen im Ausland, allenfalls Vereinbarung zwischen FINMA und ausländischer Aufsichtsbehörde notwendig Auskunfts- und Meldepflicht der Personen, auf welche Aufgaben übertragen werden; Aufsichtsbehörde kann bei Outsourcing-Partnern jederzeit eine Prüfung vornehmen Legal, Compliance und Risk Management als typische Outsourcing Bereiche Beispiel Compliance: Beratung im Einzelfall Compliance Body-Lending Compliance Outsourcing Erstellen von Weisungen, IKS, Angemessenheits- und Eignungsformularen Bewilligungsgesuchs-Begleitungen Beratung bei möglichen MROS-Meldungen Kosten 17 / 64

18 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (11) Aufsicht über die Vermögensverwalter AO als Anlehnung an das US-amerikanische Modell der FINRA Sicherstellung der Einhaltung der Vorschriften bei Finanzinstituten, die gemäss FINIG einer prudenziellen Aufsicht unterstehen, kommt grundsätzlich der FINMA zu Für bisher nicht beaufsichtigte Vermögensverwalter und Trustees sieht das FINIG in Art. 57 ff. eine neu im FINMAG zu schaffende, von der FINMA organisatorisch unabhängige «Aufsichtsorganisation» (AO) mit Selbstregulierungscharakter vor Neues Konzept der AO wird im FINMAG geregelt sein (Art. 43a ff. E-FINMAG) Eine AO kann ähnlich wie die FINMA selbst Bewilligungen erteilen, Verfügungen erlassen und mit Genehmigung der FINMA Rundschreiben publizieren Laufende Aufsicht durch AO AO muss von FINMA bewilligt werden; AO muss von Beaufsichtigten unabhängig sein AO finanziert sich durch Beiträge der Beaufsichtigten AO kann auch Finanzintermediäre i.s. GwG beaufsichtigen, sofern AO als SRO gemäss Art. 24 GwG bewilligt ist FINIG- und GwG Aufsicht kann durch die gleiche Person bei der AO wahrgenommen werden VwVG auf Verfahren vor AO anwendbar; Verfügungen der AO direkt bei Bundesverwaltungsgericht (nicht FINMA) anfechtbar Die SRO-Landschaft im Umbruch SROs bemühen sich, sich als AOs zu positionieren vgl. etwa Gründung der Fincontrol Suisse AG durch VQF Es wird wohl mehrere AOs geben DUFI-Status wird aufgehoben; müssen sich neu einer SRO/AO anschliessen Mögliche weitere Szenarien Opting-out für UVVs bezüglich prudentieller Aufsicht? De minimis-regel? 18 / 64

19 I. III. Kapiteltitel20pkt FINIG Nahaufnahmen (12) Was müssen Vermögensverwalter bis wann machen? (Art. 70 Abs. 1 und 2) Vermögensverwalter, die bei Inkrafttreten des FINIG über eine Bewilligung zur Verwaltung von Kollektivvermögen verfügen, bedürfen keiner neuen Bewilligung bzw. zusätzlichen Bewilligung Vermögensverwalter, die bei Inkrafttreten des FINIG neu einer Bewilligungspflicht unterstehen, melden sich innert sechs Monaten ab Inkrafttreten des FINIG bei der Aufsichtsbehörde; müssen innert 2 Jahren seit Inkrafttreten dessen Anforderungen genügen und ein Bewilligungsgesuch stellen; bis zum Entscheid über die Bewilligung kann die Tätigkeit fortgesetzt werden Entscheid SR: innert 3 statt 2 Jahren! Fristerstreckung in besonderen Fällen möglich Grandfathering (Art. 70 Abs. 3) Vermögensverwalter, die bei Inkrafttreten des FINIG seit 15 Jahren tätig sind und nicht unter Art. 20 Abs. 3 fallen, bedürfen keiner Bewilligung, falls keine neuen Kunden angenommen werden (Verhaltenspflichten sind anwendbar) Was heisst neue Kunden? Was gilt bei Erbgang auf Seite Kunden? SR: Grandfathering auf 10 Jahre beschränkt 19 / 64

20 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (1) Gesetzgeberische Ziele gemäss Botschaft Verbesserung des Kundenschutzes Schaffung gleicher Bedingungen für alle Anbieter von Finanzdienstleistungen (Level Playing Field; «gleich lange Spiesse» für alle Marktteilnehmer) Sicherstellung der Qualität von Finanzdienstleistungen Stärkung Wettbewerbsfähigkeit des Finanzplatzes und Verbesserung des Marktzugangs für grenzüberschreitend tätige Finanzdienstleister 20 / 64

21 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (2) Inhaltsverzeichnis 1. Titel: Allgemeine Bestimmungen 2. Titel: Anforderungen für das Erbringen von Finanzdienstleistungen Art. 6-22: Art : Art Art Aus- und Weiterbildung sowie Verhaltensregeln Organisation Beraterregister Grenzüberschreitende Finanzdienstleistungen in der Schweiz 3. Titel: Anbieten von Finanzinstrumenten Art Art Art Art. 71 Art. 72 Art Prospekt für Effekten Basisinformationsblatt für Finanzinstrumente Veröffentlichung Werbung Haftung Anbieten von strukturierten Produkten und Bilden von Sondervermögen 4. Titel: Herausgabe von Dokumenten 5. Titel: Ombudsstellen Art Art Art Art Vermittlung Pflichten der Finanzdienstleister Aufnahme und Ausschluss Anerkennung und Öffentlichkeit 6. Titel: Aufsicht und Informationsaustausch 7. Titel: Strafbestimmungen 8. Titel: Schlussbestimmungen 21 / 64

22 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (3) FIDLEG definiert den Begriff «Finanzdienstleister» (Art. 3) Alle Personen, die gewerbsmässig Finanzdienstleistungen in der Schweiz oder für Kunden in der Schweiz erbringen (Art. 3 lit. e FIDLEG) Neu auch ausländische Finanzdienstleister erfasst, sofern sie Kunden in der Schweiz bedienen Für ausländische Finanzdienstleister indessen keine aufsichtsrechtlichen Mechanismen zur Überwachung der Verhaltenspflichten und anderer Vorschriften Immerhin Registrierungspflicht für Kundenberater eines ausländischen Finanzdienstleisters gemäss Art. 30 ff. (Beraterregister); analog zur Eintragungspflicht für Kundenberater von Schweizer Finanzdienstleistern Teilweise Ausgleichung des Wettbewerbsnachteils für Schweizer Finanzinstitute im internationalen Geschäft Erlaubt Aufsichtsbehörde einen Überblick über grenzüberschreitende Angebote Finanzdienstleistungen im Sinne von Art. 3 lit. d FIDLEG Erwerb oder Veräusserung von Finanzinstrumenten Annahme und Übermittlung von Aufträgen, die Finanzinstrumente zum Gegenstand haben Verwaltung von Finanzinstrumenten (Vermögensverwaltung) Erteilung von persönlichen Empfehlungen, die sich auf Geschäfte mit Finanzinstrumenten beziehen (Anlageberatung) Gewährung von Krediten für die Durchführung von Geschäften mit Finanzinstrumenten 22 / 64

23 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (4) Kundensegmentierung / Opting-out und Opting-in (Art. 4 und 5) Einheitliche Kundensegmentierung Privatkunden Professionelle Kunden Institutionelle Kunden (Untergruppe professionelle Kunden) Privatkunden Alle Kunden, die keine professionellen Kunden sind, unabhängig von ihren Vermögensverhältnissen und unabhängig davon, ob sie einen Vermögensverwaltungsvertrag haben (Abweichung von KAG) Professionelle Kunden Prudentiell beaufsichtigte Anleger (Banken, Versicherungen), Unternehmen / Körperschaften und Vorsorgeeinrichtungen mit professioneller Tresorerie (vergleichbar mit «qualifiziertem Anleger» gem. KAG) SR: Grosse Unternehmen, d.h. Unternehmen, welche mindestens 2 Kriterien erfüllen: Bilanzsumme CHF 20mio., Umsatz CHF 40mio., 250 FTE Institutionelle Kunden Supranationale öff.-rechtl. Körperschaften mit prof. Tresorie, prudentiell beaufsichtigte Anleger Opting-out Möglichkeit für vermögende Privatkunden Vermögende Privatkunden können schriftlich erklären, dass sie als professionelle Kunden gelten wollen Definition «vermögende Privatperson» nach SR: Finanzkenntnisse und CHF mind Vermögen oder mind. CHF 2mio. Vermögen; Immobilien wohl zum Nettowert anrechenbar (vgl. Art. 6 Abs. 4 KKV: Von den CHF 5mio. können CHF 2mio. Immobilien sein) Opting-in Möglichkeit für professionelle Kunden (neu SR: Art. 5 Abs. 2) Professionelle Kunden können schriftlich erklären, dass sie als Privatkunden gelten wollen Segmentierung hat Auswirkung auf die Informations- und Aufklärungspflichten Keine Angemessenheits- und Eignungsprüfung Bei professionellen Kunden z.b. nicht zwingend notwendig, dass BIB vorliegt Kunden soll (vor Erbringung der Dienstleistung) mitgeteilt werden, in welche Kategorie sie eingeteilt werden 23 / 64

24 Investorenschutz I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (5) Institutionelle Kunden Opting in Professionelle Kunden Opting in Vermögende Privatkunden Opting Out Privatkunden 24 / 64

25 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (6) Pflicht zur Aus- und Weiterbildung (Art. 6) Kundenberater müssen hinreichende Kenntnisse über die Verhaltensregeln des FIDLEG sowie über für ihre Tätigkeit notwendige Fachkenntnisse verfügen Finanzdienstleister bestimmen branchenspezifische Mindeststandards für Aus- und Weiterbildung Bundesrat legt Anforderungen fest, wo keine angemessene Mindeststandards bestehen Verantwortung der Finanzdienstleister (Art. 7) Finanzdienstleister haben sicherzustellen, dass Kundenberater über die notwendige Ausund Weiterbildung verfügen Finanzdienstleister stellen sicher, dass sich Kunde über die Aus- und Weiterbildung ihrer Kundenberater informieren kann => Obige Punkte von SR gestrichen, von WAK-N wieder eingeführt 25 / 64

26 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (7) Informationspflicht (Art. 9 f.) Inhalt und Form der Information (Art. 9) Name, Adresse, Aufsichtsstatus, angebotene Dienstleistungen (inkl. Risiken) Tätigkeitsfeld und Aufsichtsstatus Möglichkeit, sich über Aus- und Weiterbildung der Kundenberater zu informieren Hinweise auf Möglichkeit eines Vermittlungsverfahrens vor einer anerkannten Ombudsstelle gemäss 5. Titel Angebotene Finanzdienstleistung (inkl. Risiken und Kosten sowie wirtschaftliche Bindung an Dritte) Angebotene Finanzinstrumente (inkl. Risiken und Kosten) bei Auswahl der Finanzinstrumente berücksichtigtes Marktangebot Art und Weise der Verwahrung der Finanzinstrumente (inkl. Risiken und Kosten) Information kann in standardisierter Form abgegeben werden Werbung muss als solche gekennzeichnet sein Zeitpunkt der Information (Art. 10) Informationspflichten vor Vertragsabschluss bzw. vor Erbringung der Dienstleistung 26 / 64

27 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (8) Eignungs- und Angemessenheitsprüfung (Art. 11 ff.) Kaskade der Prüftiefe Pflicht für Vermögensverwalter und Anlageberater, eine Angemessenheits- und Eignungsprüfung durchzuführen (Art. 11) Angemessenheitsprüfung (Art. 12) Beurteilung gestützt auf die Kenntnisse und Erfahrungen des Kunden, ob der fragliche Produkttyp oder die zu erbringende Dienstleistung für diesen Kunden angemessen ist («versteht der Kunde»?) Warnpflicht bei Unangemessenheit oder fehlenden Kundendokumentation Gilt nur für transaktionsbezogene Anlageberatung Eignungsprüfung (Art. 13) Prüfung von (i) Angemessenheit und (ii) Eignung eines Produktes / einer Dienstleistung vor dem Hintergrund der finanziellen Verhältnisse / Anlageziele («kann es sich der Kunde leisten»?) Beinhaltet folgende Abklärungen: Angaben über finanzielle Verhältnisse, Einkommen, Vermögenswerte, finanzielle Verpflichtungen, Anlageziele, Zeithorizont, Risikobereitschaft, Risikofähigkeit, Zweck der Anlage, familiäre und berufliche Situation, Alter, Liquidität, Vereinbarung der Anlagestrategie Keine Vermögensverwaltung und Beratung, falls mangels Kundeninformationen keine Eignungsprüfung möglich ist Gilt nur bei der portfoliobezogenen Anlageberatung und Vermögensverwaltung Weder Angemessenheits- noch Eignungsprüfung bei: Execution only und reverse solicitation Aufträgen (Art. 14) Professionellen Kunden (Art. 15) Ungenügende Informationen mit Hinweis, dass die Prüfungen unterbleiben (Art. 16) => Wichtig: Eignungs- und Angemessenheitsprüfung nachvollziehbar dokumentieren! => Abgrenzung transaktionsbezogen zu portfoliobezogen in praxi schwierig 27 / 64

28 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (9) Dokumentations- und Rechenschaftspflichten (Art. 17 und 18) Vereinbarte und tatsächlich erbrachte Leistungen Erhobene Kundendokumentationen Warnungen bei fehlender Eignung und Angemessenheit Kundenbedürfnisse sowie Gründe für Kauf / Verkauf eines Finanzinstruments Zusammensetzung, Bewertung und Entwicklung des Portfolios (SR: «auf Anfrage») Kosten Pflicht zur Aushändigung von Kopien 28 / 64

29 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (10) Interessenkonflikte / Entschädigungen Dritter (Retros): Organisatorische Vorkehrungen (Art. 27) Finanzdienstleister haben organisatorische Vorkehrungen zur Vermeidung von Interessenkonflikten zu treffen Ausschluss einer Benachteiligung von Kunden wegen Interessenkonflikt nicht möglich -> Offenlegungspflicht Bundesrat regelt die Einzelheiten (insb. Bezeichnung von Verhaltensweisen, die wegen Interessenkonflikten in jedem Fall unzulässig sind) Entschädigungen Dritter (Art. 28) Entschädigungen Dritter (Retros) Leistungen, die dem Finanzdienstleister im Zusammenhang mit der Erbringung einer Finanzdienstleistung von Dritten zufliessen, insbesondere Courtagen, Kommissionen, Provisionen, Rabatte oder sonstige vermögenswerte Vorteile Begriff der Finanzdienstleistung gemäss Art. 3 lit. d breit gefasst; umfasst insbesondere auch «Execution Only»-Tätigkeiten Zulässigkeit von Retros (gesetzliche Verankerung der sich in den vergangenen Jahren herauskristallisierten Bundesgerichtspraxis), sofern: Kunde vorgängig ausdrücklich über die Entschädigung informiert wurde; oder Entschädigung vollumfänglich an Kunde weitergegeben wurde. Art und Umfang der Vorteile muss vor Vertragsabschluss / Erbringung der Finanzdienstleistung offengelegt werden Ist die Höhe des Betrages auf welchen der Kunde verzichtet vorgängig nicht feststellbar, so ist über die Berechnungsparameter und die Bandbreiten zu informieren Unabhängigkeitserfordernis des Vorentwurfs fallen gelassen Unabhängigkeit der Vermögensverwalter gilt als wesentlicher Wettbewerbsfaktor Mitarbeitergeschäfte (Art. 29) Pflicht, Massnamen zu treffen, um zu vermeiden, dass Mitarbeiter Informationen für Geschäfte auf eigene Rechnung nutzen Pflicht, eine interne Weisung über die erforderliche Überwachungsmassnahmen zu erlassen 29 / 64

30 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (11) Beraterregister (Art. 30 ff.) Kundenberater: natürliche Personen, die im Namen eines Finanzdienstleisters oder selbst als Finanzdienstleister Finanzdienstleistungen erbringen (Art. 2 lit.f) Kundenberater von in- und ausländischen Finanzdienstleistern, die nicht nach Art. 3 FINMAG beaufsichtigt werden Nur wer im Kundenberaterregister eingetragen ist, darf in der Schweiz als Kundenberater tätig werden Eintrag ins Register erfolgt nur wenn Aus- und Weiterbildungen nach Art. 6 absolviert Berufshaftpflichtversicherung abgeschlossen wurde oder gleichwertige finanzielle Sicherheit geleistet wurde (für Mitarbeiter eines Finanzdienstleisters ausreichend, wenn Finanzdienstleister diese Voraussetzung erfüllt) Anschluss an eine Ombudsstelle vorliegt Keine strafrechtliche Verurteilung gemäss Versicherungsaufsichtsgesetz; kein Strafregistereintrag wegen strafbaren Handlungen gegen das Vermögen; kein Tätigkeitsverbot oder Berufsverbot gemäss FINMAG Inhalt: Name, Adresse Finanzdienstleister, Funktion/Position, Tätigkeitsfelder, absolvierte Aus- und Weiterbildung, Ombudsstelle, Datum des Registereintrags FINMA-zugelassene Registrierungsstelle für das Kundenberaterregister Daten des Kundenberaterregisters sind öffentlich und werden im Abrufverfahren zugänglich gemacht Das Verfahren über den Registereintrag richtet sich nach dem Verwaltungsverfahrensgesetz (VwVG), d.h. Registrierungsstelle kann anfechtbare Verfügungen erlassen Bundesrat erwartet, dass sich private Anbieter für das Führen der Registrierungsstelle bewerben werden 30 / 64

31 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (12) Prospektpflicht (Art ) Grundsätzlich: Prospektpflicht trifft Emittenten (nicht UVV) UVV müssen aber sicherstellen, dass Prospekt beim Kunden ankommt Prospektpflicht für Effekten, die in der Schweiz oder von der Schweiz aus öffentlich angeboten werden Prospekte sollen (in standardisierter Form) Angaben über den Produzenten und das Produkt selbst enthalten (Rechte und Pflichten des Anlegers, Risiken und deren Gewichtung, Emittent etc.) Besondere Bestimmungen für Kollektivanlagen bleiben bestehen Haftung für fehlende oder unzutreffende Informationen in der Produktdokumentation analog Art. 752 OR Keine Prospektpflicht (Beispiele) Angebot richtet sich an professionelle Anleger Angebot richtet sich an weniger als 150 Anleger, die als Privatkunden gelten Angebot richtet sich an Anleger, die Effekten im Wert von mindestens CHF erwerben Mindeststückelung von CHF Gesamtgegenwert nicht grösser als CHF über einen Zeitraum von 12 Monaten 31 / 64

32 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (13) Basisinformationsblatt / BIB (Art ) Kurze und leicht verständliche Dokumentation über Produkteigenschaften, Risiken und Kosten für alle Finanzinstrumente, ausgenommen insbesondere Aktien (nicht aber Convertibles) Nur für Privatkunden obligatorisch Pflicht zur Erstellung und Veröffentlichung: Ersteller Pflicht zur Vorlegung an Privatkunden: Finanzdienstleister am point of sale, d.h. UVV Zeitpunkt? Vor Zeichnung oder Vertragsabschluss BIB muss in Amtssprache des Bundes verfasst sein Orientierung an der europäischen PRIPs-Vorlage ( packaged retail investment products») Werbung (Art. 71) und Haftung (Art. 72) Werbung muss als solche klar erkennbar sein Werbung muss auf Prospekt und Basisinformationsblatt zum jeweiligen Finanzinstrument und auf Bezugsstelle hinweisen und deren Informationen übereinstimmen Bei unrichtigen, irreführenden oder den gesetzlichen nicht entsprechende Angaben: Jeder der dabei mitgewirkt hat, haftet, soweit er nicht beweist, dass ihn kein Verschulden trifft Strukturierte Produkte (Art. 73) Grundsätzlich sollen die heutigen Bestimmungen im KAG (insbesondere Art. 5) ins FIDLEG überführt werden Statt des bisher erforderlichen «vereinfachten Prospektes» ist neu ein BIB verlangt An Privatkunden ohne Vermögensverwaltungsvertrag können weiterhin nur Strukturierte Produkte angeboten werden, die von Instituten emittiert, garantiert oder gleichwertig gesichert werden, die einer prudentiellen Aufsicht unterstehen 32 / 64

33 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (14) Durchsetzung von Ansprüchen Herausgabe von Dokumenten (Art. 75 f.) Gesetzliche Pflicht zur Herausgabe des Kundendossiers als Basis für die Rechtsdurchsetzung Kunde hat Anspruch auf jederzeitige Herausgabe einer Kopie des Kundendossiers und sämtlicher weiterer Dokumente Finanzdienstleister muss innert 30 Tagen nach Erhalt des Kundengesuchs die Dokumente zur Verfügung stellen Herausgabeanspruch existiert heute bereits nach Art. 400 OR sowie Art. 8 DSG Ombudsstellen (Art. 77 ff.) Aussergerichtliche Streitbeilegung soll unbürokratisch, fair, schnell und kostengünstig oder kostenlos sein; Verfahren auch in englischer Sprache Ombudsstelle soll lediglich vermitteln; keine Entscheidkompetenz, schliesst Zivilklage nicht aus Vertrauliches Verfahren; Aussagen und Korrespondenz darf nicht verwendet werden in anderen Verfahren Kein Anspruch der Parteien auf Einsicht in Korrespondenz der Ombudsstelle mit der jeweils anderen Partei Anschluss-, Finanzierungs- und Teilnahmepflicht aller Finanzdienstleister Bundesrat geht von der Entstehung mehrerer, privater Ombudsstellen aus Ombudsstellen bedürfen der Anerkennung durch das EFD 33 / 64

34 I. IV. Kapiteltitel20pkt FIDLEG Nahaufnahmen (15) Strafbestimmungen (Art. 92 ff.) Verletzung der Verhaltensregeln (Art. 9, und 28): Busse bis zu CHF (Art. 92) Verletzung der Vorschriften für Prospekte und BIB (3. Titel): Busse bis zu CHF (Art. 93) Unerlaubtes Anbieten von Finanzinstrumenten (Art. 73 und 74): Busse bis zu CHF (Art. 94) 34 / 64

35 I. V. Kapiteltitel20pkt FINIG/FIDLEG eine Zwischenbeurteilung (1) Kernpunkt der Vorlage bleibt: Erstmalige prudentielle Aufsicht ohne Opting-out, de minimis Ausnahmen für UVV Aufsicht: Selbstregulatorische Elemente bleiben vorhanden Generelle KMU-Freundlichkeit spürbar: Keine Absicht, players aus dem Markt zu regulieren Grosszügige Übergangsfristen Organisatorische Auflagen (VR, GL, Trennung Riskmanagement/Compliance und Portfoliomanagement) mit Partnern und Outsourcing-Providern erfüllbar Dokumentations- und Informationspflichten erfüllbar (Kerndokument: Client Profile) Kundensegmentierung sinnvoll Retro-Regel kongruent mit Gerichtspraxis (nicht aber MiFID) Unsinnige Prozess- und Beweislast-Regeln gekippt Wer hat Interesse an vorzeitiger FINIG/FIDLEG Compliance? Druck von Depotbanken Best practice Bereitsein als Konsolidierer? Anwendbarkeit gewisser Bestimmungen über LugÜ MiFID vgl. nächste Seite 35 / 64

36 I. V. Kapiteltitel20pkt FINIG/FIDLEG eine Zwischenbeurteilung (2) Und MiFID? FI, welche im EWR-Raum aktiv sein wollen, haben Interesse an FINIG/FIDLEG Compliance Cross-border Dienstleistungen an «geborene, professionelle» Kunden im EWR-Raum Analog professionelle / institutionelle Kunden FIDLEG Registrierung bei ESMA unter direkt anwenbarem MiFIR-Regime Zulassung zur in der EU beabsichtigten Dienstleistung im Drittland (also Schweiz) Keine physische Präsenz notwendig MiFID Äquivalenz als Voraussetzung EU Pass Cross-border Dienstleistungen an «gekorene, professionelle» Kunden im EWR-Raum Privatkunden mit ausreichend Sachverstand und mind. EUR Finanzanlagen Umsetzung durch Mitgliedsländer Zweigniederlassungs-Erfordernis je nach Mitgliedsland MiFID Äquivalenz als Voraussetzung Kein EU-Pass Reverse solicitation (passive Dienstleistungsfreiheit) Tätigwerden auf Veranlassen des Kunden Kontaktnahme durch den Kunden kann physisch (Besuch des Kunden bei UVV in der Schweiz) oder auf dem Korrespondenzweg erfolgen Keine Bewilligung notwendig MiFID indirekt über Lugano-Abkommen anwendbar 36 / 64

37 VI. Mögliche heutige To-Do-Liste im Hinblick auf I. Kapiteltitel20pkt FINIG/FIDLEG; Relevanz hängt von Grösse des UVV ab FINIG: FIDLEG 1. VR: Zuwahl eines unabhängigen Mitgliedes 2. GL: Auf 2 Mitglieder Aufstocken oder Stellvertretung im Verhinderungsfall regeln 3. Kollektivzeichnungs-Rechte einführen 4. Hierarchie und funktionelle Trennung von Portfolio Management und Risk Management/Compliance vornehmen 5. Risk Management / Compliance: Outsourcing-Partner oder unabhängiges Verwaltungsratsmitglied suchen 6. Einfaches IKS erstellen 7. Prüfen, ob Eigenmittel 25% der jährlichen Fixkosten entsprechen; allenfalls erhöhen 8. Berufshaftpflichtversicherung abschliessen (vgl. auch steigende Gerichtsfälle wegen Retros) 9. Trennung von aufsichtsrechtlich relevanten von nicht aufsichtsrelevanten Tätigkeiten (z.b. in Family Offices Vermögensverwaltung und von übrigen Bereichen) prüfen 10.Qualifizierte Anteilseigner prüfen (bieten sie Gewähr?) 1. Kundensegmentierung vornehmen 2. «Tue Gutes und schreibe darüber»: Verkehr mit Kunden dokumentieren, insbesondere Client Profile mit Risiko- Appetit und Risiko-Fähigkeit der Kunden schriftlich festhalten (und von Kunden unterzeichnen lassen) 3. Schaffung von Transparenz bei Retrozessionen (evtl. Verträge anpassen) 37 / 64

38 I. VII. Kapiteltitel20pkt FINFRAG (1) Ausgangslage Schweizer Regulierung der Finanzmarktinfrastrukturen genügte in verschiedenen Bereichen internationalen Standards nicht mehr In der Schweiz bestanden keine international anerkannten Vorgaben für den Handel mit Derivaten Im Vergleich zu anderen Finanzmärkten geringerer Anlegerschutz in der Schweiz FinfraG mit Konsolidierung von früher auf verschiedene Bundesgesetze (Börsengesetz, Bestimmungen, die mit dem FinfraG aufgehoben wurden Zielsetzung: Regulierung der Finanzmarktinfrastrukturen gemäss internationalen Standards Regulierung des Derivatehandels Schaffung von Transparenz Reduktion von Risiken (operationelle Risiken und Kreditrisiken und damit letztlich Systemrisiken) Inkrafttreten 1. Januar 2016, zusammen mit entsprechender Verordnung (Übergangsfristen für Erfüllung verschiedener neuer Pflichten durch Bundesrat verlängert bis 1. Januar 2018). Vergleichbar mit Dodd-Frank (USA) und EMIR (EU). FinfraG ersetzt BEHG (Bundesgesetz über die Börsen und den Effektenhandel). 38 / 64

39 I. VII. Kapiteltitel20pkt FINFRAG (2) Inhaltsübersicht FinfraG regelt (a) Organisation und Betrieb von Finanzmarktinfrastrukturen sowie (b) Derivatehandel Finanzmarktinfrastrukturen: präziser definierte Handelsplätze und neue Transparenzvorschriften Marktverhaltensregeln für alle Finanzmarktteilnehmer im Zusammenhang mit Handel von Effekten und Derivaten Finanzmarktinfrastrukturen Regulierung der Börsen entspricht weitgehend ehemaliger Regelung im Börsengesetz, insbesondere wurde Selbstregulierung beibehalten. Einführung präziser(er) Regelungen für multilaterale Handelssysteme (vergleichbar mit Börsenregulierung) und organisierte Handelssysteme (Betrieb nur durch Banken, Effektenhändler, Börsen und multilaterale Handelssysteme) Organisations- und Transparenzpflichten für Betreiber von organisierten Handelssystemen Bewilligungspflicht für zentrale Gegenparteien, Zentralverwahrer, Transaktionsregister und Zahlungssysteme 39 / 64

40 I. VII. Kapiteltitel20pkt FINFRAG (3) Effekten- und Derivatehandel FinfraG enhält Marktverhaltensregeln für alle Finanzmarktteilnehmer im Zusammenhang mit Handel von Effekten und Derivaten: Offenlegung von Beteiligungen Öffentliche Kaufangebote Insiderhandel und Marktmanipulation Best Execution Derivatehandel (Regulierung gemäss neuen internationalen Standards) mit drei zentralen Pflichten, wobei für kleinere Vertragsparteien im Finanzbereich Ausnahmen bestehen: Abrechnung über eine zentrale Gegenpartei (Clearing, Margins) Meldung an ein Transaktionsregister (alle Gegenparteien, börsengehandelte sowie OTC Derivate) Minderung der Risiken Regeln für Bestätigungen, Prozesse (zur Lösung von Differenzen), Reconciliation, Bewertung (tägliche Bewertung von OTC Derivatkontrakten), Collateral 40 / 64

41 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (1) Fragestellung Was ändert in Bezug auf Kontoeröffnungen und was wollen Banken von bestehenden Kunden wissen? Wie funktioniert das Reporting und welche Informationen werden an wen rapportiert? Wer tauscht Informationen aus und mit wem? Welche Länder sind aus Sicht eines Schweizer UVV (aktuell) relevant in Bezug auf den AIA? 41 / 64

42 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (2) Übersicht: Funktionsweise des AIA Passive NFE Controlling Person(s) Ausländ. Steuerverwaltung 3 2 CH Bank Active NFE ESTV Individuum Schritt 1 Identifikation: CH Bank identifiziert meldepflichtige Personen und deren Konten und sammelt entsprechende Informationen (seit ) Schritt 2 Reporting: CH Bank meldet ermittelte Informationen an ESTV (ab 2018) Schritt 3 Informationsaustausch: ESTV übermittelt die von CH Banken erhaltenen Daten an zuständige ausländische Steuerbehörden (ab 2018) Meldepflichtige (jur. und nat.) Personen Achtung: Keine Meldung von natürlichen Personen oder aktiven Gesellschaften im Inland! 42 / 64

43 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (3) Natürliche Personen (Direct Clients): Was Banken wissen müssen bzw. wollen Die Bank (und nicht der Kunde!) ist verantwortlich für die Erfüllung der AIA Verpflichtungen Deshalb muss bzw. will sie vom Kunden (mindestens) zwei zusätzliche Informationen: Sämtliche Steuerdomizile (Länder) sowie zugehörige Tax Identification Numbers (TIN) bzw. Begründung, wenn nicht vorhanden Die Bank darf grundsätzlich auf die Selbstdeklaration des Kunden (sowie allenfalls entsprechende Nachweise mit Dokumenten) abstellen. Somit darf es der UVV auch. Die Anforderungen verschiedener Banken werden allerdings verschieden sein Banken werden evtl. die Angaben (z.b. Syntax) über die TIN überprüfen. Auf der folgenden Website der OECD gibt es entsprechende Informationen: Indizien für Steuerdomizil (gemäss CRS) in einem bestimmten Land aus Sicht der Bank: Indiz Aussagekraft Entkräftung Wohnadresse sehr stark Selbstdeklaration und Dokumente Postadresse stark Selbstdeklaration und Dokumente Telefonnummer stark Selbstdeklaration und Dokumente Permanente Instruktionen stark Selbstdeklaration und Dokumente Vollmacht mittel Selbstdeklaration oder Dokumente c/o Adresse, Post banklagernd mittel Selbstdeklaration oder Dokumente Information KuBe stark Selbstdeklaration und/oder Dokumente 43 / 64

44 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (4) Juristische Personen und Strukturen: Was Banken wissen müssen bzw. wollen Je nach AIA Status der juristischen Person bzw. Struktur («FI» oder [aktive oder passive] «NFE»), muss die Bank neben der juristischen Person bzw. Struktur auch die kontrollierende(n) Person(en) dokumentieren. AIA Status (vergleichbar FATCA Status, aber gemäss speziellen bankeigenen Formularen zu dokumentieren) muss gegenüber der Bank deklariert werden. Zudem müssen angegeben werden: Steuerdomizil (Land) TIN (Tax Identification Number) Qualifikation als «FI» (Financial Institution / Financial Intermediary): Der Bankkunde (und nicht die Bank!) ist verantwortlich für die Erfüllung der AIA Verpflichtungen. Noch nicht klar, wie die Banken mit solchen Fällen umgehen, d.h. was sie hier in Bezug auf die Erfüllung der AIA Pflichten wissen bzw. bestätigt haben wollen. Wird wohl auch von Bank zu Bank verschieden sein Qualifikation als «passive NFE» (non-financial Entity): Die Bank (und nicht der Kunde!) ist verantwortlich für die Erfüllung der AIA Verpflichtungen. Dazu gehört insbesondere auch die Ermittlung der kontrollierenden Person(en) «Controlling Persons» gemäss CRS: Gesellschaften: Eigentümer > 25% Beteiligung Managing Director etc. Anderweitige Kontrolle Stiftungen/Trusts: Settlor Stiftungsrat / Trustee Protector Begünstigter Möglichkeit für Schweizer Banken: Können VSB-Formulare für AIA/CRS Zwecke verwenden 44 / 64

45 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (5) «FI» oder «NFE»: Aspekte für die Planung FI (passive) NFE AIA Pflichten Einholen Bestätigung, Due Diligence, Reporting Keine Pflichten, ausser Bestätigung betr. AIA Klassifizierung und Identifizierung ggü FI Reporting: Generell Bankkunde hat Kontrolle über Reporting Bank hat Kontrolle über Reporting Reporting: Werte Reporting: Rollen und Rolleninhaber IT Anforderungen Wert der persönlichen Beteiligung einer «controlling person», nicht Wert der gesamten juristischen Person Trusts: Nur diskretionäre Begünstigte, die Ausschüttungen erhalten (haben), werden gemeldet Trusts: Settlor, Begünstigte und andere Personen, die letztlich effektive Kontrolle ausüben (z.b. Protector und möglicherweise auch Trustee) Hoch (für Due Diligence und v.a. für Reporting) Wert aller «bankable assets» der juristischen Person, nicht bloss des Anteils einer bestimmten «controlling person» Trusts: Alle diskretionären Begünstigten, die namentlich identifiziert wurden, werden gemeldet Trusts: Settlor, Begünstigte, Trustee, Protector und andere Personen, die letztlich effektive Kontrolle ausüben Tiefer (v.a. für Gewährleistung der Datenqualität in Bezug auf «controlling persons» 45 / 64

46 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (6) Reporting «individual client» durch die Bank: Was wird gemeldet? Rapportierende Bank (als Kontoführerin) und Konto-/Depotnummern(n) Vorname, Nachname Adresse TIN Geburtstag Steuerdomizil(e) Kontostand per (immer 100% pro meldepflichtige Person) Bruttoerträge (immer 100% pro meldepflichtige Person) nach vier Kategorien: Dividenden Zinsen Bruttoeinkünfte/Ausschüttungen Andere Einkünfte, die aus den betreffenden Assets generiert wurden Empfangende ausländische Steuerbehörde: Steuerdomizilland des Kunden 46 / 64

47 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (7) Reporting «passive NFE» durch die Bank: Was wird gemeldet? Rapportierende Bank (als Kontoführerin) und Konto-/Depotnummern(n) Name der Gesellschaft Land der Inkorporierung (country of incorporation), Adresse TIN Gründungsdatum Steuerdomizil(e) Kontostand per (immer 100% pro meldepflichtige Person) Bruttoerträge (immer 100% pro meldepflichtige Person, wobei anzugeben ist: Vorname und Name, Adresse, Geburtstag und TIN jeder kontrollierenden Person) nach Geburtstag und TIN jeder kontrollierenden Person) nach vier Kategorien: Dividenden Zinsen Bruttoeinkünfte, Ausschüttungen Andere Einkünfte, die aus den betreffenden Assets generiert wurden Empfangende ausländische Steuerbehörde: Inkorporierungsland der Gesellschaft sowie Steuerdomizilland jeder kontrollierenden Person 47 / 64

48 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (8) AIA Schweiz: aktuelle Länderliste Andorra Antigua und Barbuda Argentinien Aruba Australien Barbados Belize Bermuda Brasilien BVI Cayman Islands Chile China Cook Islands Costa Rica Curacao EU (28 Länder) Färöer Inseln Grenada Grönland Guernsey Indien Indonesien Isle of Man Island Israel Japan Jersey Kanada Kolumbien Liechtenstein Malaysia Mauritius Marshall Islands Mexiko Monaco Montserrat Neuseeland Norwegen Russland San Marino St. Kitts and Nevis Saint Lucia St. Vincent and Grenadines Saudi Arabien Seychellen Südafrika Südkorea Turks and Caicos Uruguay VAE Quelle: 48 / 64

49 I. VIII. Kapiteltitel20pkt AIA (9) Anwendungsfall: Schweizer EVV verwaltet Assets einer Offshore-Gesellschaft, die ein Konto bei einer Schweizer Bank hat Anwendbare AIA/CRS Guidelines machen nicht klar, ob der sogenannte «managed-by test» immer erfüllt ist, wenn ein EVV das Vermögen einer Gesellschaft verwaltet. wenn ein EVV das Vermögen einer Gesellschaft verwaltet. Unter FATCA ist dies bekanntlich der Fall, so dass manche Banken den Sachverhalt unter AIA/CRS gleich 49 / 64

50 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (1) Bundesgesetz zur Umsetzung der 2012 revidierten GAFI-Empfehlungen Diverse Erlasse (ZGB, OR, SchKG, StGB, KAG, GwG, BEG) von GAFI-Empfehlungen betroffen Aufnahme von qualifizierten Steuervergehen als Vortat zur Geldwäscherei Wenn Händler (gewerblicher Handel mit Gütern) mehr als CHF in bar entgegennehmen, unterstehen sie auch Sorgfaltspflichten Transparenz bei Inhaberaktien: Inhaberaktionäre müssen identifiziert werden Feststellung des wirtschaftlich Berechtigen neu auch bei operativ tätigen Firmen (Inhaber von 25% und mehr der Kapital- bzw. Stimmrechte) PEP: Auch Personen im Inland können neu PEP sein Gestaffeltes Inkrafttreten: 1. Juli 2015 (Bestimmungen zur Transparenz bei juristischen Personen und Inhaberaktien) und 1. Januar 2016 (übrige Bestimmungen) Revision StGB, Geldwäschereigesetz und Verordnungen sowie Vereinbarung über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken (VSB) Änderungen sind auf den 1. Januar 2016 in Kraft getreten 50 / 64

51 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (2) Auswahl von Neuerungen Geldwäschereigesetz (GwG) (1) Neben Finanzintermediären sind nunmehr auch «Händler» erfasst (vgl. Art. 2 Abs. 1 lit. b GwG) Wesentliche Pflicht der Händler ist aber nicht die Einhaltung der Sorgfaltspflichten der Finanzintermediäre, sondern vielmehr (nur) die Einhaltung der Vorschriften bei Barzahlung PEP: Begriff neu direkt im GwG legaldefiniert (vgl. Art. 2a GwG) Neben ausländischen auch inländische Personen PEP auf subnationaler Ebene weiterhin nicht erfasst Eine PEP-Erfassung bleibt auch nach Amtsende bestehen (bei CH PEPs auf 18 Monate beschränkt) Definition und Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Personen (vgl. Art. 4 GwG) Feststellung des wirtschaftlich Berechtigten nicht nur bei Zweifeln, sondern neu in jedem Fall obligatorisch Schriftliche Erklärung der Vertragspartei weiterhin nur bei Zweifeln Neu auch bei operativen juristischen Personen die unbedingte Individualisierung der beherrschenden, natürlichen Person vorzunehmen (vgl. auch Art. 2a Abs. 3 GwG mit einer Schwellwertfestsetzung von 25%) Bestehende Geschäftsbeziehungen: Anwendung der neuen Bestimmungen, sobald der Tatbestand einer erneuten Feststellung erfüllt wird (vgl. Art. 5 GwG). Besondere Sorgfaltspflichten (vgl. Art. 6 GwG) Änderungen betreffen u.a. die Hierarchiestufe, auf der der Entscheid zur Eingehung/Weiterführung von Geschäftsbeziehungen sowie der Periodizität von Kontrollen getroffen wird Ergänzung der Fallsituationen, die zwingend zu einer besonderen Abklärung führen (bei Vermögenswerten aus einem qualifizierten Steuervergehen und bei Übereinstimmung bzw. Ähnlichkeit von Daten der Vertragspartei, des wirtschaftlich Berechtigten oder einer zeichnungsberechtigten Person mit denen, die die FINMA, eine SRO oder eine Spielbankenkommission mitgeteilt hat) Geschäftsbeziehungen mit ausländischen PEP gelten immer als Risiko erhöht 51 / 64

52 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (3) Auswahl von Neuerungen Geldwäschereigesetz (GwG) (2) Sorgfaltspflichten für Händlerinnen und Händler (gewerblicher Handel mit Gütern), wenn Sie mehr als CHF in bar entgegennehmen (vgl. Art. 8a GwG) statuiert erstmals die Einhaltung von Sorgfaltspflichten bei Barzahlungen über CHF 100`000 im Rahmen eines Handelsgeschäfts, d.h. bei nicht finanzintermediärer Tätigkeit Neben ausländischen auch inländische Personen Tranchenzahlungen unter Schwellenwert auch erfasst Meldepflicht (vgl. Art. 9 GwG) Meldepflicht wird entsprechend der neuen Konzeption auf Händler und Revisoren erweitert Meldung bedingt, dass zuvor entsprechende besondere Abklärungen nach Art. 6 Abs. 2 d) GwG gemacht wurden. Anonymisierung des mit dem Fall befassten Personals weiterhin möglich Kundenaufträge nach erfolgter Meldung (vgl. Art. 9a GwG) Während MROS Analyse nach Art. 23 Abs. 2 führt der Finanzintermediär Kundenaufträge, die nach Art. 9 Abs. 1 Bst. a dieses Gesetzes oder nach Art. 305ter Abs. 2 StGB gemeldete Vermögenswerte betreffen, aus. MROS: Analyse- bzw. Bearbeitungszeit 20 Tage, statt wie bisher fünf Vermögenssperre (vgl. Art. 10 GwG) Meldung und Sperre werden für die Tatbestände des Art. 9 Abs. 1 a) GwG und Art. 305ter Abs. 2 StGB nunmehr entkoppelt Informationsverbot (vgl. Art. 10a GwG) Klarstellung, dass die Information/Mitteilung an die FINMA bzw. an die zuständige SRO erlaubt ist, da diese nicht als «Dritte» gelten Prüfpflicht für Händler (vgl. Art. 15 GwG) Sofern Händler die Sorgfaltspflichten nach Art. 8a GwG treffen, muss nunmehr eine Revisionsstelle als Kontrollinstanz beauftragt werden. 52 / 64

53 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (4) Neuer Wortlaut der Geldwäscherei-Artikel im StGB (i.k. seit ) Art. 305bis Ziff. 1 und 1bis 1. Wer eine Handlung vornimmt, die geeignet ist, die Ermittlung der Herkunft, die Auffindung oder die Einziehung von Vermögenswerten zu vereiteln, die, wie er weiss oder annehmen muss, aus einem Verbrechen oder aus einem qualifizierten Steuervergehen herrühren, wird mit Freiheitsstrafe bis zu drei Jahren oder Geldstrafe bestraft. 1bis. Als qualifiziertes Steuervergehen gelten die Straftaten nach Artikel 186 des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die direkte Bundessteuer und nach Artikel 59 Absatz 1 erstes Lemma des Bundesgesetzes vom 14. Dezember 1990 über die Harmonisierung der direkten Steuern der Kantone und Gemeinden, wenn die hinterzogenen Steuern pro Steuerperiode mehr als Franken betragen. Art. 305ter Abs Die von Absatz 1 erfassten Personen sind berechtigt, der Meldestelle für Geldwäscherei im Bundesamt für Polizei Wahrnehmungen zu melden, die darauf schliessen lassen, dass Vermögenswerte aus einem Verbrechen oder aus einem qualifizierten Steuervergehen nach Art. 305bis Ziff. 1bis herrühren. 53 / 64

54 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (5) Revision StGB betreffend Geldwäscherei Änderungen im StGB sind per 1. Januar 2016 in Kraft getreten Qualifizierte Steuervergehen gelten neu als Vortat zur Geldwäscherei (Art. 305bis StGB) Als qualifiziertes Steuervergehen gilt der Steuerbetrug im Sinne des DBG und StGH, vorausgesetzt die hinterzogenen Steuern pro Steuerperiode betragen mehr als CHF Ein Steuerbetrug im Sinne des DBG und STGH setzt die Verwendung gefälschter, verfälschter oder inhaltlich unwahrer, offizieller Urkunden (wie z.b. Geschäftsberichte, Lohnabrechnungen usw.) voraus Als Konsequenz wird auch Art. 305ter Abs. 2 StGB ergänzt: ermöglicht Finanzintermediären Verdachtsmeldungen an die MROS, wenn Anhaltspunkte für qualifizierte Steuervergehen bestehen, auch wenn diese nicht reichen, um eine Meldepflicht gemäss GwG zu begründen Analoge Anwendung auf Steuerdelikte unter ausländischem Recht: als Vortaten sollen auch qualifizierte Steuervergehen gelten, die im Ausland begangen wurden, vorausgesetzt, sie sind dort strafbar und der hinterzogene Betrag übersteigt CHF Zeitlicher Anwendungsbereich: nur qualifizierte Steuervergehen, die ab dem 1. Januar 2016 begangen wurden; Meldepflicht bei früher erhaltenen Vermögenswerten, vorausgesetzt Kunde begeht mit diesen ein qualifiziertes Steuervergehen, bei dem die hinterzogenen Steuern pro Steuerperiode die Schwelle von CHF übersteigen 54 / 64

55 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (6) Praktische Relevanz der Revision betreffend Geldwäscherei für Finanzintermediäre Revidierter Art. 6 Abs. 2 GwG statuiert Verpflichtung, Hintergründe und Zweck einer Transaktion abzuklären bei Anhaltspunkten, dass Vermögenswerte aus einem qualifizierten Steuervergehen herrühren Somit keine generelle Prüfungspflicht, sondern risikobasierter Ansatz Zu berücksichtigen: Ab 2018 AIA von Finanzinformationen zu Steuerzwecken für das Kalenderjahr 2017 Finanzintermediäre müssen ihre Prüfungssysteme anpassen, um Vermögenswerte aus qualifizierten Steuervergehen identifizieren zu können. Praktisch aber nur noch Prüfung von Kunden aus Nicht-AIA- Ländern. Finanzintermediär muss je nach Konstellation ausländisches Steuerrecht kennen Zeitintervalle der Prüfung: Steuerdelikt kann auch erst nachträglich begangen werden (nachdem Vermögenswerte beim Finanzintermediär deponiert wurden) Evaluation der Revision Vierter Länderbericht der GAFI vom 7. Dezember 2016 Schweiz schneidet insgesamt gut ab Gleichzeitig wurde eine Reihe von Empfehlungen zur Verbesserung der Schweizer Rechtsvorschriften und ihrer Umsetzung abgegeben (identifizierte Schwachstellen: z.b. Umsetzung von Präventivmassnahmen seitens der Finanzintermediäre, insb. niedrige Anzahl der Verdachtsmeldungen im Verhältnis zur Bedeutung des Schweizer Finanzplatzes) EFD wird dem Bundesrat 2017 einen Vorschlag unterbreiten 55 / 64

56 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (7) Statistiken aus dem Jahresbericht 2016 der MROS vom April 2017 (1) Verhältnis der aufgrund einer Meldepflicht (Art. 9 GwG) gegenüber den gemäss Melderecht (Art. 305ter Abs. 2 StGB) erstatteten Meldungen: 56 / 64

57 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (8) Statistiken aus dem Jahresbericht 2016 der MROS vom April 2017 (2) 57 / 64

58 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (9) Statistiken aus dem Jahresbericht 2016 der MROS vom April 2017 (3) 58 / 64

59 I. IX. Kapiteltitel20pkt Entwicklungen im Bereich Geldwäscherei (10) Statistiken aus dem Jahresbericht 2016 der MROS vom April 2017 (4) 59 / 64

60 I. X. Kapiteltitel20pkt KAG (1) Überblick über die KAG Revision Revision KAG und zugehörige Verordnung (KKV) in Kraft seit 1. März 2013 (Ablauf Übergangsbestimmungen: 28. Februar 2015) Übergangsbestimmungen: 28. Februar 2015) Änderung der Vertriebslandschaft für kollektive Kapitalanlagen in der Schweiz: Neudefinition Vertriebsbegriff Revision Bestimmungen über die qualifizierten Anleger Regulierung Vertrieb ausländischer kollektiver Kapitalanlagen an qualifizierte Anleger in der Schweiz Ablösung Kurzprospekt durch «Wesentliche Informationen für Anleger» (KIID bzw. Key Investor Information Document) Ausweitung und Konkretisierung Verhaltensregeln, u.a. Protokollierungspflicht für Vertrieb Zielsetzung: Anlegerschutz Transparenz und Funktionsfähigkeit des Marktes für kollektive Kapitalanlagen in der Schweiz Aufsichtsbehörde: Ist und bleibt FINMA, zuständig für Bewilligung und Beaufsichtigung der unterstellten Institute und Anlagefonds Neben KAG und KKV ist deshalb die KKV-FINMA von Bedeutung. Enthält u.a. detaillierte Anlagevorschriften (Regelung Einsatz Derivate, Bestimmungen betr. Publikationspflichten, Revision Einsatz Derivate, Bestimmungen betr. Publikationspflichten, Revision und Geschäft mit PKs) 60 / 64

61 I. X. Kapiteltitel20pkt KAG (2) Vertrieb Begriff: Jedes Angebot oder jede Werbung für eine kollektive Kapitalanlage, die sich nicht ausschliesslich an qualifizierte Anleger (d.h. beaufsichtigte Finanzintermediäre qualifizierte Anleger (d.h. beaufsichtigte Finanzintermediäre wie Banken, Effektenhändler, Fondsleitungen, VV kollektiver Kapitalanlagen, Versicherungen sowie dereinst VV kollektiver Kapitalanlagen, Versicherungen sowie dereinst gemäss FIDLEG auch «gewöhnliche» Vermögensverwalter) richten Vermögensverwalter) richten Kein Vertrieb im Sinne des KAG: Zurverfügungstellung von Informationen sowie Erwerb kollektiver Kapitalanlagen auf Veranlassung oder Eigeninitiative des Kunden, insbesondere im Rahmen von (langfristigen, entgeltlichen, Kunden, insbesondere im Rahmen von (langfristigen, entgeltlichen, mit einem Finanzintermediär oder einem unabhängigen Vermögensverwalter abgeschlossenen) Beratungsverträgen und bloss Vermögensverwalter abgeschlossenen) Beratungsverträgen und bloss ausführenden Transaktionen Zurverfügungstellung von Informationen sowie Erwerb kollektiver Kapitalanlagen im Rahmen eines schriftlichen Vermögensverwaltungsvertrag mit einem beaufsichtigten Finanzintermediär (gilt Vermögensverwaltungsvertrag mit einem beaufsichtigten Finanzintermediär (gilt schon heute auch für EVV wegen GwG Unterstellung und SRO Anschluss, wenn der EVV einen VV Vertrag Unterstellung und SRO Anschluss, wenn der EVV einen VV Vertrag gemäss Richtlinien Branchenorganisation verwendet; künftig ohnehin generell für EVV anwendbar wegen prudenzieller 61 / 64

62 I. X. Kapiteltitel20pkt KAG (3) Vertrieb (Forts.) Vertrieb an qualifizierte Anleger: Beaufsichtigte Finanzintermediäre und Versicherungseinrichtungen, öff.-rechtliche Körperschaften und Vorsorgeeinrichtungen sowie Unternehmen mit professioneller Tresorerie 62 / 64

63 I. X. Kapiteltitel20pkt KAG (4) Hinweise für Praktiker: Actively Managed Certificates sind nicht dem KAG unterstellt, bieten entspr. Gestaltungsmöglichkeiten AMC: Aktives Management eines Anlageportfolios, in der Regel für mehrere Personen gleichzeitig. Formeller Emittent ist eine Bank. Wesentlicher Unterschied zu Anlagefonds: eine Bank. Wesentlicher Unterschied zu Anlagefonds: Emittentenrisiko aufgrund rein obligatorischer, variabler Rückzahlungsforderung gegenüber Emittent (Gegensatz Fonds: Anteil an Rückzahlungsforderung gegenüber Emittent (Gegensatz Fonds: Anteil an Sammelvermögen). Vorteil gegenüber Fonds: Dieser rechnet sich erst ab ca. CHF Mio. Anlagevermögen, Dieser rechnet sich erst ab ca. CHF Mio. Anlagevermögen, ein AMC schon deutlich tiefer. Hohe Schwellenwerte hinsichtlich KAG Unterstellung für Vermögensverwalter kollektiver Kapitanlagen mit ausschliesslich qualifizierten Anlegern (De minimis Regelung): ausschliesslich qualifizierten Anlegern (De minimis Regelung): Verwaltete Vermögenswerte (einschliesslich hebelfinanzierter Vermögenswerte) höchstens CHF 100 Mio. Verwaltete Vermögenswerte sind ausschliesslich nicht hebelfinanzierte kollektive Kapitalanlagen ohne Rücknahmerechte für 5 Jahre und betragen höchstens CHF 500 Mio. für 5 Jahre und betragen höchstens CHF 500 Mio. Private Label Funds sind in der Regel vom KAG ausgenommen 63 / 64

64 I. Annex Kapiteltitel20pkt - Fidleg / Finig Artikel in der Handelszeitung 64 / 64

65 I. Kontakt Kapiteltitel20pkt Kuoni Rechtsanwälte AG Löwenstrasse 66 CH-8001 Zürich Bahnhofstrasse 10 CH-6301 Zug T: F: Dr. iur. Wolfram Kuoni Rechtsanwalt, MBA (INSEAD) Lic. iur. Walter Boreatti Rechtsanwalt LL.M. 65 / 64