Formularbuch Umwandlungen

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1 Formularbuch Umwandlungen Verschmelzung, Spaltung, Realteilung, Ausgliederung/Einbringung/Tausch, Formwechsel Bearbeitet von Richard L. Engl, Ann-Charlotte Ebener, Dr. Thomas Fox, Dr. Kai Greve, Dr. Hagen Hasselbrink, Martin Kraus, Thomas Krempl, Dr. Michael Traßl 4. Auflage Buch inkl. Online-Nutzung. XXXV, 1551 S. Mit Online-Zugang zum Modul in beckonline.die DATENBANK. In Leinen ISBN Format (B x L): 16,0 x 24,0 cm Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Umwandlungsrecht Zu Leseprobe und Sachverzeichnis schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Formularbuch Umwandlungen Revision

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4 Formularbuch Umwandlungen Gesellschaftsrecht Steuerrecht Verschmelzung, Spaltung, Realteilung Ausgliederung/Einbringung/Tausch Formwechsel Herausgegeben von Dipl.-Kfm. Richard L. Engl Bearbeitet von Ann-Charlotte Ebener, Rechtsanwältin in Frankfurt/Main; Dipl.-Kfm. Richard L. Engl, Steuerberater in München; Dr. Thomas Fox, Rechtsanwalt und Steuerberater in München; Dr. Kai Greve, Rechtsanwalt in Hamburg; Dr. Hagen Hasselbrink, Rechtsanwalt in Berlin Martin Kraus, Rechtsanwalt in München; Dipl.-Kfm. Thomas Krempl, Rechtsanwalt und Steuerberater in München; Dr. Michael Traßl, Rechtsanwalt in München 4., neubearbeitete und erweiterte Auflage 2017

5 ISBN Verlag C. H. Beck ohg Wilhelmstraße 9, München Satz: Druckerei C. H. Beck Nördlingen Druck und Bindung: Beltz Bad Langensalza GmbH Neustädter Straße 1 4, Bad Langensalza Umschlaggestaltung: Druckerei C. H. Beck Nördlingen Gedruckt auf säurefreiem, alterungsbeständigem Papier (hergestellt aus chlorfrei gebleichtem Zellstoff)

6 Vorwort Revision Vorwort Vorwort Knapp vier Jahre nach dem Erscheinen der letzten Auflage liegt nunmehr endlich die 4. Auflage unseres von der Praxis allseits gelobten Werks vor. Das Formular-Handbuch umfasst in fünf Kapiteln die im Wirtschaftsleben am häufigsten vorkommenden Arten inländischer Umwandlungen: Verschmelzung, Spaltung, Realteilung, Ausgliederung/Einbringung/Tausch und Formwechsel. Diese Umstrukturierungen werden für die gängigsten Rechtsformen AG, AG & Co. KG, GmbH, GmbH & Co. KG, OHG und PartG anhand von 28 Formularen (zwei neue s. unten) dargestellt. Jedes Formular enthält alle Muster, die für die jeweilige Umstrukturierung typischerweise vorzubereiten bzw. zu beachten sind: Verträge, Gesellschafterbeschlüsse, Schreiben an Betriebsräte, Registeranmeldungen, Kosten usw. Die 4. Auflage hat den Stand 1. November Vereinzelt konnten aber auch noch spätere Neuerungen wie das BMF-Schreiben vom (BStBl. I 2017, 36) zur Realteilung und zur Anwendung von 16 Abs. 3 S. 2 bis 4 und Abs. 5 EStG berücksichtigt werden (s. Formular C. 1). Alle Verträge und Formulierungshilfen wurden gründlich überarbeitet und ergänzt. Die seit der letzten Auflage im Jahr 2013 erfolgten Gesetzesänderungen (u. a. durch das EuGHDivUmsG, das Amtshilferichtlinie-Umsetzungsgesetz, das sog. Kroatien-Anpassungsgesetz, das Steueränderungsgesetz 2015 und das Gesetz zur Anpassung des Erbschaftsteuer- und Schenkungsteuergesetzes an die Rechtsprechung des Bundesverfassungsgerichts) sind komplett berücksichtigt. Die bisherigen Ausführungen zum Kostenrecht wurden komplett überarbeitet, weil die KostO nun durch das Gerichts- und Notarkostengesetz ersetzt wurde. Neu enthalten sind folgende Formulare: Abspaltung von Enkel-GmbH auf Tochter-GmbH zur Aufnahme ( Form. B. 3), Ausgliederung aus GmbH auf sog. Treuhand KG (steuerlich keine Mitunternehmerschaft) ( Form. D. 3). Das Autorenteam ist gegenüber der Vorauflage unverändert und auch dem bewährten Konzept bleiben wir treu: Jeder Autor zeichnet wie bereits in den Vorauflagen, für die von ihm bearbeiteten Formulare hinsichtlich der Probleme des Gesellschaftsrechts, des Umwandlungsrechts und des Handels- und Zivilrechts selbst verantwortlich. Um jedoch eine einheitliche Meinung zu den formularübergreifenden Problemen sicherzustellen, oblag die Verantwortung für die Bereiche Arbeitsrecht, Bilanzrecht, Ertragsteuern, Grunderwerbsteuer, Umsatzsteuer und Kostenrecht formularübergreifend jeweils einem Autor: Arbeitsrecht (Individual- und Kollektivarbeitsrecht): Rechtsanwältin Ann-Charlotte Ebener Bilanzrecht (Handels- und Steuerbilanzrecht): Steuerberater Richard L. Engl Ertragsteuern (Schwerpunkt Umwandlungssteuerrecht): Steuerberater Richard L. Engl Grunderwerbsteuer: Rechtsanwalt Dr. Kai Greve Umsatzsteuer: Rechtsanwalt Martin Kraus Kostenrecht (Schwerpunkt Notar- und Registergebühren): Rechtsanwalt Dr. Hagen Hasselbrink Bei der Konzeption des Formularbuchs stand die Zielgruppe der Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Notare im Vordergrund. Deshalb wurde dem Werk keine systematische Gliederung zugrunde gelegt, sondern jeweils eine fallbezogene Konzeption gewählt. V

7 Vorwort Aus Vereinfachungs- und Umfangsgründen wurde bei allen Formularen ausschließlich die männliche Anrede gewählt. NEU: Erstmals kann jeder Käufer des Buchs auf die elektronische Version des Formularbuchs und auf die in den Erläuterungen zitierten Gesetzestexte, Urteile und Verwaltungsanweisungen in beck-online zugreifen. Von dort können Sie sämtliche Formulare problemlos in ein Textverarbeitungsprogramm übernehmen und Ihrer individuellen Fallgestaltung angepassen. Zugang zum Online-Modul erhalten Sie über den im Buch abgedruckten Freischaltcode. Erläuterungen zur Freischaltung und Ihren persönlichen Freischaltcode finden Sie auf einer Extra-Seite unmittelbar vor der Titelseite des Buches. Herrn Michael Müller als zuständigem Lektor gilt unser Dank dafür, dass er in mühevoller und geduldiger Weise die gewohnt viel beschäftigten Autoren bei der Erstellung und Überarbeitung ihrer Manuskripte motiviert und unterstützt hat. Es gibt kein Werk, das nicht auch verbessert werden könnte. Dies gilt besonders für ein Handbuch auf dem Gebiet des sehr schwierigen Umwandlungsrechts und Umwandlungssteuerrechts. Anregungen aus dem Kreis der Nutzer unseres Werks sind uns deshalb willkommen. München, im Januar 2017 Herausgeber und Verfasser Hinweis: Die Formularmustertexte wurden mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt. Da jedoch andere Rechtsansichten und Fehler des Autors oder des Verlages niemals ganz ausgeschlossen werden können, erhebt keine der in den Mustertexten enthaltenen Formulierungen Anspruch auf uneingeschränkte Rechtsgültigkeit. Der Verlag und die Autoren übernehmen daher keine Haftung für den der Mustertexte. VI

8 Revision Bearbeiterverzeichnis Ann-Charlotte Ebener... Arbeitsrechtliche Anmerkungen u. a. in den Formularen A. 1 Rz. 150 bis 256; B. 1 Rz. 176 bis 205; B. 2 Rz. 71 bis 89; D. 2 Rz Dipl.-Kfm. Richard L. Engl... C. Realteilung von Personengesellschaften (Formulare C. 1 C. 3) Dr. Thomas Fox... D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch (Formulare D. 4 D. 8) Dr. Kai Greve... D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch (Formular D. 1, D. 3) E. Formwechsel (Formulare E. 1 E. 4) Martin Kraus... A. Verschmelzung (Formulare A. 1, A. 2, A. 4, A. 10) D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch (Formular D. 2) Dipl.-Kfm. Thomas Krempl... B. Spaltung von Kapitalgesellschaften (Formulare B. 1, B. 2, B. 3) Dr. Hagen Hasselbrink... B. Spaltung von Kapitalgesellschaften (Formulare B. 1, B. 2, B. 3) Dr. Michael Traßl... A. Verschmelzung (Formulare A. 3, A. 5 A. 9) VII

9 VIII Fehler! Kein Text mit angegebener Formatvorlage im Dokument.

10 sübersicht Revision sübersicht sübersicht sübersicht Vorwort... V Bearbeiterverzeichnis... VII sverzeichnis... XI Abkürzungsverzeichnis... XXIII Teil A. Verschmelzung A.1. Verschmelzung einer 100 %-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH 1 A.2. Verschmelzung einer 100 %-igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG A.3. Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH A.4. Verschmelzung zweier Schwester-GmbHs A.5. Verschmelzung zweier AGs auf AG durch Neugründung A.6. Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) A.7. Verschmelzung AG auf bestehende GmbH & Co. KG A.8. Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehmlich) A.9. Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) A.10. Kettenverschmelzungen zweier GmbHs Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften B.1. Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung B.2. Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KG zur Aufnahme B.3 Abspaltung von Enkel-GmbH auf Tochter-GmbH zur Aufnahme Teil C. Realteilung von Personengesellschaften C.1. Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Einzelrechtsnachfolge C.2. Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften C.3. Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen (Einzelrechtsnachfolge) Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch D.1. Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugründung) D.2. Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH & Co. KG D.3 Ausgliederung auf sog. Treuhand KG (stl. keine Mitunternehmerschaft) 1025 D.4. Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH D.5. Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH D.6. Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH IX

11 sübersicht D.7. Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in GmbH & Co. KG D.8. Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien Teil E. Formwechsel E.1. Formwechsel einer GmbH in eine AG E.2. Formwechsel einer KG in eine KGaA E.3. Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG E.4. Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH Sachregister X

12 sverzeichnis Revision sverzeichnis sverzeichnis sverzeichnis (In kursiver Schrift ist der jeweilige Autor genannt) Vorwort... Bearbeiterverzeichnis... sübersicht... Abkürzungsverzeichnis... Seite V VII IX XXIII Teil A. Verschmelzung A. 1 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-GmbH Kraus A. Vertragsformulare... 3 Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse)... 3 Schreiben an die Betriebsräte... 8 Anmeldungen zu den Handelsregistern B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. 2 Verschmelzung einer 100%igen Tochter-GmbH auf ihre Mutter-AG Kraus A. Vertragsformulare Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag) Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft.. 74 Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gemäß 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG (Bekanntmachung) Schreiben an die Betriebsräte Anmeldungen zu den Handelsregistern B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde II. Schreiben an das Handelsregister der übernehmenden Gesellschaft XI

13 sverzeichnis XII Seite III. Hinweis der übernehmenden Gesellschaft gem. 62 Abs. 3 Satz 2 UmwG (Bekanntmachung) IV. Schreiben an die Betriebsräte V. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. 3 Verschmelzung Mutter-GmbH auf Tochter-GmbH Traßl A. Vertragsformulare Notarurkunde Schreiben und Berichte Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern, Schenkungsteuer 161 VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 4 Verschmelzung zweier Schwester-GmbHs Kraus A. Vertragsformulare Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) Schreiben an die Betriebsräte Anmeldungen zu den Handelsregistern B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde II. Schreiben an den Betriebsrat III. Anmeldungen zu den Handelsregistern A. 5 Verschmelzung zweier AG auf AG durch Neugründung Traßl A. Vertragsformulare Notarurkunden Antrag und Schreiben Anmeldung zu den Handelsregistern Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder Verschmelzungsbericht Verschmelzungsprüfungsbericht Einreichung des Entwurfs des Verschmelzungsvertrages zum Handelsregister Ladungen Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der C-AG B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt

14 sverzeichnis Seite II. Ablaufplan Verschmelzung zweier Aktiengesellschaften zur Neugründung einer Aktiengesellschaft III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern, Schenkungsteuer 286 VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Antrag und Schreiben III. Anmeldung zu den Handelsregistern IV. Aufsichtsratsbeschluss über die Bestellung der Vorstandsmitglieder V. Verschmelzungsbericht VI. Verschmelzungsprüfungsbericht VII. Einreichen des Entwurfs des Verschmelzungsvertrags zum Handelsregister VIII. Ladungen IX. Gründungsprüfungsbericht des Vorstands und des Aufsichtsrats der C-AG A. 6 Verschmelzung GmbH auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) Traßl A. Vertragsformulare Notarurkunde Schreiben und Berichte Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern, Schenkungsteuer 366 VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 7 Verschmelzung AG auf bestehende GmbH & Co. KG Traßl A. Vertragsformulare Notarurkunden Schreiben und Berichte Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan Verschmelzung AG auf GmbH & Co. KG III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern, Schenkungsteuer 465 VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten XIII

15 sverzeichnis Seite C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben und Berichte III. Handelsregisteranmeldungen A. 8 Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH (einvernehmlich) Traßl A. Vertragsformulare Notarurkunde Schreiben und Berichte Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan Verschmelzung GmbH & Co. KG auf GmbH. 498 III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern, Schenkungsteuer 565 VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 9 Verschmelzung GmbH & Co. KG auf bestehende GmbH & Co. KG (einvernehmlich) Traßl A. Vertragsformulare Notarurkunde Schreiben und Berichte Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Umwandlungsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuerrecht VII. Verkehrsteuern, Schenkungsteuer 663 VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Handelsregisteranmeldungen A. 10 Kettenverschmelzungen zweier GmbHs Kraus A. Vertragsformulare Verschmelzungsvorgang D-GmbH auf B-GmbH Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) Schreiben an die Betriebsräte Anmeldungen zu den Handelsregistern Verschmelzungsvorgang B-GmbH auf C-GmbH Notarurkunde (Verschmelzungsvertrag und Gesellschafterbeschlüsse) Schreiben an die Betriebsräte Anmeldungen zu den Handelsregistern B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt XIV

16 sverzeichnis Seite II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kartellrechtliche Hinweise X. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Schreiben an die Betriebsräte III. Anmeldungen zu den Handelsregistern Teil B. Spaltung von Kapitalgesellschaften B. 1 Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung Hasselbrink/Krempl A. Vertragsformulare Notarurkunden Handelsregisteranmeldungen Werthaltigkeitsbescheinigung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Spaltung zur Neugründung III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten und Gebühren, Beurkundungsgebühren C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag III. Handelsregisteranmeldungen IV. Werthaltigkeitsbescheinigung B. 2 Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KGs zur Aufnahme Hasselbrink/Krempl A. Vertragsformulare Notarurkunden Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Aufspaltung zur Aufnahme III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Aufspaltungsvertrag II. Spaltungsbeschlüsse III. Handelsregisteranmeldung der A-GmbH IV. Handelsregisteranmeldungen der B-GmbH & Co. KG und der C-GmbH & Co. KG. 841 XV

17 sverzeichnis Seite B. 3 Abspaltung von Enkel-GmbH auf Tochter-GmbH zur Aufnahme Hasselbrink/ Krempl A. Vertragsformulare Notarurkunden Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan einer einvernehmlichen Spaltung zur Aufnahme III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Aufspaltungs und Übernahmevertrag II. Niederschrift über die Gesellschafterversammlungen III. Handelsregisteranmeldung XVI Teil C. Realteilung von Personengesellschaften C. 1 Realteilung einer Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Einzelrechtsnachfolge Engl A. Vertragsformulare Auseinandersetzungsvertrag (mit Übertragung von Teilbetrieben unter Buchwertfortführung ohne Spitzenausgleich) Gesellschafterbeschluss Handelsregisteranmeldung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Wirtschaftliches Vertragsziel III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht IV. Ertragsteuerrecht V. Verkehrsteuern VI. Arbeitsrecht VII. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Auseinandersetzungsvertrag II. Handelsregisteranmeldung C. 2 Realteilung einer Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in zwei dadurch neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften Engl A. Vertragsformulare Aufspaltungsplan und -beschluss Gesellschaftsvertrag für A & B Steuerberater Partnerschaft Registeranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Wirtschaftliches Vertragsziel III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht IV. Ertragsteuerrecht V. Verkehrsteuern VI. Arbeitsrecht VII. Notargebühren VIII. Gebühren für die Anmeldungen zu den Partnerschaftsregistern C. Einzelerläuterungen

18 sverzeichnis Seite I. Aufspaltungsplan und -beschluss II. Gesellschaftsvertrag der Partnerschaftsgesellschaft III. Registeranmeldungen C. 3 Ausscheiden eines Gesellschafters aus einer Personenhandelsgesellschaft unter Sachwertabfindung (mit Einzelwirtschaftsgut) in Betriebsvermögen (Einzelrechtsnachfolge) Engl A. Vertragsformulare Ausscheidensvereinbarung gegen Grundstück als Abfindung Gesellschafterbeschluss Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Wirtschaftliches Vertragsziel III. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht IV. Ertragsteuerrecht V. Verkehrsteuern VI. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Ausscheidensvereinbarung II. Handelsregisteranmeldung Teil D. Ausgliederung, Einbringung, Tausch D. 1 Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH (Neugründung) Greve A. Vertragsformulare Notarurkunden Berichte und Schreiben Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern, insbes. Grunderwerbsteuer VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung D. 2 Ausgliederung Teilbetrieb aus GmbH auf GmbH & Co. KG Kraus A. Vertragsformulare Notarurkunde (Ausgliederungs- und Übernahmevertrag mit Gesellschafterbeschlüssen) Schreiben an die Betriebsräte Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern XVII

19 sverzeichnis Seite VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunde II. Schreiben an den Betriebsrat der A-GmbH III. Handelsregisteranmeldungen D. 3 Ausgliederung aus GmbH auf sog. Treuhand-KG (stl. keine Mitunternehmerschaft) Greve A. Vertragsformulare Notarurkunden Verträge Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Verträge III. Handelsregisteranmeldungen D. 4 Einbringung von Einzelunternehmen in GmbH Fox A. Vertragsformulare Notarurkunden Handelsregisteranmeldung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrsteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Gründungsprotokoll einer GmbH mit Sacheinlage (Sachgründung) II. Gesellschaftsvertrag (Errichtungserklärung) III. Einbringungsvertrag IV. Handelsregisteranmeldung D. 5 Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH Fox A. Vertragsformulare Notarurkunden Handelsregisteranmeldungen B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht XVIII

20 sverzeichnis Seite VI. Verkehrsteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Kapitalerhöhungsbeschluss II. Einbringungsvertrag III. Übernahmeerklärung IV. Handelsregisteranmeldung der Kapitalerhöhung V. Handelsregisteranmeldung des Ausscheidens der Kommanditisten und des Erlöschens der Kommanditgesellschaft 1159 D. 6 Einbringung von Teilbetrieb und Aktien in GmbH Fox A. Vertragsformulare Notarurkunden Beschluss über (Sach-)Kapitalerhöhung Einbringungsvertrag Übernahmeerklärung gemäß 55 Abs. 1 GmbHG Anmeldung Kapitalerhöhung zum Handelsregister B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt und Wahl des Formulars II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrsteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Kapitalerhöhungsbeschluss II. Einbringungsvertrag III. Übernahmeerklärung IV. Handelsregisteranmeldung D. 7 Einbringung von Einzelunternehmen und Einzelwirtschaftsgütern in GmbH & Co. KG Fox A. Vertragsformulare Notarurkunden B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel und alternative Gestaltungen IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrsteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen I. Vereinbarung über die Aufnahme neuer Kommanditisten einschließlich Abtretung der Geschäftsanteile an der Komplementär-GmbH II. Handelsregisteranmeldung des Eintritts neuer Kommanditisten D. 8 Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien Fox A. Vertragsformulare Vereinbarung über den Tausch von GmbH-Anteilen gegen Aktien B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliches Vertragsziel XIX

21 sverzeichnis Seite IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Ertragsteuerrecht VI. Verkehrsteuern VII. Arbeitsrecht VIII. Kosten und Gebühren C. Einzelerläuterungen XX Teil E. Formwechsel E. 1 Formwechsel einer GmbH in eine AG Greve A. Vertragsformulare Notarurkunden Berichte und Schreiben Handelsregisteranmeldung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung E. 2 Formwechsel einer KG in eine KGaA Greve A. Vertragsformulare Notarurkunden Berichte und Schreiben Handelsregisteranmeldung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung E. 3 Formwechsel einer GmbH in eine GmbH & Co. KG Greve A. Vertragsformulare Notarurkunden Berichte und Schreiben Handelsregisteranmeldung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan

22 sverzeichnis Seite III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung E. 4 Formwechsel einer GmbH & Co. KG in eine GmbH Greve A. Vertragsformulare Notarurkunden Berichte und Schreiben Handelsregisteranmeldung B. Grundsätzliche Anmerkungen I. Sachverhalt II. Ablaufplan III. Wirtschaftliche Vertragsziele IV. Zivil-, Handels- und Gesellschaftsrecht V. Handelsbilanzrecht VI. Ertragsteuern VII. Verkehrsteuern VIII. Arbeitsrecht IX. Kosten C. Einzelerläuterungen I. Notarurkunden II. Berichte und Schreiben III. Handelsregisteranmeldung Sachregister XXI

23 sverzeichnis XXII