Öffentliches Übernahmeangebot für Epigenomics

Transkript

1 Öffentliches Übernahmeangebot für Epigenomics Attraktive Bewertung und Prämie für Aktionäre Angebotsunterlage veröffentlicht am 8 Juni 2017 Summit Hero Holding GmbH

2 Attraktive Bewertung für Epigenomics Aktionäre 100% Barangebot von 7,52 je Aktie ( Barangebot ) Signifikanter Aufschlag von 49% zu dem 3m VWAP (1) und 54% zu dem 6m VWAP (1) Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Epigenomics begrüßen und empfehlen das Angebot Die wird am 7 Juli 2017 enden Mindestannahmeschwelle von 75% der Epigenomics-Aktien Summit Hero Holding empfiehlt, dass Epigenomics Aktionäre das Angebot annehmen und ihre Aktien andienen (1) 3m VWAP = Volumengewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der vergangenen drei Monate; 6m VWAP = Volumengewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der vergangenen sechs Monate an der Börse Frankfurt; Vor dem 26 April 2017 als der Bieter die Entscheidung ein freiwilliges Übernahmeangebot abzugeben veröffentlichte. 1

3 Aktienkursentwicklung über die letzten 3 Jahre bis zur Ankündigung , ,00 Barangebot 7,52 je Aktie , ,00 3m VWAP 5,04 Tagesschlusskurs , , , ,00 May Mai 14 Oct Okt 14 Mar Mär 15 Aug 15 Jan 16 Jun 16 Nov 16 Apr 17 Quelle: Börse Frankfurt 3m VWAP = Volumengewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der vergangenen drei Monate; Vor dem 26 April 2017 als der Bieter die Entscheidung ein freiwilliges Übernahmeangebot abzugeben veröffentlichte. 2

4 Der Bieter wird Epigenomics und dessen Mitarbeiter unterstützen Der Bieter beabsichtigt, Epigenomics bei der globalen Kommerzialisierung seiner Produkte und der Entwicklung neuer Produkte zu unterstützen und die Forschungsaktivitäten weiter auszubauen schätzt die Mitarbeiter und beabsichtigt die Belegschaft signifikant zu erweitern beabsichtigt, Epigenomics derzeitiges Geschäft an seinen jeweiligen Standorten beizubehalten und das Unternehmen weiterhin von seiner Firmenzentrale in Berlin aus zu führen beabsichtigt, Epigenomics zu einer weltweit führenden Diagnostikmarke zu entwickeln, unterstützt vom internationalen Netzwerk des Bieters und dessen Zugang zu globalen Märkten hat sich verpflichtet, bei Bedarf eine weitere Barinvestition von bis zu 6,46 Millionen in Form einer Wandelanleihe zu tätigen, um die kurzfristige working capital Anforderung zu decken wird weiterhin potenzielle Investitions- und Akquisitionsmöglichkeiten prüfen, um die existierenden Geschäftsfelder zu stärken 3

5 Voraussichtlicher Zeitplan für das Angebot Weitere (Falls Mindestannahmeschwelle von 75% erreicht wird) 8 Juni Juli 2017 ~26 Juli 2017 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Ende der ersten Ende der weiteren Potenzieller Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag / Squeeze-Out ~12 Juli 2017: Bekanntgabe des Ergebnisses der ~31 Juli 2017: Bekanntgabe des Ergebnisses der weiteren 4

6 Vollzugsbedingungen vom Angebot (1) 1 Mindestannahmeschwelle: Beim Ablauf der wurde eine Mindestannahmequote von mindestens 75% der Epigenomics-Aktien erreicht (dies entspricht Aktien zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) 2 Weitere Vollzugsbedingungen: Keine Ausübung weiterer Kapitalmaßnahmen Keine signifikante Verschlechterung des MSCI World Health Care Index (2) Nichteintritt einer wesentlichen Verschlechterung der FDA- und IP-Rechte Das Angebot unterliegt darüber hinaus weiteren marktüblichen Bedingungen (1) Für Details zu den Angebotsbedingungen kann sich auf Ziffer 12 in der Angebotsunterlage bezogen werden. (2) Basierend auf MXWO0HC veröffentlicht von Bloomberg Inc.. 5

7 Maßnahmen nach Vollzug des Angebots Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag Squeeze-Out Übersicht Der Bieter beabsichtigt nach Vollzug des Angebots einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen Bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen könnte der Bieter von den Minderheitsaktionären eine Übertragung der Epigenomics-Aktien verlangen Implikationen für Aktionäre Aktionäre werden die Möglichkeit erhalten, ihre Aktien gegen eine Barabfindung zu verkaufen oder eine künftig wiederkehrende Garantiedividende zu wählen Die Höhe der jeweiligen Zahlungen bemisst sich aufgrund einer unabhängigen Bewertung Die Bewertung wird durch einen unabhängigen Bewertungsexperten durchgeführt und von einem Gericht verbindlich festgelegt Pflicht zur Übertragung von Epigenomics- Aktien gegen eine angemessene Barabfindung Die Barabfindung basiert auf einer unabhängigen Bewertung Die Bewertung wird durch einen unabhängigen Bewertungsexperten durchgeführt und von einem Gericht verbindlich festgelegt 6

8 Ein sehr attraktives Angebot für alle Epigenomics Aktionäre Attraktive Prämie Empfohlenes Angebot Unterstützung für Epigenomics 49% zum 3m VWAP (1) Epigenomics Der Bieter hat sich bereits Zugriff auf ca. 18,90% der Epigenomics-Aktien gesichert Attraktive Bewertung für Epigenomics Aktionäre Der Vorstand und der Aufsichtsrat von Epigenomics begrüßen und empfehlen das Angebot Bietet Epigenomics Zugang zu Kapital, das notwendig ist, um dessen innovative Produkte auf globaler Ebene erfolgreich zu kommerzialisieren (1) 3m VWAP = Volumengewichteter durchschnittlicher Börsenkurs der vergangenen drei Monate; Vor dem 26 April 2017 als der Bieter die Entscheidung ein freiwilliges Übernahmeangebot abzugeben veröffentlichte. 7