ROYAL BANK OF CANADA (a Canadian chartered bank)

Transkript

1 ROYAL BANK OF CANADA (a Canadian chartered bank) BASISPROSPEKT ZUR BEGEBUNG VON Discount Zertifikaten Discount Plus Zertifikaten Reverse Discount Zertifikaten Reverse Discount Plus Zertifikaten Classic Express Zertifikaten Kupon Express Zertifikaten Phönix Express Zertifikaten TARN Express Zertifikaten Bonus Zertifikaten Reverse Bonus Zertifikaten Classic Reverse Convertible Schuldverschreibungen 1 Barrier Reverse Convertible Schuldverschreibungen 2 GEMÄß DEM PROGRAMM ZUR BEGEBUNG VON WERTPAPIEREN Die Royal Bank of Canada (die Emittentin ) kann unter diesem Basisprospekt (der Basisprospekt ) im Rahmen ihres Programms zur Begebung der im Abschnitt Allgemeine Beschreibung des Programms und des Basisprospekts beschriebenen Wertpapiere (das Programm ) die vorstehend aufgeführten Zertifikate (die Zertifikate ) und Reverse Convertible Schuldverschreibungen (die Reverse Convertible Schuldverschreibungen, und zusammen mit den Zertifikaten, die Wertpapiere ) emittieren. Der vorliegende Basisprospekt wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ( BaFin ) in ihrer Eigenschaft als zuständige Behörde im Sinne des Wertpapierprospektgesetzes ( WpPG ), mit dem die Richtlinie 2003/71/EG in der jeweils geltenden Fassung (die Prospektrichtlinie ) in deutsches Recht umgesetzt wurde, als Basisprospekt im Sinne von 6 WpPG gebilligt. Die Emittentin hat bei der BaFin eine Bescheinigung über die Billigung (eine Notifizierung ) an die zuständige Behörde in Österreich beantragt, worin bestätigt wird, dass dieser Basisprospekt in Übereinstimmung mit dem WpPG erstellt wurde. Die Emittentin kann bei der BaFin eine Notifizierung an die zuständigen Behörden in weiteren Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums beantragen. Datum: 31. März Classic Reverse Convertible Schuldverschreibungen, die auf Aktien bezogen sind, können in den jeweiligen endgültigen Bedingungen auch als Aktienanleihen bezeichnet werden. 2 Barrier Reverse Convertible Schuldverschreibungen, die auf Aktien bezogen sind, können in den jeweiligen endgültigen Bedingungen auch als Aktienanleihen Plus bezeichnet werden.

2 WICHTIGE HINWEISE: Niemand ist befugt, im Zusammenhang mit dem Programm Angaben zu machen oder Zusicherungen abzugeben, die nicht in diesem Basisprospekt enthalten sind; soweit solche Angaben gemacht bzw. Zusicherungen abgegeben werden, dürfen diese nicht als von der Royal Bank of Canada genehmigte Angaben oder Zusicherungen angesehen werden. Unter keinen Umständen darf aufgrund der Aushändigung dieses Basisprospekts oder aufgrund eines Verkaufs auf Grundlage dieses Basisprospekts gefolgert werden, dass zu irgendeinem Zeitpunkt nach der Veröffentlichung dieses Basisprospekts die in diesem Basisprospekt enthaltenen Informationen richtig sind. Weder dieser Basisprospekt noch irgendwelche sonstigen im Zusammenhang mit dem Programm oder den Wertpapieren übermittelten Informationen sind als eine an die Empfänger dieses Basisprospekts oder sonstiger im Zusammenhang mit dem Programm oder den Wertpapieren übermittelter Informationen gerichtete Empfehlung oder ein Angebot der Emittentin zum Kauf der Wertpapiere zu verstehen. Interessierte Anleger sollten eine eigene unabhängige Prüfung der Finanzund Ertragslage sowie eine eigene Bewertung der Kreditwürdigkeit der Emittentin vornehmen. Weder dieser Basisprospekt noch irgendwelche sonstigen im Zusammenhang mit dem Programm oder der Begebung der Wertpapiere übermittelten Informationen stellen ein Angebot oder eine Aufforderung durch die oder im Namen der Emittentin zur Zeichnung oder zum Erwerb von Wertpapieren dar. Dieser Basisprospekt ist vom Tag seiner Billigung an zwölf Monate lang gültig. In diesem Basisprospekt und seinen etwaigen Nachträgen sowie in den Endgültigen Bedingungen wird der Stand zum jeweiligen Tag seiner bzw. ihrer Billigung bzw., im Fall der endgültigen Bedingungen, ihrer Veröffentlichung festgehalten. Weder aufgrund der Aushändigung dieses Basisprospekts (und seinen etwaigen Nachträgen) noch aufgrund des Angebots, des Verkaufs oder der Lieferung von Wertpapieren ist unter irgendwelchen Umständen abzuleiten, dass die in den dazugehörigen Dokumenten enthaltenen Informationen nach dem Tag der Billigung dieses Basisprospekts richtig und vollständig sind oder dass seit diesem Tag keine nachteilige Änderung der Vermögenslage der Emittentin eingetreten ist oder dass etwaige sonstige im Zusammenhang mit dem Programm übermittelten Informationen zu irgendeinem Zeitpunkt nach dem Datum ihrer Übermittlung oder nach dem Datum, das in dem die betreffenden Informationen enthaltenden Dokument angegebenen ist (falls dieses nicht mit dem Datum der Übermittlung übereinstimmt), richtig sind. Die Pflicht zum Nachtrag wesentlicher neuer Informationen gemäß 16 WpPG (Wertpapierprospektgesetz "WpPG") in den Basisprospekt wird dadurch nicht berührt. Weder dieser Basisprospekt noch irgendwelche Endgültigen Bedingungen dürfen in Ländern, in denen solche Angebote oder Aufforderungen nicht gestattet sind, und gegenüber Personen, gegenüber denen solche Angebote oder Aufforderungen nicht gestattet sind, für die Zwecke eines Angebots oder einer Aufforderung verwendet werden. Insbesondere wurden und werden die Wertpapiere nicht nach dem US-Wertpapiergesetz von 1933 (United States Securities Act of 1933) in der geltenden Fassung (das US-Wertpapiergesetz ) registriert und dürfen außer im Fall einer Registrierung gemäß dem US-Wertpapiergesetz oder im Rahmen einer Ausnahme von den Registrierungsvorschriften des US-Wertpapiergesetzes weder in den Vereinigten Staaten noch an US-Personen oder Personen, die die Wertpapiere für Rechnung oder zugunsten von US-Personen erwerben würden, angeboten oder verkauft werden. Der Handel mit den Wertpapieren wurde von der US-Aufsichtsbehörde für den Handel mit Futures und Optionen (Commodity Futures Trading Commission gemäß dem US-Warenbörsengesetz (United States Commodity Exchange Act) in seiner aktuellen Fassung nicht genehmigt. 2

3 INHALTSVERZEICHNIS ZUSAMMENFASSUNG... 5 RISIKOFAKTOREN I. Allgemein II. Emittentenbezogene Risikofaktoren III. Wertpapierbezogene Risikofaktoren Risikofaktoren, die für alle Wertpapiere gelten Risikofaktoren, die mit unterschiedlichen Kategorien von Wertpapieren verbunden sind Risikofaktoren, die für alle Basiswerte, an die Wertpapiere gebunden sein können, gleichermaßen gelten Risikofaktoren, die mit bestimmten Basiswerten verbunden sind HINWEISE ZU ZUKUNFTSGERICHTETEN AUSSAGEN ALLGEMEINE BESCHREIBUNG DES PROGRAMMS UND DES BASISPROSPEKTS ZUSTIMMUNG ZUR VERWENDUNG DES BASISPROSPEKTS BESCHREIBUNG DER EMITTENTIN VERANTWORTLICHKEITSERKLÄRUNG BESCHREIBUNG DER WERTPAPIERE I. Zertifikate Discount Zertifikate Discount Plus Zertifikate Reverse Discount Zertifikate Reverse Discount Plus Zertifikate Classic Express Zertifikate Kupon Express Zertifikate und Phönix Express Zertifikate (einschließlich TARN Express Zertifikaten) Bonus Zertifikate (einschließlich Capped Bonus Zertifikaten) Reverse Bonus Zertifikate (einschließlich Reverse Capped Bonus Zertifikaten) II. Reverse Convertible Schuldverschreibungen Classic Reverse Convertible Schuldverschreibungen Barrier Reverse Convertible Schuldverschreibungen EMISSIONSBEDINGUNGEN TEIL I Allgemeine Bedingungen TEIL II Besondere Bedingungen TEIL III Produktspezifische Begriffsbestimmungen

4 MUSTER DER ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN ANHANG ZU DEN ENDGÜLTIGEN BEDINGUNGEN DURCH VERWEIS EINBEZOGENE DOKUMENTE BESTEUERUNG Verantwortlichkeit der Emittentin für den Einbehalt von Steuern an der Quelle I. Deutschland II. Österreich III. Kanada IV. EU-Richtlinie zur Besteuerung von Zinsbeträgen VERKAUFSBESCHRÄNKUNGEN I. Allgemeines II. Vereinigte Staaten III. Vereinigtes Königreich IV. Europäischer Wirtschaftsraum V. Österreich VI. Kanada ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN UNTERSCHRIFTEN

5 ZUSAMMENFASSUNG Zusammenfassungen bestehen aus den geforderten Angaben, den sogenannten Punkten. Diese Punkte werden in den Abschnitten A E (A.1 E.7) nummeriert aufgeführt. Diese Zusammenfassung enthält alle Punkte, die in eine Zusammenfassung für Wertpapiere derselben Art wie die Wertpapiere und Emittenten derselben Art wie die Emittentin aufzunehmen sind. Da einige Punkte nicht aufgenommen werden müssen, kann es Lücken in der Reihenfolge der Nummerierung der Punkte geben. Auch wenn ein Punkt aufgrund der Art der Wertpapiere und der Emittentin in die Zusammenfassung aufzunehmen ist, besteht die Möglichkeit, dass zu diesem Punkt keine relevanten Angaben gemacht werden können. In diesem Fall wird eine kurze Beschreibung des Punktes mit dem Hinweis entfällt" aufgenommen. Abschnitt A Einleitung und Warnhinweise A.1 Warnhinweise Diese Zusammenfassung ist als Einführung zum Prospekt zu verstehen. Der Anleger sollte jede Entscheidung zur Anlage in die betreffenden Wertpapiere auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen. Für den Fall, dass vor einem Gericht in einem Mitgliedsstaat des Europäischen Wirtschaftsraums Ansprüche aufgrund der Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der Kläger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften des Mitgliedstaates die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben. Royal Bank of Canada, die in ihrer Eigenschaft als Emittentin die Verantwortung für die Zusammenfassung übernimmt, sowie diejenigen Personen, von denen der Erlass ausgeht, können hierfür haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt. A.2 Zustimmung zur Verwendung des Prospekts [Einfügen, wenn die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für öffentliche Angebote an Finanzintermediäre im Allgemeinen erteilt wird: Vorbehaltlich der nachfolgenden Bedingungen stimmt die Emittentin der Verwendung des Prospekts und der anwendbaren Endgültigen Bedingungen durch sämtliche Finanzintermediäre während der in den endgültigen Bedingungen angegebenen Angebotsfrist im Zusammenhang mit einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wertpapiere zu (generelle Zustimmung).] [Einfügen, wenn die Zustimmung zur Verwendung des Prospekts für öffentliche Angebote nur an bestimmte einzelne Finanzintermediäre erteilt wird: Vorbehaltlich der nachfolgenden Bedingungen stimmt die Emittentin der Verwendung des Prospekts und der anwendbaren Endgültigen Bedingungen durch die folgenden Finanzintermediäre während der in den endgültigen Bedingungen angegebenen Angebotsfrist im 5

6 Zusammenhang mit einer späteren Weiterveräußerung oder endgültigen Platzierung der Wertpapiere zu (individuelle Zustimmung): [Namen der Finanzintermediäre einfügen: [ ] (jeder ein Autorisierter Anbieter ).] Die Zustimmung der Emittentin steht unter der Bedingung, dass (a) die Zustimmung sich nur auf Angebote in [Deutschland] [und] Österreich] bezieht, [und] [(b) [etwaige weitere Bedingungen einfügen]] [und [(b)][(c)] jeder Autorisierte Anbieter den folgenden Hinweis auf seiner Internetseite veröffentlicht (wobei die nachfolgend in eckige Klammern gesetzten Informationen im jeweiligen Hinweis entsprechend auszufüllen sind): Wir, [Firma des Finanzintermediärs einfügen], beziehen uns auf die [Bezeichnung der betreffenden Wertpapiere einfügen] (die Wertpapiere), die in den von der Royal Bank of Canada (die Emittentin) veröffentlichten Endgültigen Bedingungen vom [Datum einfügen] (die Endgültigen Bedingungen) beschrieben sind. Wir nehmen hiermit das Angebot der Emittentin an, unserer Verwendung des Prospekts (wie in den Endgültigen Bedingungen definiert) im Zusammenhang mit dem Angebot der Wertpapiere - vorbehaltlich der Bedingungen für diese Zustimmung, wie jeweils im Prospekt erläutert - zuzustimmen, und wir verwenden den Prospekt im Zusammenhang mit dem Angebot entsprechend. ] Erfolgt ein Angebot von Wertpapieren über einen Finanzintermediär, wird dieser Finanzintermediär potentiellen Anlegern zum Zeitpunkt des Angebots Informationen über die Bedingungen des Angebots zur Verfügung stellen. Abschnitt B Emittentin B.1 Juristischer und kommerzieller Name der Emittentin B.2 Sitz / Rechtsform / geltendes Recht / Land der Gründung der Gesellschaft Der juristische Name der Emittentin ist Royal Bank of Canada. Die Emittentin ist unter den kommerziellen Namen Royal Bank of Canada und RBC tätig. Die Emittentin ist in Kanada eingetragen und ist eine Bank nach Schedule I des kanadischen Bankgesetzes (Bank Act), das als ihre Satzung (charter) gilt. Die Emittentin hat ihren Sitz in 1 Place-Ville Marie, Montreal, Quebec, Kanada. B.4b Trendinformationen Das Marktumfeld, in dem die Emittentin ihr Geschäft betreibt, wird nach wie vor durch die Entwicklung der kanadischen, der US-amerikanischen und der europäischen Wirtschaft sowie der globalen Kapitalmärkte stark beeinflusst. Wie auch andere Finanzdienstleister wird die Emittentin nach wie vor erhöhter Beaufsichtigung und Regulierung in den meisten Rechtsordnungen, in denen sie tätig ist, ausgesetzt sein, insbesondere in den Bereichen Refinanzierung, Liquidität, Kapitaladäquanz und Aufsichtsvorschriften. 6

7 B.5 Beschreibung der Gruppe Royal Bank of Canada und ihre Tochtergesellschaften werden als RBC Gruppe bezeichnet. Royal Bank of Canada ist die Konzernobergesellschaft der RBC Gruppe. B.9 Gewinnprognosen oder schätzungen B.10 Art etwaiger Beschränkungen im Bestätigungsvermerk zu den historischen Finanzinformationen B.12 Ausgewählte wesentliche historische Finanzinformationen Entfällt. Der Prospekt enthält keine Gewinnprognosen oder schätzungen. Entfällt. Die Bestätigungsvermerke bezüglich der historischen Finanzinformationen der Emittentin enthalten keine Beschränkungen. Ausgewählte historische Finanzinformationen Mit Ausnahme der Zahlen für die Eigenkapitalrendite wurden die Angaben in den nachstehenden Tabellen für die zum 31. Oktober 2013 und 2012 endenden Jahre und die am 31. Januar 2014 und 2013 endenden Dreimonatszeiträume dem geprüften Konzernabschluss der Emittentin für das Jahr 2013 (der "Jahresabschluss 2013") sowie dem ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss für den Dreimonatszeitraum zum 31. Januar 2014 (der "Abschluss für das erste Quartal 2014") entnommen oder intern berechnet. Der Konzernabschluss sowie der Konzernzwischenabschluss wurden in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board herausgegebenen IFRS erstellt und durch Verweis in den Prospekt einbezogen. Die Beträge für die Eigenkapitalrendite für die am 31. Januar 2014 und 31. Januar 2013 endenden Dreimonatszeiträume wurden der Darstellung und Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (Management's Discussion and Analysis) der Emittentin für das erste Quartal 2014 (die "MD&A für das erste Quartal 2014") entnommen, und die Beträge für die Eigenkapitalrendite für die am 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 endenden Jahre wurden intern berechnet: 7

8 Ausgewählte Angaben aus der Konzernbilanz Zum 31. Januar 2014 Zum 31. Januar 2013 Zum 31. Oktober 2013 (in Millionen kanadische Dollar) Zum 31. Oktober 2012 Forderungen aus dem Kreditgeschäft, abzüglich Wertberichtigungen für Kreditausfälle Summe Aktiva Einlagen Sonstige Verbindlichkeiten Nachrangige Anleihen Trust-Capital-Papiere Vorzugsaktien Verbindlichkeiten Nicht beherrschende Anteile an Tochtergesellschaften Auf die Anteilseigner entfallenes Eigenkapital Die Beträge wurden dem ungeprüften Abschluss der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge aus vorangegangenen Zeiträumen wurden angepasst, um die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards zu reflektieren. Anmerkung 2 (Note 2) zum ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss für den Dreimonatszeitraum zum 31. Januar 2014 stellt die Auswirkungen der Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards auf die Konzernbilanz zum 31. Oktober 2013, 31. Januar 2013 und 31. Oktober 2012 sowie die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die am 31. Oktober 2013 und 2012 endenden Geschäftsjahre dar. 2 Die Beträge zum 31. Januar 2014 und 31. Januar 2013 wurden dem ungeprüften Abschluss der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge zum 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 wurden dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin für 2013 entnommen. Verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Quartal endend am 31. Januar 2014 Quartal endend am 31. Januar 2013 Jahr endend am 31. Oktober 2012 Jahr endend am 31. Oktober 2013 (in Millionen kanadische Dollar, außer Beträge je Aktie und Prozentzahl) Zinsüberschuss 1, Zinsunabhängige Erträge 1, Erträge insgesamt 1, Risikovorsorge im Kreditgeschäft 2, Leistungen an Versicherungsnehmer, Ausgaben und Anschaffungskosten Zinsunabhängige Aufwendungen 1, Nettoeinnahmen aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 1, Nettoverlust aus aufgegebenen Geschäftsbereichen (51) 0 Nettoeinnahmen 1, Ergebnis je Aktie 2,5 unverwässert $1,39 $1,35 $4,96 $5,53 verwässert $1,38 $1,34 $4,91 $5,49 Ergebnis je Aktie aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 1,2 unverwässert $1,39 $1,35 $4,99 $5,53 verwässert $1,38 $1,34 $4,94 $5,49 8

9 Eigenkapitalrendite 6 18,1% 20,0% 19,6% 19,7% Eigenkapitalrendite aus fortzuführenden Geschäftsbereichen 6 18,1% 20,0% 19,7% 19,7% 1 Die Beträge für die Quartale zum 31. Januar 2014 und 31. Januar 2013 wurden dem ungeprüften Abschluss der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge für die Jahre zum 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 wurden intern berechnet und sind ungeprüft. Die Beträge aus vorangegangenen Zeiträumen wurden angepasst, um die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards zu reflektieren. 2 Anmerkung 2 (Note 2) zum ungeprüften verkürzten Konzernzwischenabschluss für den Dreimonatszeitraum zum 31. Januar 2014 stellt die Auswirkungen der Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards auf die Konzernbilanz zum 31. Oktober 2013, 31. Januar 2013 und 31. Oktober 2012 sowie die Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für die am 31. Oktober 2013 und 2012 endenden Geschäftsjahre dar. 3 Die Beträge für die Quartale zum 31. Januar 2014 und 31. Januar 2013 wurden dem ungeprüften Abschluss der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge für die Jahre zum 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 wurden intern berechnet und sind ungeprüft. Die Beträge für die Jahre zum 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 wurden angepasst, um die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards zu reflektieren. 4 Die Beträge für die Quartale zum 31. Januar 2014 und 31. Januar 2013 wurden dem ungeprüften Abschluss der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge zum 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 wurden dem geprüften Jahresabschluss der Emittentin für 2013 entnommen. 5 Die Beträge wurden dem ungeprüften Abschluss der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge aus vorangegangenen Zeiträumen wurden angepasst, um die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards zu reflektieren. 6 Die Beträge für die Quartale zum 31. Januar 2014 und 31. Januar 2013 wurden der ungeprüften MD&A der Emittentin für das erste Quartal 2014 entnommen. Die Beträge für die Jahre zum 31. Oktober 2013 und 31. Oktober 2012 wurden intern berechnet und sind ungeprüft. Die Beträge aus vorangegangenen Zeiträumen wurden angepasst, um die Anwendung neuer Rechnungslegungsstandards zu reflektieren. Der Begriff Eigenkapitalrendite hat keine standardisierte Bedeutung nach den allgemein anerkannten Rechnungslegungsgrundsätzen und ist möglicherweise nicht mit von anderen Finanzinstituten veröffentlichten ähnlichen Kennzahlen vergleichbar. Die Eigenkapitalrendite wird wie folgt berechnet: Nettoeinnahmen abzüglich der auf die Vorzugsaktien zuzahlenden Dividenden, ausgedrückt als Prozentsatz des durchschnittlichen Eigenkapitals. Erklärung über das Fehlen erheblicher nachteiliger Änderungen Seit dem 31. Oktober 2013 gab es bei gemeinsamer Betrachtung der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften keine wesentlichen negativen Veränderungen in den Aussichten der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften. Seit dem 31. Januar 2014 gab es bei gemeinsamer Betrachtung der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition der Emittentin und ihrer Tochtergesellschaften. B.13 Ereignisse aus der jüngsten Zeit der Geschäftstätigkeit der Emittentin, die für die Bewertung ihrer Zahlungsfähigkeit in hohem Maße relevant sind B.14 Abhängigkeit der Emittentin von anderen Unternehmen der Gruppe Entfällt. Es gibt keine Ereignisse, die für die Bewertung der Zahlungsfähigkeit der Emittentin in hohem Maße relevant sind. Entfällt. Die Emittentin ist die Konzernobergesellschaft der RBC Gruppe und nicht von anderen Gesellschaften der RBC Gruppe abhängig. Bezüglich der Beschreibung der RBC Gruppe wird auf Punkt B.5 verwiesen. B.15 Haupttätigkeiten der Emittentin Alle Verweise auf die Bank in diesem Abschnitt beziehen sich auf die Royal Bank of Canada und ihre Tochtergesellschaften, sofern der Kontext nicht etwas anderes erfordert. Die Bank ist basierend auf ihrer 9

10 Marktkapitalisierung eine der weltweit größten Banken sowie die größte Bank Kanadas. Ihr Angebot umfasst Privat- und Geschäftsbankleistungen, Vermögensverwaltung (Wealth Management), Versicherungsleistungen, Leistungen für Anleger sowie Kapitalmarktprodukte und -dienstleistungen weltweit. Die Bank beschäftigt rund Vollzeit- und Teilzeitmitarbeiter, die aus Niederlassungen in Kanada, den Vereinigten Staaten und 42 weiteren Ländern für mehr als 16 Millionen Privat- und Geschäftskunden, Kunden aus dem Bereich der öffentlichen Hand sowie institutionelle Kunden tätig sind. Die wesentlichen Geschäftsbereiche der Bank sind Bankgeschäft mit Privat- und Geschäftskunden (Personal & Commercial Banking), Vermögensverwaltung (Wealth Management), Versicherung (Insurance), Dienstleistungen für Anleger und Finanzierungsabteilungen (Investor & Treasury Services), Kapitalmarkt und Unternehmensbetreuung (Capital Markets und Corporate Support). Im Personal & Commercial Banking sind das Geschäft mit Privat- und Geschäftskunden sowie bestimmte Bereiche des Investment Banking in Kanada, der Karibik und den USA gebündelt. Der Geschäftsbereich Wealth Management betreut wohlhabende, sehr vermögende und äußerst vermögende Kunden über die Niederlassungen der Bank in den wichtigsten Finanzzentren vor allem in Kanada, den USA, im Vereinigten Königreich, in Kontinentaleuropa und Asien und bietet eine breite Palette von Investment-, Trust-, Bank-, Kredit- und sonstigen Vermögensverwaltungs- Lösungen. Darüber hinaus ist die Bank Direktanbieter von Vermögensverwaltungsprodukten und -dienstleistungen sowohl für institutionelle als auch für Privatkunden und nutzt dabei ihre Vertriebskanäle sowie Drittanbieter. Über ihren Geschäftsbereich Insurance agiert die Bank als Anbieter von Versicherungsprodukten und - dienstleistungen über eigene Vertriebskanäle (bestehend aus dem Vertriebsaußendienst, der seinerseits Filialen für den Vertrieb von Versicherungsprodukten für Privatkunden, Vertriebsaußendienstmitarbeiter, Call- Center und Online-Dienste umfasst) und über unabhängige Versicherungsberater und Kooperationspartner in Kanada. Außerhalb Nordamerikas ist die Bank international im Rückversicherungsgeschäft tätig. Der Geschäftsbereich Investor & Treasury Services ist auf die Bedürfnisse des institutionellen Anlegerpublikums spezialisiert und bietet die Verwahrung von Vermögensgegenständen sowie Beratungs-, Finanzierungs- und sonstige Leistungen mit dem Ziel des 10

11 Vermögenserhalts, der Liquiditätsoptimierung und der Risikosteuerung in verschiedenen Rechtsordnungen weltweit. Die Bank bietet darüber hinaus Finanzierungsund Liquiditätssteuerungslösungen für Unternehmen. Der Geschäftsbereich Capital Markets bietet Kapitalgesellschaften, institutionellen Anlegern, Regierungen und Zentralbanken eine große Bandbreite an Produkten und Dienstleistungen. In Nordamerika ist die Bank Anbieter einer vollständigen Palette von Produkten und Dienstleistungen, die das Unternehmens- und Investmentbankgeschäft, die Übernahme von Arrangerfunktionen bei und den Vertrieb von Eigen- und Fremdkapitalinstrumenten sowie Leistungen im Bereich der Strukturierung und des Handels beinhaltet. Außerhalb Nordamerikas bietet die Bank diversifizierte Lösungen auf ihren Spezialgebieten, wie zum Beispiel in den Bereichen Energie, Bergbau und Infrastruktur. B.16 Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse Entfällt. Soweit der Emittentin bekannt, bestehen keine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse. Abschnitt C Wertpapiere C.1 Beschreibung der Wertpapiere / Wertpapierkennnummern Bei den Wertpapieren handelt es sich um [Discount Zertifikate] [Discount Plus Zertifikate] [Reverse Discount Zertifikate] [Reverse Discount Plus Zertifikate] [Classic Express Zertifikate] [Kupon Express Zertifikate] [Phönix Express Zertifikate [TARN Express Zertifikate] [Bonus Zertifikate] [Reverse Bonus Zertifikate] [Classic Reverse Convertible Schuldverschreibungen] [Barrier Reverse Convertible Schuldverschreibungen] Die Wertpapiere werden als Inhaberschuldverschreibungen gemäß 793 BGB begeben. Die Wertpapiere werden nur durch eine Globalurkunde verbrieft. Vorbehaltlich anwendbarer gesetzlicher Bestimmungen werden keine Einzelurkunden (definitive Stücke) ausgegeben. ISIN: [ ] [Common Code: [ ]] 11

12 [WKN: [ ]] [weitere Wertpapierkennnummer einfügen: [ ]] C.2 Währung Die Emissionswährung der Wertpapiere lautet auf [ ]. C.5 Beschränkungen der Übertragbarkeit der Wertpapiere C.8 Mit den Wertpapieren verbundene Rechte (einschließlich der Rangordnung und Beschränkungen dieser Rechte) Entfällt. Die Wertpapiere sind frei übertragbar. Status Wertpapiere begründen direkte, unbedingte, nicht besicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten der Royal Bank of Canada, die mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht besicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten der Royal Bank of Canada sowie untereinander gleichrangig sind, mit Ausnahme solcher Verbindlichkeiten, die über einen gesetzlichen Vorrang verfügen. Wertpapiere sind nicht durch ein Schadenausgleichs- oder Versicherungssystem (wie beispielsweise ein Einlagensicherungssystem) geschützt. Rückzahlung Die Wertpapiere berechtigen die Wertpapierinhaber, einen Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag [und/oder eine Lieferung einer bestimmten Anzahl an Basiswerten], wie unter C.15 beschrieben, zu erhalten. [Der Auszahlungsbetrag [entspricht wenigstens [ ]% des [Nennbetrags] [ ]] [kann geringer als der [Nennbetrag] [ ] sein.]] [Bei Express Zertifikaten: Die Wertpapiere werden bei Eintritt eines Vorzeitigen Auszahlungsereignisses vorzeitig zurückgezahlt. Ein Vorzeitiges Auszahlungsereignis tritt ein, wenn der Referenzpreis [des Basiswerts] [der Basiswerte] [zu irgendeinem Zeitpunkt (fortlaufend beobachtet)] [an [dem] [irgendeinem] Bewertungstag] [im Laufe des jeweiligen Bewertungszeitraums] das Vorzeitige Auszahlungslevel [überschritten] [unterschritten] [oder diesem entsprochen] hat [im Fall von TARN Express Zertifikaten: oder wenn der gemäß 3 Absatz (1) der Besonderen Bedingungen ermittelte Zinsbetrag für eine Zinsperiode dazu führt, dass der Gesamtzinsbetrag den Zielzins überschreitet [oder diesem entspricht].] [Bei Express Zertifikaten und Reverse Convertible Schuldverschreibungen mit Kündigungsrecht der Emittentin: Die Emittentin ist zudem berechtigt, die Wertpapiere insgesamt, aber nicht teilweise an [dem] [einem] in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Rückzahlungstag vorzeitig zurückzuzahlen.] [Keine] Zinszahlungen [Im Fall von Zertifikaten außer Kupon oder Phönix Express Zertifikaten: Die Zertifikate begründen kein Recht der Wertpapierinhaber auf Zinszahlungen oder andere regelmäßige Zahlungen.] 12

13 [Im Fall von Kupon Express Zertifikaten: Die Wertpapierinhaber haben Anspruch auf Zinszahlungen in Höhe von [ ].] [im Fall von Phönix Express Zertifikaten: Die Emittentin zahlt den [jeweiligen] Zinsbetrag [in Höhe von [ ] an [dem][jedem] Zinszahlungstag, sofern (i) [bei nur einem Basiswert: der Maßgebliche Preis des Basiswerts] [bei mehreren Basiswerten ohne Korbstruktur: der Maßgebliche Preis [jedes Basiswerts] [mindestens eines Basiswerts]] [bei einem Korb von Basiswerten: der Korbpreis] [an [jedem][dem][maßgeblichen] Zinsbeobachtungstag] [im Laufe [jedes][des][maßgeblichen] Zinsbeobachtungszeitraums] den Zinstrigger [nicht][nie] unterschreitet, und (ii) die Wertpapiere nicht bereits vor dem jeweiligen Zinszahltag zurückgezahlt, zurückgekauft oder entwertet wurden. [Wenn der maßgebliche Zinsbetrag an irgendeinem Zinszahltag beim Eintritt des Zinsverschiebungsereignisses nicht ausgezahlt wurde, wird die Zahlung des entsprechenden Zinsbetrages auf den ersten Zinszahltag, bei dem der Zinstrigger [an [jedem][dem][maßgeblichen] Zinsbeobachtungstag] [im Laufe [jedes][des][maßgeblichen] Zinsbeobachtungszeitraums] nicht unterschritten ist, verschoben und zusätzlich zu dem maßgeblichen an diesem Zinszahltag fälligen Zinsbetrag gezahlt.]] [Im Fall von Reverse Convertible Schuldverschreibungen: Die Emittentin zahlt den [jeweiligen] Zinsbetrag an [dem][jedem] Zinszahltag.] Anwendbares Recht Die Wertpapiere unterliegen deutschem Recht. Schuldverschreibungsgesetz Die Wertpapierinhaber können mit Zustimmung der Emittentin durch Mehrheitsbeschluss gemäß dem Schuldverschreibungsgesetz Änderungen der Emissionsbedingungen beschließen und/oder einen gemeinsamen Vertreter bestellen. Anpassungsereignisse Bei Eintritt eines Anpassungsereignisses verfügt die Berechnungsstelle über weite Ermessensbefugnisse bei der Vornahme bestimmter Festlegungen, um einem solchen Ereignis Rechnung zu tragen. Hierzu gehören (i) die Anpassung der Berechnung des jeweiligen Kurses oder Standes [des betreffenden Basiswerts] [der betreffenden Basiswerte] oder eines etwaigen auf die jeweiligen Wertpapiere zahlbaren Betrags oder einer sonstigen darauf zu erbringenden Leistung 13

14 (was auch die Ersetzung des Basiswerts bzw. der Basiswerte durch einen oder mehrere andere Basiswerte beinhalten kann, unabhängig davon, ob ein solcher Ersatzbasiswert oder solche Ersatzbasiswerte zum betreffenden Zeitpunkt gerade für die Zwecke der Berechnung der auf das Wertpapier zahlbaren Beträge oder einer sonstigen darauf zu erbringenden Leistung zugrunde gelegt wird) und (ii) die Feststellung des Vorliegens der Voraussetzungen einer vorzeitigen Rückzahlung der betreffenden Wertpapiere und die Feststellung der Höhe des nach einer vorzeitigen Rückzahlung in Bezug auf jedes einzelne Wertpapier zahlbaren Betrags, der dem jeweiligen fairen Marktwert entsprechen würde. Jede derartige Feststellung kann sich nachteilig auf den Marktwert der betreffenden Wertpapiere oder auf einen auf das Wertpapier zahlbaren Betrag oder eine sonstige darauf zu erbringende Leistung auswirken. Beschlüsse der Wertpapierinhaber In Übereinstimmung mit dem Schuldverschreibungsgesetz ("SchVG") sehen die Emissionsbedingungen vor, dass die Wertpapierinhaber durch Beschluss (mit Zustimmung der Emittentin) Änderungen der Emissionsbedingungen zustimmen und gewisse sonstige Maßnahmen in Bezug auf die Wertpapiere beschließen können. Beschlüsse der Wertpapierinhaber werden im Wege der Abstimmung ohne Versammlung gefasst und sind für alle Wertpapierinhaber verbindlich. Beschlüsse der Wertpapierinhaber, durch welche der wesentliche Inhalt der Emissionsbedingungen geändert wird, bedürfen einer Mehrheit von mindestens 75% der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte. Sonstige Beschlüsse bedürfen der einfachen Mehrheit der teilnehmenden Stimmrechte. C.11 Börsennotierung / Zulassung zum Handel / Verbreitung C.15 Beschreibung, wie der Wert der Anlage durch den Wert des Basiswerts/der Basiswerte beeinflusst wird Entfällt. Es wurde keine Zulassung der Wertpapiere zum Handel an einem geregelten oder gleichwertigen Markt beantragt und es ist keine entsprechende Beantragung beabsichtigt. [Es wird jedoch die Einbeziehung in den Handel im Freiverkehr der [Frankfurter Wertpapierbörse] [ ] beantragt. Der Freiverkehr ist kein geregelter Markt im Sinne der Richtlinie 2004/39/EG.] [Bei Discount Zertifikaten: Discount Zertifikate ermöglichen den vergünstigten Einstieg in [den Basiswert] [die Basiswerte]. Für diesen Preisabschlag (Discount), den der Anleger beim Einstieg erhält, ist er im Gegenzug in seiner Beteiligung an der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] nach oben begrenzt. Der Inhaber eines Discount Zertifikats ist nur bis zu einer fest definierten Kursobergrenze, dem Cap, an der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] beteiligt. Der Anleger kann daher nicht an einer darüber hinausgehenden positiven Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] partizipieren. Am Fälligkeitstag wird ein Discount Zertifikat durch Zahlung des Höchstbetrags zurückgezahlt, sofern der [Referenzpreis [des][jedes][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] dem [jeweiligen] Cap entspricht oder diesen überschreitet. 14

15 Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] den [jeweiligen] Cap unterschreitet, ist der Auszahlungsbetrag [bzw. die Lieferung von Basiswerten] am Fälligkeitstag an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. In diesem Fall wird das Discount Zertifikat [durch Zahlung des vom Referenzpreis des Basiswerts abgeleiteten Auszahlungsbetrags][durch Lieferung einer bestimmten Menge von Basiswerten] zurückgezahlt.] [Bei Discount Plus Zertifikaten: Discount Plus Zertifikate ermöglichen den vergünstigten Einstieg in [den Basiswert] [die Basiswerte]. Für diesen Preisabschlag (Discount), den der Anleger beim Einstieg erhält, ist er im Gegenzug in seiner Beteiligung an der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] nach oben begrenzt. Der Inhaber eines Discount Plus Zertifikats ist nur bis zu einer fest definierten Kursobergrenze, dem Cap, an der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] beteiligt. Der Anleger kann daher nicht an einer darüber hinausgehenden positiven Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] partizipieren. Discount Plus Zertifikate sehen zusätzlich einen als Barriere definierten Schwellenwert vor, der bei Kursverlusten [des Basiswerts] [der Basiswerte] einen teilweisen Kapitalschutz ermöglicht. Am Fälligkeitstag wird ein Discount Plus Zertifikat durch Zahlung des Höchstbetrags zurückgezahlt, sofern der [Referenzpreis [des][jedes][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] dem [jeweiligen] Cap entspricht oder diesen überschreitet. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] [den][seinen] Cap unterschreitet, aber [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere überschreitet oder dieser entspricht, wird das Discount Plus Zertifikat ebenfalls durch Zahlung des Höchstbetrags zurückgezahlt. Falls [der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere unterschreitet, ist der Auszahlungsbetrag [bzw. die Lieferung von Basiswerten] am Fälligkeitstag an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. In diesem Fall wird das Discount Plus Zertifikat [durch Zahlung des vom Referenzpreis des Basiswerts abgeleiteten Auszahlungsbetrags][durch Lieferung einer bestimmten Menge von Basiswerten] zurückgezahlt.]] [Bei Reverse Discount Zertifikaten: Die Partizipation an der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] ist gegenläufig, d.h. eine negative Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] ist für den Anleger positiv. Für 15

16 den Preisabschlag (Discount), den der Anleger beim Einstieg erhält, ist seine gegenläufige Beteiligung an der Wertentwicklung [des Basiswertes] [der Basiswerte] im Gegenzug begrenzt. Der Inhaber eines Reverse Discount Zertifikats ist nur bis zu einer fest definierten Kursuntergrenze, dem Cap, an der negativen Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] beteiligt. Der Anleger kann daher nicht an einer darüber hinausgehenden negativen Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] partizipieren. Am Fälligkeitstag wird das Reverse Discount Zertifikat durch Zahlung des Höchstbetrags zurückgezahlt, sofern der [Referenzpreis [des][jedes][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] dem [jeweiligen] Cap entspricht oder diesen unterschreitet. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] den [jeweiligen] Cap überschreitet, ist der Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag gegenläufig an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. Der Auszahlungsbetrag wird nie weniger als Null betragen; d.h. es gibt keine Nachschusspflicht der Wertpapierinhaber.] [Bei Reverse Discount Plus Zertifikaten: Die Partizipation an der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] ist gegenläufig, d.h. eine negative Wertentwicklung des Basiswerts ist für Anleger positiv. Für den Preisabschlag (Discount), den der Anleger beim Einstieg erhält, ist seine gegenläufige Beteiligung an der Wertentwicklung des Basiswertes begrenzt. Der Inhaber eines Reverse Discount Plus Zertifikats ist nur bis zu einer fest definierten Kursuntergrenze, dem Cap, an der negativen Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] beteiligt. Der Anleger kann daher nicht an einer darüber hinausgehenden negativen Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] partizipieren. Reverse Discount Plus Zertifikate sehen einen als Barriere definierten Schwellenwert vor, der bei Kursanstiegen [des Basiswerts] [der Basiswerte] einen teilweisen Kapitalschutz ermöglicht. Am Fälligkeitstag wird ein Reverse Discount Plus Zertifikat durch Zahlung eines Geldbetrags in Höhe des Höchstbetrags zurückgezahlt, sofern der [Referenzpreis [des][jedes][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] dem [jeweiligen] Cap entspricht oder diesen unterschreitet. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] [den][seinen] Cap überschreitet, aber [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere unterschreitet oder dieser entspricht, wird das Reverse Discount Plus Zertifikat durch Zahlung des Höchstbetrags zurückgezahlt. Falls [der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [zu einem in den Endgültigen 16

17 Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere überschreitet, ist der Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag gegenläufig an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. Der Auszahlungsbetrag wird nie weniger als Null betragen; d.h. es gibt keine Nachschusspflicht der Wertpapierinhaber.] [Bei Classic Express Zertifikaten: Classic Express Zertifikate sehen die Möglichkeit einer automatischen vorzeitigen Rückzahlung vor. Eine automatische vorzeitige Rückzahlung (die Vorzeitige Auszahlung) erfolgt dann, wenn der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] vor dem Fälligkeitstag [einem][einen] bestimmten, als Vorzeitige Auszahlungsbarriere definierten Schwellenwert [entspricht oder] [diesen][überschreitet][unterschreitet]. In diesem Fall haben die Wertpapierinhaber Anspruch auf Erhalt des Vorzeitigen Auszahlungsbetrags. Die Höhe des Vorzeitigen Auszahlungsbetrags hängt davon ab, an welchem der Vorzeitigen Auszahlungstage die Zertifikate zurückgezahlt werden. Wenn die Zertifikate nicht vor dem Fälligkeitstag zurück gezahlt werden, werden die Zertifikate am Fälligkeitstag durch Zahlung des Höchstbetrags zurückgezahlt, sofern der [Referenzpreis [des][jedes][mindestens eines] Basiswerts][Korbreferenzpreis] [dem] [seinem] als Basispreis definierten und in den anwendbaren Endgültigen Bedingungen angegebenen Schwellenwert entspricht oder diesen überschreitet. [im Fall einer Barriere: Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [den][seinen] Basispreis unterschreitet, aber [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere überschreitet oder dieser entspricht], wird das Classic Express Zertifikat am Fälligkeitstag durch Zahlung eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Auszahlungsbetrags zurückgezahlt, dessen Höhe nicht von Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] abhängt.] Falls dagegen [der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [[den][seinen] Basispreis] [[zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere] unterschreitet, [im Fall von Kapitalschutz ohne Barriere: erhalten die Anleger [den Nennbetrag][einen in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Auszahlungsbetrag], dessen Höhe nicht an die Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] gebunden ist.] [in allen anderen Fällen: wird der bei Fälligkeit zu zahlende Auszahlungsbetrag an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. In diesem Fall werden die Classic Express Zertifikate 17

18 durch Zahlung des vom [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]] [Korbreferenzpreis] abgeleiteten Auszahlungsbetrags zurückgezahlt.] Daher ist die Rendite, die ein Anleger mit den Zertifikaten erzielt, auf die positive Differenz zwischen dem Vorzeitigen Auszahlungsbetrag[,] oder dem Höchstbetrag[,] [oder dem Auszahlungsbetrag] und dem Preis, zu dem der jeweilige Anleger das Zertifikat erworben hat, beschränkt.] [Bei Kupon Express Zertifikaten und Phönix Express Zertifikaten (einschließlich TARN Express Zertifikate): Die Zertifikate sehen die Möglichkeit einer automatischen vorzeitigen Rückzahlung vor. Eine automatische vorzeitige Rückzahlung (die Vorzeitige Auszahlung) erfolgt dann, wenn der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] vor dem Fälligkeitstag [einem][einen] bestimmten, als Vorzeitige Auszahlungsbarriere definierten Schwellenwert [entspricht oder] [diesen][überschreitet][unterschreitet][im Fall von TARN Express Zertifikaten: oder wenn der für die jeweilige Zinsperiode berechnete Zinsbetrag dazu führt, dass der Gesamtzinsbetrag den Zielzins überschreitet oder, sofern dies in den Endgültigen Bedingungen vorgesehen ist, diesem entspricht]. In diesem Fall haben die Wertpapierinhaber Anspruch auf Erhalt des Vorzeitigen Auszahlungsbetrags sowie des ausstehenden Zinsbetrags. Der Vorzeitige Auszahlungsbetrag entspricht [dem Nennbetrag] [ ]. Weder die Höhe des Vorzeitigen Auszahlungsbetrags noch die Höhe der Zinszahlungen sind an die Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] gebunden. [im Fall von Phönix Express Zertifikaten: Allerdings wird der fällige Zinsbetrag [nur] dann gezahlt, wenn der Kurs [des Basiswerts] [der Basiswerte] einen bestimmten, als Zinstrigger definierten und in den Endgültigen Bedingungen angegebenen Schwellenwert [nicht][nie] unterschritten hat [falls Memory-Zinszahlung anwendbar ist:, es sei denn, dass ein Zinsverschiebungsereignis eingetreten ist].] Wenn die Zertifikate nicht vor dem Fälligkeitstag zurück gezahlt werden, werden die Zertifikate am Fälligkeitstag durch Zahlung eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Auszahlungsbetrags zurückgezahlt, sofern der [Referenzpreis [des][jedes][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [dem] [seinem] als Basispreis definierten und in den anwendbaren Endgültigen Bedingungen angegebenen Schwellenwert entspricht oder diesen überschreitet. Die Höhe des Auszahlungsbetrags ist von der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] nicht abhängig. [im Fall einer Barriere: Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [den][seinen] Basispreis unterschreitet, aber [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während 18

19 eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere überschreitet oder dieser entspricht, werden die Zertifikate am Fälligkeitstag durch Zahlung eines Auszahlungsbetrags zurück gezahlt, dessen Höhe nicht von der Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] abhängig ist.] Falls dagegen der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [[den][seinen] Basispreis] [[zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] die Barriere] unterschreitet, [im Fall von Kapitalschutz ohne Barriere: erhalten die Anleger [den Nennbetrag][einen in den Endgültigen Bedingungen festgelegten Auszahlungsbetrag], dessen Höhe nicht an die Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] gebunden ist.] [in allen anderen Fällen: wird der Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. In diesem Fall werden die Zertifikate durch Zahlung des vom [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] des Basiswerts abgeleiteten Auszahlungsbetrags zurückgezahlt.] Daher ist die Rendite, die ein Anleger mit den Zertifikaten erzielt, [mit Ausnahme [der] [etwaiger] Zinszahlungen] auf die positive Differenz zwischen dem Vorzeitigen Auszahlungsbetrag oder dem Auszahlungsbetrag und dem Preis des Zertifikats, zu dem der jeweilige Anleger das Zertifikat erworben hat, beschränkt. [Bei Bonus Zertifikaten (einschließlich Capped Bonus Zertifikate): Bonus Zertifikate bilden die Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] (ohne Berücksichtigung etwaiger Ausschüttungen) ab und sind zusätzlich mit einer Barriere ausgestattet. Diese bietet einen gewissen Kapitalschutz bei Kursverlusten des Basiswerts. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] [die] [seine] [Barriere] überschreitet [oder dieser entspricht], d.h. falls kein Barriereereignis eingetreten ist, werden die Zertifikate bei Fälligkeit zu einem Auszahlungsbetrag zurückgezahlt, der mindestens einem festgelegten Bonusbetrag entspricht. D.h. der Auszahlungsbetrag entspricht in diesem Fall entweder einem Betrag in Höhe des mit dem Bonuslevel multiplizierten [Nennbetrags] [Bezugsverhältnisses] oder, falls dieser Betrag höher ist, [im Fall von Zertifikaten mit Nennbetrag: der mit dem Nennbetrag multiplizierten Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs]] [im Fall von Zertifikaten ohne Nennbetrag: dem mit dem Referenzpreis multiplizierten Bezugsverhältnis]. Bei Capped Bonus Zertifikaten kann dieser höhere, von der 19

20 Wertentwicklung abgeleitete Auszahlungsbetrag unter keinen Umständen den Cap überschreiten. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] [die] [seine] Barriere unterschreitet [oder dieser entspricht], d.h. falls ein Barriereereignis eingetreten ist, ist der Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden.] [Bei Reverse Bonus Zertifikaten (einschließlich Reverse Capped Bonus Zertifikate): Reverse Bonus Zertifikate bilden die Wertentwicklung [des Basiswerts] [der Basiswerte] (ohne Berücksichtigung etwaiger Ausschüttungen) gegenläufig ab und sind zusätzlich mit einer Barriere ausgestattet. Diese bietet einen gewissen Kapitalschutz bei Kursanstiegen des Basiswerts. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] [die] [seine] [Barriere] unterschreitet [oder dieser entspricht], d.h. falls kein Barriereereignis eingetreten ist, werden die Zertifikate bei Fälligkeit zu einem Auszahlungsbetrag zurück gezahlt, der mindestens einem festgelegten Bonusbetrag entspricht. D.h. der Auszahlungsbetrag entspricht in diesem Fall entweder einem Betrag in Höhe des mit dem Bonuslevel multiplizierten [Nennbetrags] [Bezugsverhältnisses] oder, falls dieser Betrag höher ist, [im Fall von Zertifikaten mit Nennbetrag: der mit dem Nennbetrag multiplizierten gegenläufigen Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs]] [im Fall von Zertifikaten ohne Nennbetrag: dem mit dem Referenzpreis multiplizierten Bezugsverhältnis]. Bei Capped Reverse Bonus Zertifikaten kann dieser höhere, von der gegenläufigen Wertentwicklung abgeleitete Auszahlungsbetrag unter keinen Umständen den Cap überschreiten. Falls der [Referenzpreis [des][mindestens eines] Basiswerts]][Korbreferenzpreis] [zu einem in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitpunkt] [während eines in den Endgültigen Bedingungen bestimmten Zeitraums] [die] [seine] Barriere überschreitet [oder dieser entspricht], ist der Auszahlungsbetrag am Fälligkeitstag gegenläufig an die Wertentwicklung des [Basiswerts [mit der [Schlechtesten][Besten] Wertentwicklung]] [Korbs] gebunden. Der Auszahlungsbetrag wird nie weniger als Null betragen; d.h. es gibt keine Nachschusspflicht der Wertpapierinhaber.] [Bei Classic Reverse Convertible Schuldverschreibungen: Classic Reverse Convertible Schuldverschreibungen werden am Fälligkeitstag durch Zahlung des [Nennbetrags] 20