+++ Management Circle Intensiv-Seminar +++ Fit für Kauf & Verkauf von Unternehmen. M&A kompakt!

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1 +++ Management Circle Intensiv-Seminar +++ Fit für Kauf & Verkauf von Unternehmen M&A kompakt! Mit den M&A-Experten: Wolfgang Berger Mondi Europe & International Ihr M&A-Kompass in 5 Tagen: Fundiert, praxisorientiert, nachhaltig! Prof. Dr. Rainer Bergmann Berufsakademie Bad Mergentheim Andrea Bilitewski BDO Deutsche Warentreuhand AG WPG Prof. Dr. Michael Hommel Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt Die wichtigsten Bausteine zur Optimierung Ihres M&A-Wissens! Strategische Planung, Due Diligence und M&A-Verträge wasserdicht gestalten: Mit Musterklauseln! Aktuell: Akquisitionsfinanzierung vor neuen Herausforderungen Der Unternehmenskauf in der Bilanz: Goodwill und Cash Generating Units Michael Killisch KPMG Deutsche Treuhand- Gesellschaft AG WPG Dr. Ralf Morshäuser Gleiss Lutz Rechtsanwälte Andreas Rams PwC Corporate Finance GmbH Dreh- und Angelpunkt: Ihr Leitfaden zur Unternehmensbewertung 1x1 des Steuerrechts: Welche Steuern beeinflussen die Transaktion? Post Merger Integration: Optimale Projektorganisation sichert den Erfolg Hoher Lernerfolg durch begrenzte Teilnehmerzahl! Exklusiv vom 16. bis 20. Juni 2008 in Bad Nauheim bei Frankfurt am Main Melden Sie sich jetzt an! Telefon-Hotline: /

2 Seminarablauf Strategische Planung, Due Diligence und M&A als strategische Funktion in der Unternehmensentwicklung Projektmanagement: Aufgaben und Rolle der M&A-Manager Das Drei-Phasen-Modell des M&A-Prozesses Die Identifizierung der Targets: Internationale Marktwahl, Strategic Screening Vorbereitung des M&A-Prozesses aus Verkäufersicht Das Informationsmemorandum Die Due Diligence: Ziele, Aufgaben und Teilgebiete Wesentliche Informationsquellen: Commercial und Financial Due Diligence Vorbereitung und Durchführung der Managementpräsentation Probleme in der Due Diligence und Lösungsansätze Identifizierung der Synergien in der Due Diligence- Phase Verhandlungsführung im interkulturellen Kontext: USA; Europa, Asien im Vergleich Kritische Faktoren und Fallstricke im M&A-Prozess Die entscheidenden Erfolgsfaktoren von M&A- Transaktionen Der Unternehmenskaufvertrag 1. Seminartag Ihr Seminarleiter: Prof. Dr. Rainer Bergmann, Lehrstuhl für Internationales Management, Berufsakademie Bad Mergentheim, Bad Mergentheim 2. Seminartag Ihr Seminarleiter: Dr. Ralf Morshäuser, Rechtsanwalt, Partner, Gleiss Lutz Rechtsanwälte, München Vorfeldvereinbarungen: Der Weg zum Unternehmenskauf Wie verkaufe ich mein Unternehmen? Exklusivität vs. Bietungsverfahren Letter of Intent, Memorandum of Understanding und sonstige Vorverträge: Inhalt, Reichweite, praktischer Nutzen Due Diligence: Informationspflichten auf Käufer- und Verkäuferseite Der Kaufvertrag: Vertragsgestaltung aus Sicht des Käufers und des Verkäufers Kaufgegenstand bei Asset deal und Share deal Unternehmensbewertung und Kaufpreis Stichtag und Closing Übergang von Arbeitnehmern: Fallstricke bei 613a BGB Gewährleistung des Verkäufers Vertragliches Gewährleistungsregime in Form sog. selbständiger Garantieversprechen Der Garantienkatalog aus Sicht des Käufers und des Verkäufers Effiziente Vorbereitung von Signing und Closing Formvorschriften und Beurkundung des Unternehmenskaufs Gesellschaftsrechtliche Voraussetzungen des Unternehmenskaufs Fusionskontrolle Strukturierung einer Akquisitionsfinanzierung Von der Unternehmensplanung zum Finanzierungsmodell Analyse des operating risks und financial risks Finanzierungsflexibilität vs. Kapitalkosten Analyse der Free Cash Flows Bewertungs- und Finanzierungsmultiples Sensitivitäts- und Szenarioanalysen Rating und Credit Due Diligence Einfluss der Finanzierungsmärkte Inhalt eines Finanzierungsvertrags Financial und non-financial Covenants Regelungsaspekte der Finanzierungsdokumentation Typische Instrumente der Akquisitionsfinanzierung Andreas Rams Der Unternehmenskauf in der Bilanz Grundlagen der Kaufpreisverteilung Überblick über den Prozess der Kaufpreisverteilung Identifikation von Vermögenswerten und Schulden Wertkonzept des beizulegenden Zeitwerts Bewertungsmethoden im Überblick Relevante IFRS-Standards Kaufpreis-Allokation und Goodwill-Ermittlung Definition und Bedeutung von Cash Generating Units Michael Killisch Unternehmensbewertung 3. Seminartag Ihre Seminarleiter: Andreas Rams, Prokurist, PwC Corporate Finance GmbH, Düsseldorf Michael Killisch, Associate Director, KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG WPG, Düsseldorf 4. Seminartag Ihr Seminarleiter: Prof. Dr. Michael Hommel, Lehrstuhl für BWL, Johann Wolfgang Goethe-Universität Frankfurt Zentrale finanzmathematische Verfahren Der subjektive Ertragswert Bewertungsmodelle: Ewige Rente und Barwertmethode Die Schätzung der zukünftigen Cash Flows Fußangeln der Ertragswertermittlung Objektivierte und vereinfachte Ertragsbewertung Funktionen und Grenzen der Multiplikator-Verfahren Substanzwert und Ertragswert im Zusammenspiel Risikoäquivalenz: Der Einfluss unsicherer Zahlungsströme auf die Unternehmensbewertung Steueräquivalenz: Auswirkung der Besteuerung auf den Unternehmenswert Ermittlungstechnik und -verfahren der Discounted Cash Flow-Methoden Equity Approach APV-Ansatz: Adjusted Present Value Approach WACC-Ansatz: Weighted Average Cost of Capital Approach TCF-Ansatz: Total Cash Flow Approach Wahl des richtigen Bewertungsverfahrens Neufassung des IDW-Standards (IDW S1): Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen

3 Seminarablauf Das 1x1 des Steuerrechts Ihre Seminarleiter: Andrea Bilitewski, Partnerin, BDO Deutsche Warentreuhand AG WPG, Hamburg Wolfgang Berger, Stv. Leiter Business Development, Mondi Europe & International, Wien Besteuerung von Unternehmenskäufen (share deal vs. asset deal) Optimierungsmöglichkeiten der Transaktionsfinanzierung auf der Seite des Erwerbers Problematik der Zinsschranke Gestaltungsmöglichkeiten für die Abzugsfähigkeit der Finanzierungskosten Möglichkeiten zur Nutzung von vorgetragenen Verlusten Bestimmung und Optimierung von Transaktionsnebenkosten Gründung von Joint Ventures Notwendigkeit von Steuerklauseln bei Vertragsverhandlung und -gestaltung Andrea Bilitewski Post Merger Integration 5. Seminartag Im Fokus: SEStEG und Unternehmenssteuerreform 2008! Aufbau einer leistungsfähigen PMI-Projektorganisation Unterstützung durch Schlüsselmitarbeiter/Vertrauenspersonen sicherstellen Aufbau der neuen Management- und Organisationsstrukturen Kommunikation und Durchsetzung der neuen Paradigmen Anreizstrukturen im Management Realistische Projektplanung und Umsetzung Leistungsträger mit Erfahrung in PMI Strukturiertes organisationales Lernen aus PMI-Projekten Wolfgang Berger Der Ablauf des Seminars im Überblick 1. Tag: Strategische Planung, Due Diligence und 2. Tag: Der Unternehmenskaufvertrag 3. Tag: Vormittag: Die Akquisitionsfinanzierung Nachmittag: Der Unternehmenskauf in der Bilanz 4. Tag: Die Unternehmensbewertung 5. Tag: Vormittag: 1x1 des Steuerrechts Nachmittag: Post Merger Integration Seminartag Seminarzeiten Am 1. Seminartag: Empfang mit Kaffee und Tee, Ausgabe der Seminarunterlagen ab 8.45 Uhr Beginn des Seminars Gemeinsames Mittagessen Ende des Tages/ Seminars Gemeinsames Abendessen Begeisterte Teilnehmerstimmen über 5-tägige Kompaktkurse A U C H A L S I N H O U S E T R A I N I N G So individuell wie Ihre Ansprüche Inhouse Trainings nach Maß! Zu allen Themenbereichen bieten wir auch firmeninterne Schulungen an. Ihre Vorteile: Kein Zeitverlust passgenau für Ihren Bedarf! Ich berate Sie gerne und erstelle Ihnen ein individuelles Angebot. Rufen Sie mich an. Dirk Gollnick Tel.: / gollnick@managementcircle.de... kompakt, sehr viel Stoff interessant und erfrischend präsentiert.... eine rundherum gelungene Veranstaltung. Mit einer tollen Gruppe ein schwieriges Thema gelungen erarbeitet.... super Betreuung, gute Location, glänzende Atmosphäre. Weiter so! Für größeren Lernerfolg Erstklassiger Lerninhalte und eine optimale Lernumgebung sind für uns Pflicht! Inmitten des 200ha großen Parks der malerischen Kurstadt Bad Nauheim liegt das Tagungshotel Dolce Hotel Bad Nauheim. Genießen Sie im Anschluss an die Seminartage den Wellnessbereich des Hotels, das nahegelegene Thermalbad oder die 9-Loch bzw. 18-Loch Golfplätze der Umgebung. Die perfekte Destination für diese Power-Woche, in der Sie eine ausgewogene Mischung von praxisrelevanten Vorträgen und Übungen erhalten! Mit einer umfangreichen Dokumentation sichern wir Ihre optimale, individuelle Nachbereitung und dank der begrenzten Teilnehmerzahl bleibt genug Zeit für Ihre individuellen Fragestellungen Uhr Uhr - Am Vor- und Nachmittag ist jeweils eine Kaffee- und Teepause nach Absprache mit den Referenten und Teilnehmern vorgesehen.

4 Zum Seminarinhalt Machen Sie sich fit für den Kauf und Verkauf von Unternehmen! Dieser Kompaktkurs bietet Ihnen einen umfassenden Überblick über die relevanten Bausteine des Unternehmenskaufs und -verkaufs, von der strategischen Planung bis zur Integration. Profitieren Sie von dem Wissen und der Erfahrung unserer Experten! Die Referenten verfügen über langjährige praktische Erfahrung mit M&A-Transaktionen. Dieser Praxisbezug macht die besondere Stärke des Kompaktkurses aus. Schritt für Schritt lernen Sie einen Baustein nach dem anderen für die professionelle und erfolgreiche Planung und Gestaltung einer Transaktion kennen. Erfahren Sie, wie Sie Ihren Unternehmens- oder Beteiligungskauf bzw. -verkauf optimal in Ihre Unternehmensstrategie integrieren! Aktuell & praxisnah: Die Top-Themen des M&A-Geschäfts! Verschaffen Sie sich umfassendes Wissen zu den folgenden Themen: Strategische Planung, Due Diligence und M&A-Verträge wasserdicht gestalten: Mit Musterklauseln! Aktuell: Akquisitionsfinanzierung vor neuen Herausforderungen Der Unternehmenskauf in der Bilanz: Goodwill und Cash Generating Units Dreh- und Angelpunkt: Ihr Leitfaden zur Unternehmensbewertung 1x1 des Steuerrechts: Welche Steuern beeinflussen die Transaktion? Post Merger Integration: Optimale Projektorganisation sichert den Erfolg Sie haben noch Fragen? Gerne! Rufen Sie mich an oder schreiben Sie mir eine . Gerne berate ich Sie persönlich und beantworte Ihre Fragen zur Veranstaltung. Heike Münker-Loos Senior Konferenz Managerin Tel.: / muenker-loos@managementcircle.de

5 Ihr Expertenteam Wolfgang Berger ist stellvertretender Leiter der Stabsabteilung Business Development bei Mondi Europe & International in Wien. Mondi ist ein führender europäischer und internationaler Hersteller von Verpackungslösungen. Vor dem Wechsel zu Mondi Packaging hat Wolfgang Berger über mehrere Jahre bei JPMorgan in London sowie bei Roland Berger Strategy Consultants Erfahrungen bei internationalen M&A-Projekten gesammelt. Prof. Dr. Rainer Bergmann ist seit April 2007 Professor für Internationales Management an der Berufsakademie in Bad Mergentheim. Bis März 2007 war er Senior Projekt Manager im Zentralbereich Mergers & Acquisitions der Deutsche Bahn AG, Berlin. Er hat zahlreiche Transaktionen im nationalen und internationalen Kontext im Tourismus- und Dienstleistungsbereich geleitet und dabei alle Projektphasen von der Initiierung mit der Identifikation der Targets über die Due Diligence bis zum Closing der Transaktion begleitet. Darüber hinaus war er für die die strategische Weiterentwicklung des Beteiligungsportfolios verantwortlich. Andrea Bilitewski ist Partnerin bei der BDO Deutsche Warentreuhand AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in Hamburg. Sie ist Leiterin des Fachbereichs Umwandlungs- und Transaktionsberatung. Weitere Schwerpunkte ihrer Tätigkeit sind die Entwicklung und Umsetzung von Konzepten zur Umstrukturierung von Unternehmensgruppen, die Begleitung von Unternehmenskäufen/-verkäufen, die steueroptimale Ausgestaltung von Finanzierungsstrukturen sowie Tax und Legal Due Diligence. Prof. Dr. Michael Hommel ist Inhaber der Lehrstuhls für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Wirtschaftsprüfung und Rechnungslegung, an der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main. Darüber hinaus ist er Prodekan des Bereichs Finanzen und Vorstandsmitglied der Goethe Business School Frankfurt am Main. Seine Forschungsschwerpunkte liegen in den Bereichen Internationale Rechnungslegung, Konzernrechnungslegung, Jahresabschlussanalyse und Unternehmensbewertung. Zu diesen Bereichen hat er bereits zahlreiche Artikel veröffentlicht. Professor Hommel ist Autor des Buches Unternehmensbewertung Case by Case (UTB). Michael Killisch, CFA, ist Associate Director im Bereich Corporate Finance der KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft AG WPG in Düsseldorf. Seine Tätigkeitsschwerpunkte sind Unternehmensbewertungen im Rahmen von Unternehmenstransaktionen wie Unternehmens(ver)käufen, Squeeze-outs, Verschmelzungen, Carve-outs u.ä. Weitere Schwerpunkte sind Financial Modelling und Impairment Tests. Dr. Ralf Morshäuser ist Rechtsanwalt und Partner im Münchener Büro der Sozietät Gleiss Lutz und ist auf die Bereiche M&A, Private Equity und Gesellschaftsrecht spezialisiert. Er begleitete in den letzten Jahren zahlreiche nationale und internationale M&A-Transaktionen. Dr. Ralf Morshäuser vertritt Finanz- und strategische Investoren. Ein weiterer Schwerpunkt seiner Tätigkeit liegt in der Beratung börsennotierter Unternehmen im Gesellschaftsrecht. Andreas Rams ist Experte in Fragestellungen der Akquisitionsfinanzierung. Er ist Manager und Prokurist bei PwC Corporate Finance GmbH in Düsseldorf. Seine Beratungsschwerpunkte sind Unternehmensbewertung, Finanzierung von Unternehmenskäufen, Mezzanine-Finanzierung, Going Public sowie weitere Felder aus dem Bereich Corporate Finance. Freiberuflich ist Andreas Rams als Dozent für Volkswirtschaftslehre an der Bankakademie Frankfurt e.v. sowie für Investitions- und Finanzcontrolling am Institut für Managementlehre in Essen tätig. Darüber hinaus ist er Fachautor einer Vielzahl von Beiträgen zu den Themen Unternehmensbewertung und Unternehmensfinanzierung.

6 Für Ihre Fax-Anmeldung: / Die Top-Themen im Überblick 1. Tag: Strategische Planung, Due Diligence und 2. Tag: Der Unternehmenskaufvertrag 3. Tag: Vormittag: Die Akquisitionsfinanzierung Nachmittag: Der Unternehmenskauf in der Bilanz 4. Tag: Die Unternehmensbewertung 5. Tag: Vormittag: 1x1 des Steuerrechts Nachmittag: Post Merger Integration M&A kompakt! Ich/Wir nehme(n) teil am: ws 16. bis 20. Juni 2008 bei Frankfurt am Main Für wen dieser Kompaktkurs interessant ist: Fach- und Führungskräfte aus den Bereichen M&A, Corporate Finance, Controlling, Unternehmensplanung, -beteiligungen, Recht, Steuern, Finanzen, Rechnungswesen und Betriebswirtschaft, die sich ein umfassendes Update verschaffen wollen! Neu- und Quereinsteiger im Bereich Mergers & Acquisitions, die sich auf ihre neuen Aufgaben erstklassig vorbereiten möchten! Fach- und Führungskräfte aus anderen Bereichen, die ihre Kompetenz im Thema M&A aufbauen bzw. erweitern wollen! Interessierte Unternehmensberater und Steuerberater, die einen fundierten Überblick suchen! Termin und Veranstaltungsort 16. bis 20. Juni 2008 bei Frankfurt am Main Dolce Hotel Bad Nauheim Elvis-Presley-Platz Bad Nauheim Tel.: 06032/303-0 Fax: 06032/ info_badnauheim@dolce.com NAME/VORNAME POSITION/ABTEILUNG NAME/VORNAME POSITION/ABTEILUNG NAME/VORNAME POSITION/ABTEILUNG FIRMENNAME STRASSE/POSTFACH PLZ/ORT TELEFON/FAX 10 % Zimmerreservierung Für die Seminarteilnehmer steht im Tagungshotel ein begrenztes Zimmerkontingent zum Vorzugspreis zur Verfügung. Nehmen Sie die Reservierung bitte rechtzeitig selbst direkt im Hotel unter Berufung auf Management Circle vor. Die Anfahrtsskizze erhalten Sie zusammen mit der Anmeldebestätigung. MITARBEITER: BIS ÜBER 1000 Warum Ihre -Adresse wichtig ist! Sie erhalten so schnellstmöglich eine Bestätigung Ihrer Anmeldung, damit Sie den Termin fest einplanen können. Mit der Deutschen Bahn ab 69, zur Veranstaltung. Infos unter: (MIT NENNUNG MEINER -ADRESSE ERKLÄRE ICH MICH EINVERSTANDEN, ÜBER DIESES MEDIUM INFORMATIONEN DER MANAGEMENT CIRCLE GRUPPE ZU ERHALTEN.) Über Management Circle DATUM UNTERSCHRIFT Management Circle steht für WissensWerte und ist anerkannter Bildungspartner der Unternehmen. Die Management Circle AG zählt mit einem umfangreichen Weiterbildungsprogramm zu den Marktführern im deutschsprachigen Raum. Informieren Sie sich aktuell und umfassend unter: So melden Sie sich an Bitte einfach die Anmeldung ausfüllen und möglichst bald zurücksenden oder per Fax, Telefon oder anmelden. Sie erhalten eine Bestätigung, sofern noch Plätze frei sind andernfalls informieren wir Sie sofort. Die Anmeldungen werden nach Reihenfolge der Eingänge berücksichtigt. Die Teilnahmegebühr für das fünftägige Seminar beträgt inkl. Mittagund Abendessen, Erfrischungsgetränken und der Dokumentation und Zertifizierung 3.495,. Nach Eingang Ihrer Anmeldung erhalten Sie eine Anmeldebestätigung und eine Rechnung. Sollten mehr als zwei Vertreter desselben Unternehmens an der Veranstaltung teilnehmen, bieten wir ab dem dritten Teilnehmer 10% Preisnachlass. Bis zu zwei Wochen vor Veranstaltungstermin können Sie kostenlos stornieren. Danach oder bei Nichterscheinen des Teilnehmers berechnen wir die gesamte Tagungsgebühr. Die Stornierung bedarf der Schriftform. Selbstverständlich ist eine Vertretung des angemeldeten Teilnehmers möglich. Alle genannten Preise verstehen sich zzgl. der gesetzlichen MwSt. ANSPRECHPARTNER/IN IM SEKRETARIAT: ANMELDEBESTÄTIGUNG BITTE AN: RECHNUNG BITTE AN: Anmeldung/Kundenservice Telefon: + 49 (0) 61 96/ Fax: + 49 (0) 61 96/ Internet: Postanschrift: ABTEILUNG ABTEILUNG Datenschutz-Hinweis: Sie können bei uns der Verwendung Ihrer Daten widersprechen, wenn Sie in Zukunft keine Prospekte mehr erhalten möchten. ( 28 VI BDSG) anmeldung@managementcircle.de Management Circle AG Postfach 56 29, Eschborn/Ts. Telefonzentrale: + 49 (0) 61 96/ Hier online anmelden! KP/BZU/K