ALBA Group Unternehmensanleihe im Familienunternehmen. 8. Structured FINANCE Karlsruhe, 15. November 2012

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Moritz Sauer
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1 ALBA Group Unternehmensanleihe im Familienunternehmen 8. Structured FINANCE Karlsruhe, 15. November 2012

2 Die Leistungsbereiche der ALBA Group 200 Tochter- und Beteiligungsunternehmen weltweit Rund Mitarbeiter Seite 2 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

3 ALBA Group: der führende integrierte Umweltdienstleister in Europa deckt alle Stufen der Wertschöpfungskette ab. In 2011 erzielte die Gruppe einen Umsatz i.h.v. 3.2 Mrd. und ein EBITDA i.h.v. 188m. Licensing Collecting Sorting Recycling Compounding Processing Trading End User Seite 3 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

4 ALBA Group weltweit Standorte Seite 4 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

5 Ausgangssituation & Umsetzungsprozess (1/3) Die Ausgangssituation 2010: Unternehmensgruppe bestand aus drei nicht-konsolidierten Säulen: ALBA AG, Interseroh SE (börsennotiert) und Isabell GmbH & Co. KG Ziel: Schaffung einer Holding-Vertragskonzern-Struktur (Externes) Wachstum ist über mehrere Haftungskreise mit einer Vielzahl von Banken finanziert worden Ziel: Umfinanzierung in eine einheitliche Konzernfinanzierung mit einem Banken-Syndikat Reduzierung der Abhängigkeit von Banken durch Erschliessung des Kapitalmarkts Ziel: Begebung einer Unternehmensanleihe über 200 Mio. Euro Seite 5 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

KG Ziel: Schaffung einer Holding-Vertragskonzern-Struktur (Externes) Wachstum ist über mehrere Haftungskreise mit einer Vielzahl von Banken finanziert worden

6 Ausgangssituation & Umsetzungsprozess (2/3) Der Umsetzungsprozess 2010/2011 Auswahl der zukünftigen Kernbanken / Banken Gespräche über Finanzierungskonzept Erarbeitung Term Sheet (Mai 2010); Integration der Anleihe, Voraussetzung: Ratingprozess Erarbeitung gesellschaftsrechtliches Reorganisationskonzept zur Umstrukturierung der ALBA Group (15 Schritte zur Umstrukturierung: Rechtsformwechsel, Abspaltungen, Einbringungen, ) Umsetzung zum Financial und legal Due Diligence für Bankenkonsortium (Oktober 2010) Abschluss ALBA- und Interseroh-Konzernfinanzierung mit Roll-In - Mechanismus nach Wirksamwerden BEAV (Dezember 2010) Seite 6 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

Schritte zur Umstrukturierung: Rechtsformwechsel, Abspaltungen, Einbringungen, ) Umsetzung zum 31.12.

7 Ausgangssituation & Umsetzungsprozess (3/3) Fortsetzung Der Umsetzungsprozess 2010/2011 Abschluss eines BEAV zwischen ALBA Group und Interseroh Aufstellung des ersten ALBA Group Konzernabschlusses zum Ratingprozess mit Moody s und Standard&Poor s (Februar April 2011) Erarbeitung Anleihekonzept und Offering Memorandum (Februar April 2011) Roadshow und Anleiheplatzierung (April 2010) Hauptversammlung Interseroh mit Beschluss über BEAV mit ALBA Group AG (Mai 2011) Einjähriger komplexer Umsetzungsprozess, für den Anleiheplatzierung ein Kernelement war Seite 7 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

2010 Ratingprozess mit Moody s und Standard&Poor s (Februar April 2011) Erarbeitung Anleihekonzept und Offering Memorandum (Februar April 2011) Roadshow

8 High Yield vs. Mittelstandsanleihe Kriterien High Yield Mittelstandsanleihe Volumina Ab 150 Mio. bis ca. 2-3 Mrd Ab 10 Mio. (meist: Mio.) Zulassung Transparenzpflichten (disclosures) Zielinvestoren Kosten Rating Covenants Meist über den unregulierten Markt in Luxemburg (oder Irland), da geringste Zulassungsvorschriften; Handel: Over the Counter Umfangreiche, international anerkannte Publizitätsvorschriften (z.b. ALBA Bond: 144A/Reg S ) Professionelle internationale Investoren ( institutional investors ) Erhebliche Fixkosten aufgrund Regulierungsintensität und Transparenzvorschriften Internationale Agenturen (S&P, Moody s, Fitch) Insb. im High Yield Bereich umfangreiche (Zusatz-) Covenants National, z.b.: Stuttgart: Bondm Frankfurt: Entry Standard (neu: Prime Standard ) Düsseldorf: mittelstandsmarkt Deutlich geringere Transparenzanforderungen & geringere Zulassungsfolgepflichten Privatanleger ( Retail ) u.a. wegen niedrigerer Stückelung Einfacher und kostengünstiger Kapitalmarktzugang da z.b. geringere formale Teilnahmevoraussetzungen Nationale Agenturen oder Auskunfteien zugelassen, z.b. Creditreform, Euler Hermes Keine Covenants, oder aber nur in sehr limitierten Umfang Seite 8 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

the Counter Umfangreiche, international anerkannte Publ

9 Covenants: Kreditvertrag vs. Anleihe (1/2) Die Covenants unterscheiden sich wie folgt: Kreditvertrag - Maintenance Covenants: sind jederzeit, bzw. regelmäßig einzuhalten (z.b. quartalsweise Testing der financial Ratios); normaler cross default (ist Bond im default, ist Kredit automatisch auch im default) High-Yield-Bond - Incurrence-based Covenants: bei vorab definierten Handlungen muss zunächst geprüft werden, ob die Handlung überhaupt durchgeführt werden darf; zudem: Cross-default-payment: Bond im default, wenn company den Zinsund Prinzipalrückzahlungen beim Kredit nicht nachkommen kann Cross-acceleration default: Bond im default, wenn Banken den Kredit kündigen Kein normaler cross default: brechen maintenance covenants im Kreditvertrag, ist Kreditvertrag im default, aber nicht der Bond Seite 9 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

quartalsweise Testing der financial Ratios); normaler cross default (ist Bond im default, ist Kredit automatisch auch im default) High-Yield-Bond - Incurrence-based Covenants: bei vorab definierten

10 Covenants: Kreditvertrag vs. Anleihe (2/2) Ein Breach (sofern nicht technisch und damit unheilbar innerhalb einer definierten Frist) hat in beiden Fällen das Kündigungsrecht (=Rückzahlung durch ALBA) zur Folge Bei Upgrade des Bonds in Investment grade entfallen die meisten Covenants ausser (i) Change of control und (ii) Negative clause Die Beschränkungen unter dem Bond sind grundsätzlich weniger restriktiv als unter dem Kreditvertrag. Auch Kreis der Guarantors richtet sich nach Kreditvertrag Bei Einhaltung des Kreditvertrages ist gesichert, das Beschränkungen unter Bond ebenfalls eingehalten werden Aber: Reporting unter Bond ist zum Teil ausführlicher und größerem Investorenkreis zugänglich Seite 10 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

Upgrade des Bonds in Investment grade entfallen die meisten Covenants ausser (i) Change of control und (ii) Negative clause Die Beschränkungen unter dem Bond sind grundsätzlich weniger

11 Wie funktioniert eine erfolgreiche Platzierung am Beispiel der ALBA Group (1/2) 1. Festlegung der Milestones in einem Projektplan (was wann wie wer) inklusive Zeitfenster und Schnittstellendefinition 2. Mandatsvergabe: Auswahl Bookrunners, joint lead managers und Co- Managers (Banken) sowie Mandatierung Anwaltskanzlei 3. Laufend: Regelmäßiger Abgleich Projektstand Ist vs. Plan genauso wichtig, da es diverse zeitliche Restriktionen gab, z.b.: 135-days-rule : Jahresabschluss 2010 als Basis, daher Zeitfenster nur bis Mitte Mai Begebung für Mitte April geplant 4. Festlegung der Disclosure Standards (144A/Reg S) 5. Durchführung einer Legal und Tax Due Diligence Seite 11 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

Mandatsvergabe: Auswahl Bookrunners, joint lead managers und Co- Managers (Banken) sowie Mandatierung Anwaltskanzlei 3. Laufend: Regelmäßiger Abgleich Projektstand Ist vs.

12 Wie funktioniert eine erfolgreiche Platzierung am Beispiel der ALBA Group (2/2) 6. Vorbereitung des Offering Memorandums mit den folgenden Schwerpunkten: Story line für Summary ( Box ) Risk factors Management s Discussion and Analysis ( MD&A-Section ) 7. Vorbereitung Roadshow: Präsentation der wesentlichen Erfolgsfaktoren sowie Key Investments Highlights durch das Management 8. Durchführung Roadshow durch das Senior Management über mehrere Tage an den größten europäischen Finanzplätzen: Vorträge für Investoren und Möglichkeit für one-o-one s 9. Gleichzeitiges Bookbuilding ( ca. 1.5 Mrd EUR Gebote) wg. mehrfacher Überzeichnung konnte die Roadshow vorzeitig beendet werden 10.Pricing und Zuteilung ( 203 Mio. Emissionsvolumen, 8% Kupon) Seite 12 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

Vorbereitung Roadshow: Präsentation der wesentlichen Erfolgsfaktoren sowie Key Investments Highlights durch das Management 8.

13 Erfolgsfaktoren im (Gesamt-)Prozess Kleines, interdisziplinäres Projektteam Klare Vorstellung von gewollter Vorgehensweise, sukzessives Commitment aller Beteiligten auf extrem engen Zeitplan Straffe, effiziente Projektorganisation Beauftragung von Beratern, die die Gruppe und ihre Akteure gut kannten Enge Einbindung der Gesellschafter, Abstimmung aller wesentlichen Meilensteine Längere Anwärm-Phase mit Kernbanken Formierung eines Banken-Teams gute Mischung aus Workshops und bilateralen Abstimmungen Mehrfach-Nutzung von Arbeitspaketen für verschiedene Prozesse durch engen Zeitplan, z.b.: Financial Due Dilligence bei Banken, Rating- Agenturen und Bond-Konsortium But most important People, People, People!! Seite 13 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

Längere Anwärm-Phase mit Kernbanken Formierung eines Banken-Teams gute Mischung aus Workshops und bilateralen Abstimmungen Mehrfach-Nutzung von Arbeitspaketen für verschiedene Prozesse durch

14 Herausforderungen Kapitalmarktkommunikation für Familienunternehmen Bereitschaft zur offene Kommunikation ggü. (potentiellen) Investoren Akzeptanz der Arbeitsweise von Ratingagenturen Change process bei der finanzwirtschaftlichen Steuerung Zusätzliche institutionalisierte Kommunikationskanäle schaffen (quartärl. Bondreporting, Bond desk, IR-Konferenzen) Mitarbeiterkapazitäten für Reportings und Investor Relations schaffen Seite 14 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

Steuerung Zusätzliche institutionalisierte Kommunikationskanäle schaffen (quartärl.

15 Der ALBA-Bond: Eckdaten Rating Ratings Corporate Rating Issue Rating Standard & Poors BB- B Moody's B1 B3 Eckdaten Bond ISIN code DE000A1K1KQ185 (144A) / DE000A1KQ177 (Reg S) Trading code DE000A1K1KQ185 Type Senior pari passu unsecured notes Listing Luxembourg EUR MTF Distribution 144A/Reg S Amount issued EUR Currency EUR Issue Date 21/04/2011 Final maturity (bullet) From 15 May 2014 callable at 106 From 15 May 2015 callable at 104 From 15 May 2016 callable at 102 From 15 May 2017 callable at 100 Issue price % Interest 8.00% Agent Deutsche Bank Luxembourg S.A. Seite 15 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

000 EUR Currency EUR Issue Date 21/04/2011 Final maturity 15.05.

16 Der ALBA-Bond: Entwicklung Seite 16 ALBA Group 8. Structured FINANCE 15. November 2012

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