Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Transkript

1 Evolva Holding AG Duggingerstrasse 23 CH-4153 Reinach Schweiz Reinach, den 17. April 2012 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung Sehr geehrte Aktionärin, sehr geehrter Aktionär Wir freuen uns, Sie zur ordentlichen Generalversammlung einzuladen, die am Mittwoch, den 9. Mai 2012, Uhr im Hotel Victoria, Centralbahnplatz 3-4, CH-4002 Basel, Schweiz stattfindet. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates 1. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung 2011 Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2011 zu genehmigen. 2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2011 zu genehmigen. 3. Verwendung des Jahresergebnisses Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust von CHF vorzutragen. 4. Änderung des Artikels 18 der Statuten (Zusammensetzung, Amtsdauer) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt Absätze 2 und 3 des Artikels 18 der Statuten wie folgt anzupassen: Artikel 18 Artikel 18 Zusammensetzung, Amtsdauer 1. Der Verwaltungsrat besteht aus 5 bis 11 Mitgliedern. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von 3 Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist. Zusammensetzung, Amtsdauer 1. Unverändert. 2. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden von der Generalversammlung auf eine Amtsdauer von höchstens 3 Jahren gewählt, wobei unter einem Jahr der Zeitraum von einer ordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten zu verstehen ist. Die Amtsdauer wird für jedes Mitglied bei der Wahl festgelegt.

2 3. Der Verwaltungsrat wird jedes Jahr zu einem Drittel erneuert. Die Amtsdauer neu hinzugewählter Mitglieder wird gleichzeitig mit der Wahl unter Berücksichtigung des Erneuerungsturnus festgesetzt. 3. Die einzelnen Amtsperioden müssen so aufeinander abgestimmt sein, dass jedes Jahr rund ein Drittel aller Verwaltungsratsmitglieder neu bzw. wiedergewählt wird. Erläuterungen: Artikels 18 der Statuten soll sprachlich präzisiert werden, sodass er das Erfordernis gestaffelter Amtszeiten, im Einklang mit der bisherigen Praxis, klarer darstellt. 5. Wahlen in den Verwaltungsrat 5.1 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Claus Braestrup für eine Amtsdauer von zwei Jahren. 5.2 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Neil Goldsmith für eine Amtsdauer von drei Jahren. 5.3 Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Erich Schlick für eine Amtsdauer von einem Jahr. 5.4 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Martin Gertsch für eine Amtsdauer von drei Jahren. 5.5 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Thomas Videbaek für eine Amtsdauer von drei Jahren. Erläuterungen: Die Statuten der Evolva Holding AG geben eine Amtszeit von drei Jahren vor, wobei etwa ein Drittel der Verwaltungsratsmitglieder jedes Jahr zur Wahl stehen sollte. Die vorgeschlagenen Amtsperioden stehen im Einklang mit dem statutarischen Erfordernis einer gestaffelten Wiederwahl des Verwaltungsrats. 6. Wiederwahl der Revisionsstelle Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Ernst & Young AG, Basel, für eine einjährige Amtsdauer als Revisionsstelle für die Jahresrechnung der Evolva Holding AG und für die Konzernrechnung der Evolva Gruppe. 7. Änderung des Artikels 2 der Statuten (Zweck) Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt Absatz 1 des Artikels 2 der Statuten wie folgt anzupassen: Artikel 2 Artikel 2 Zweck 1. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen sowie die Forschung und die Entwicklung von Medikamenten, deren Vermarktung sowie die in diesem Zusammenhang stehenden Aktivitäten. 2. Die Gesellschaft kann alle mit ihrem Zweck oder der Anlage ihrer Mittel direkt oder indirekt in Verbindung stehenden Geschäfte vornehmen. Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, sich an anderen Gesellschaften beteiligen oder mit diesen fusionieren. Die Gesellschaft kann Liegenschaften erwerben, halten und verkaufen. Zweck 1. Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen sowie die Tätigkeit in Forschung, Entwicklung und Vermarktung von Produkten und Prozessen mit Anwendungen in den Bereichen Lebensmittel, Ernährung, Pharmazeutika und weiterer Gebiete sowie allen Aktivitäten, die in diesem Zusammenhang stehen. 2. Unverändert Erläuterungen: Die Gesellschaft beabsichtigt ihre Technologie künftig vermehrt auch in Bereichen ausserhalb der Pharmazie anzuwenden. Dementsprechend soll der Zweck der Gesellschaft so erweitert werden, dass er auch diese neuen Geschäftsmöglichkeiten formell abdeckt.

3 8. Erhöhung des Bedingten Kapitals zu Finanzierungszwecken gemäss Artikel 3a der Statuten Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt das Bedingte Kapital zu Finanzierungszwecken gemäss Artikel 3a der Statuten von CHF (entsprechend 32'000'000 Namenaktien oder 18.5% der derzeit ausgegebenen Aktien) auf CHF (entsprechend 55'000'000 Namenaktien oder 31.8% der derzeit ausgegebenen Aktien) zu erhöhen. Artikel 3a Artikel 3a Bedingtes Kapital zu Finanzierungszwecken Das Aktienkapital der Gesellschaft gemäss Art. 3 der Statuten wird im Maximalbetrag von CHF erhöht durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert durch die freiwillige oder zwangsweise Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder Darlehen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden (eigenkapitalbezogene Finanzinstrumente). Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber solcher eigenkapitalbezogener Finanzinstrumente berechtigt. Die Wandel und/ oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 5 dieser Statuten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe solcher eigenkapitalbezogener Finanzinstrumente das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre aufzuheben, falls die Ausgabe zum Zweck der Finanzierung einschliesslich Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben dient und/oder die Begebung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten erfolgt (einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten strategischen Investoren). Wird bei der Ausgabe von eigenkapitalbezogenen Finanzinstrumenten das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates beschränkt oder ausgeschlossen: (i) sind die eigenkapitalbezogenen Finanzinstrumente zu den jeweiligen Marktbedingungen auszugeben, (ii) ist der Ausgabepreis der neuen Aktien zu Marktkonditionen unter angemessener Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien und/oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis festzulegen, und (iii) dürfen Wandelrechte höchstens während 15 Jahren und Optionsrechte höchstens während 7 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Bedingtes Kapital zu Finanzierungszwecken Das Aktienkapital der Gesellschaft gemäss Art. 3 der Statuten wird im Maximalbetrag von CHF erhöht durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert durch die freiwillige oder zwangsweise Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten, die in Verbindung mit Anleihensobligationen oder anderen Finanzmarktinstrumenten oder Darlehen der Gesellschaft oder einer ihrer Konzerngesellschaften ausgegeben werden (eigenkapitalbezogene Finanzinstrumente). Das Bezugsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre ist ausgeschlossen. Zum Bezug der neuen Aktien sind die jeweiligen Inhaber solcher eigenkapitalbezogener Finanzinstrumente berechtigt. Die Wandel und/ oder Optionsbedingungen sind durch den Verwaltungsrat festzulegen. Der Erwerb von Aktien durch die Ausübung von Wandelund/oder Optionsrechten sowie jede nachfolgende Übertragung der Aktien unterliegen den Beschränkungen von Art. 5 dieser Statuten. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bei der Ausgabe solcher eigenkapitalbezogener Finanzinstrumente das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionärinnen und Aktionäre aufzuheben, falls die Ausgabe zum Zweck der Finanzierung einschliesslich Refinanzierung der Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder neuen Investitionsvorhaben dient und/oder die Begebung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten erfolgt (einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten strategischen Investoren). Wird bei der Ausgabe von eigenkapitalbezogenen Finanzinstrumenten das Vorwegzeichnungsrecht durch Beschluss des Verwaltungsrates beschränkt oder ausgeschlossen: (i) sind die eigenkapitalbezogenen Finanzinstrumente zu den jeweiligen Marktbedingungen auszugeben, (ii) ist der Ausgabepreis der neuen Aktien zu Marktkonditionen unter angemessener Berücksichtigung des Börsenkurses der Aktien und/oder vergleichbarer Instrumente mit einem Marktpreis festzulegen, und (iii) dürfen Wandelrechte höchstens während 15 Jahren und Optionsrechte höchstens während 7 Jahren ab dem Zeitpunkt der betreffenden Emission ausübbar sein. Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des bedingten Kapitals zu Finanzierungszwecken von derzeit CHF 6'400' auf neu CHF 11'000'000.00, um mehr Flexibilität zu haben, künftige Möglichkeiten zur Finanzierung der Gesellschaft zu nutzen. 9. Erhöhung und Erneuerung des Genehmigten Kapitals zu Finanzierungszwecken gemäss Artikel 3a bis der Statuten Antrag: Der Verwaltungsrat beantragt das Genehmigte Kapital zu Finanzierungszwecken gemäss Artikel 3a bis der Statuten von CHF (entsprechend 27'000'000 Namenaktien oder 15,6% der derzeit ausgegebenen Aktien) auf CHF (entsprechend 77'000'000

4 Namenaktien oder 44,5% der derzeit ausgegebenen Aktien) zu erhöhen und die Ermächtigung für die Durchführung einer Kapitalerhöhung aus diesem genehmigten Kapital vom 18. Mai 2013 auf den 8. Mai 2014 zu verlängern. Artikel 3a bis Neue Fassung Artikel 3a bis Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 18. Mai 2013 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen, wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten (einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten strategischen Investoren) verwendet werden. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen unter solchen Anleihen o- der Darlehen neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und der Aktionäre auszugeben. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am Markt zu veräussern. Genehmigtes Kapital zu Finanzierungszwecken Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 8. Mai 2014 das Aktienkapital gemäss Art. 3 der Statuten im Maximalbetrag von CHF durch Ausgabe von höchstens vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 0.20 Nennwert zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Weg der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet. Der Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlagen werden vom Verwaltungsrat bestimmt. Die neuen Namenaktien unterliegen nach dem Erwerb den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 der Statuten. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionärinnen und der Aktionäre auszuschliessen, wenn die neuen Namenaktien (a) für die Übernahme von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen durch Aktientausch oder (b) zur Finanzierung bzw. Refinanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen, oder (c) für neue Investitionsvorhaben und/oder zur Platzierung auf nationalen oder internationalen Kapitalmärkten (einschliesslich Privatplatzierungen bei ausgewählten strategischen Investoren) verwendet werden. Werden im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen oder Investitionsvorhaben Verpflichtungen zur Bedienung von Wandelanleihen oder -darlehen oder Optionsanleihen übernommen, ist der Verwaltungsrat berechtigt, zwecks Erfüllung von Lieferverpflichtungen unter solchen Anleihen o- der Darlehen neue Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionärinnen und der Aktionäre auszugeben. Namenaktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind im Interesse der Gesellschaft zu verwenden oder zu Marktkonditionen am Markt zu veräussern. Erläuterungen: Der Verwaltungsrat beantragt die Erhöhung des genehmigten Kapitals zu Finanzierungszwecken von derzeit CHF 5'400' auf neu CHF 15'400'000.00, um mehr Flexibilität zu haben, künftige Möglichkeiten zur Finanzierung der Gesellschaft zu nutzen. Lebenslauf der neu nominierten Kandidaten für die Wahl in den Verwaltungsrat Martin Gertsch, Jg. 1965, Schweizer Vice-President Head of Finance EMEA bei Synthes in Solothurn, Schweiz und früherer Chief Financial Officer und Chief Operating Officer bei Delenex Therapeutics und ESBATech, zwei privaten Biotech-Unternehmen in Zürich, Schweiz. Von 2002 bis Anfang 2006 bekleidete er die Funktion des Chief Financial Officer bei Straumann Holding AG, Basel, Schweiz, zu der er 1997 als Head of Group Controlling and Reporting stiess. Von 1986 bis 1997 war Martin Gertsch als Audit Engagement Manager bei PricewaterhouseCoopers in Basel, Schweiz, beschäftigt. Martin Gertsch ist ein in der Schweiz zugelassener Treuhänder und Wirtschaftsprüfer. Er hat zudem mehrere Entwicklungsprogramme auf Exekutiv-Managementniveau am IMD (International Institute for Management Development) in Lausanne, Schweiz, abgeschlossen. Thomas Videbaek, Jg. 1960, dänische Staatsangehörigkeit Seit September 2007 Executive Vice President von BioBusiness. Für alle neuen Geschäftschancen ausserhalb der etablierten Bereiche von Novozymes zuständig. Mitglied der Geschäftsleitung von Novozymes.

5 Thomas Videbaek trat 1988 als grüner Chemiker bei Novo Nordisk ein und arbeitete in verschiedenen Positionen in den Abteilungen Textiles und Starch, sowohl in Dänemark als auch in den USA übernahm er die Verantwortung für den Bereich Food & Feed Enzymes (Enzyme für Lebensmittel und Mastfutter) und wurde zum Director for Strategic Marketing, Food & Feed Enzymes ernannt. Ende 1998 wurde Thomas Videbaek in die Schweiz versetzt und zum General Manager bei Novozymes Switzerland und Vice President für Cereal Food and Beverage Marketing ernannt. Er kehrte 2003 nach Dänemark zurück und übernahm die Position des Vice President for Supply Chain Operations. Dort war er für den Aufbau einer globalen Organisation und Lieferkette für Novozymes verantwortlich. Thomas Videbaek verfügt über einen Master-Abschluss als Chemieingenieur der DTU (Technical U- niversity of Danmark), Fakultät für Ernährung und Biochemie, Kopenhagen (1986), und einen Doktortitel (Ph.D) der DTU (1990). Des Weiteren besitzt er einen BCom (International Business) der Copenhagen Business School (1992). Geschäftsbericht Der englischsprachige Geschäftsbericht 2011 (Jahresbericht, Jahresrechnung, Konzernrechnung) und der Bericht der Revisionsstelle bzw. die deutschsprachige Kurzfassung liegen ab dem 18. April 2012 am Sitz der Gesellschaft (Duggingerstr. 23, CH-4153 Reinach, Schweiz) zur Einsichtnahme auf. Eingetragene Aktionäre können diese Unterlagen mittels beiliegenden Antwortscheins anfordern. Weiterhin steht der vollständige Geschäftsbericht auf unserer Webseite ( als Download zur Verfügung. Zutritt und Stimmrecht Den im Aktienbuch als stimmberechtigt eingetragenen Aktionären wird, zusammen mit der Einladung zur Generalversammlung, eine Anmeldekarte zugestellt. Nach Rücksendung der Anmeldung an die Gesellschaft (c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, P.O. Box, CH-8866 Ziegelbrücke, Schweiz) erhalten die Aktionärinnen und Aktionäre ab dem 30. April 2012 ihre Zutritts- und Stimmkarten. Stimmberechtigt sind die bis und mit 30 April 2012 im Aktienregister eingetragenen Aktionäre/-innen. Im Falle eines Verkaufs aus dem auf der Zutrittskarte aufgeführten Bestand der Aktien bis und mit 9 Mai 2012, ist der/die Aktionär/-in für diese Aktien nicht mehr stimmberechtigt. Vollmachterteilung Aktionäre/-innen, die an der Generalversammlung nicht teilnehmen, können sich durch einen der folgenden Vertreter vertreten lassen: ihren gesetzlichen Vertreter; eine/-n andere(n) Aktionär/-in; den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn Dr. Caspar Zellweger, LLM, Advokat, Elisabethenstrasse 2, CH-4010 Basel, Schweiz; durch den Organvertreter (Evolva Holding AG); einen Depotvertreter Zu diesem Zweck ist das im Antwortschein beschriebene Verfahren zu beachten und der Antwortschein entsprechend auszufüllen. Depotvertreter Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst frühzeitig und spätestens vor Beginn der Generalversammlung dem Aktienbüro (Nimbus AG, Adresse unten) mitzuteilen. Korrespondenz Sämtliche, die Generalversammlung betreffende Korrespondenz bitten wir an das Aktienbüro der E- volva Holding AG, Aktienregister, c/o Nimbus AG, Ziegelbrückstrasse 82, Postfach, CH-8866 Ziegelbrücke, Schweiz, zu richten. Mit freundlichen Grüssen Für den Verwaltungsrat der Evolva Holding AG Der Präsident Erich Schlick