Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16

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1 Annette Schule Die Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen von Unternehmenserwerben gemäß IFRS 3 und IDW RS HFA 16 Unter besonderer Berücksichtigung der Phase II des lasb-projekts "Business Combinations 1 Diplomica Verlag GmbH

2 I Abkürzungsverzeichnis VIII Symbolverzeichnis X 1 Einleitung Problemstellung Zielsetzung und Gang der Untersuchung Grundlagen der Rechnungslegung nach IFRS Formen von Unternehmenszusammenschlüssen Anteilserwerbe (Share Deals) Unternehmenskäufe (Asset Deals) Fusionen (Legal Mergers) Anwendungsbereich von Unternehmenszusammenschlüssen (Business Combinations) nach IFRS Definition eines Unternehmenszusammenschlusses Definition des Erwerbsobjekts Geschäftsbetriebs" (Business) Ausweitung des Anwendungsbereichs des ED IFRS Anwendungszeitpunkt des ED IFRS Erstkonsolidierung nach der Erwerbsmethode Grundsätzliche Funktionsweise der Erwerbsmethode (Purchase Method) Identifizierung des Erwerbers Bestimmung des Erwerbszeitpunktes (Acquisition Date) Verhältnis der Preisfindung und Fair Value des erworbenen Unternehmens Komponenten der Anschaffungskosten Grundsätzliche Bestimmung der Anschaffungskosten Abgrenzung der Bestandteile des Kaufpreises Variable Kaufpreisbestandteile (Contingent Considerations) Anschaffungsnebenkosten (Acquisition-Related Costs) Direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten Nicht direkt zurechenbare Anschaffungsnebenkosten Neuerungen bezüglich der Anschaffungsnebenkosten nach ED IFRS 3.BC85ff., Zur Problematik der Bilanzierung immaterieller Vermögenswerte einschließlich des Goodwills im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) gemäß IFRS 3 i.v.m. IDW RS HFA Ablauf und Organisation einer Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) nach IFRS Grundsätzliche Funktionsweise Identifizierungsphase Bewertungsphase 24

3 2.2 Ansatz der erworbenen immateriellen Vermögenswerte im Rahmen der Kaufpreisallokation (Purchase Price Allocation) zum Zeitpunkt der Erstkonsolidierung Ansatzvoraussetzungen von immateriellen Vermögenswerten Die zweistufige Ansatzkonzeption für immaterielle Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IAS Abstrakte Ansatzkriterien: Definitionskriterien der erworbenen immateriellen Vermögenswerte nach IFRS 3.37c und IFRS 3.45 i.v.m. IAS Identifizierbarkeit (Identifiability) immaterieller Vermögenswerte nach IFRS 3.46 und IAS Das Separierbarkeitskriterium (Separability-Kriterium) nach IFRS 3.46a und IAS 38.12a Das vertragliche oder gesetzliche Rechte-Kriterium (Contractual- Legal-Kriterium nach IFRS 3.46b und IAS 38.12b Analyse der Prüfkriterien zur Identifizierung immaterieller Vermögenswerte Nicht monetär und fehlende physische Substanz Verfügungsmacht (Control) nach IAS Ergebnis vergangener Ereignisse Künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (Future Economic Benefit) Konkrete Ansatzkriterien für immaterielle Vermögenswerte Zuverlässige Bewertbarkeit (Reliability) des beizulegenden Zeitwertes (FairValue).' Wahrscheinlichkeit eines künftigen Nutzenzuflusses (Probability) gilt stets als erfüllt Änderungen der Ansatzvorschriften durch ED IFRS Anwendung der Ansatzvorschriften spezieller immaterieller Vermögenswerte Katalog von bei einem Unternehmenszusammenschluss gesondert zu erfassenden immateriellen Vermögenswerten Darstellung anhand der Kundenbeziehungen Arten von Kundenbeziehungen Ansatz von Kundenbeziehungen Grundsätzliche Vorgehensweise Vertragliche Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles) (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer Relationships) Identifizierbarkeit 35

4 Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses Auftragsbestände (Order or Production Backlog) Nicht vertragliche Kundenbeziehungen (Non-Contractual Intangibles) Kundenlisten (Customer Lists) Identifizierbarkeit Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses Faktische Stammkundenbeziehungen ohne aktuelles Vertragsverhältnis (Non-Contractual Customer Relationships) Identifizierbarkeit Verfügungsmacht und Wahrscheinlichkeit eines künftigen wirtschaftlichen Nutzenzuflusses Nicht identifizierbare immaterielle Vermögenswerte als Geschäfts- oder Firmenwert Erstbewertung von immateriellen Vermögenswerten bei einem Unternehmenszusammenschluss Vorgehensweise und Plausibilisierungsansatz Informationsbeschaffung für die Werttreiberanalyse Der Plausibilisierungsansatz Bewertungsgrundsätze Stichtagsprinzip Einzelbewertungsprinzip Methodenstetigkeit Der beizulegende Zeitwert (Fair Value) als Wertmaßstab der Kaufpreisallokation Definition des beizulegenden Zeitwerts (Fair Value) Das Stufenkonzept zur Ermittlung von beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) nach den Beschlüssen der Phase II des Projekts Business Combinations" Übersicht der Bewertungsverfahren nach IDW RS HFA Bewertung von speziellen immateriellen Vermögenswerten Bewertung von Kundenbeziehungen (Customer-Related Intangibles) Bewertung von vertraglichen Kundenbeziehungen (Contractual Intangibles) 46

5 IV Bewertung von (Dauer-)Vertragskunden (Contractual Customer Relationships) Bewertung von Auftragsbeständen (Order or Production Backlog) Bewertung von nicht vertraglichen Kundenbeziehungen (Non- Contractual Intangibles) Bewertung von Kundenlisten (Customer List) Bewertung von Stammkundenbeziehungen (Non-Contractual Customer Relationships) in der Abgrenzung zu Marken und Goodwill Grundsätzliche Vorgehensweise Sogwirkungen zwischen Stammkunden, Marke und Goodwill Marke in der Abgrenzung zu Stammkunden und Goodwill Technologisch getriebene Marken als Goodwill in der Abgrenzung zu Marken und Kundenstamm Marken von Gütern des täglichen Bedarfs Abgrenzung zwischen Marke und Stammkundenbeziehung in Abhängigkeit der Vertriebsstruktur Stammkundschafteines Markenartikelherstellers aus Handelskonzernen Markenartikelhersteller mit direkten Vertriebskanälen zu Stammkunden Unmöglichkeit einer Fair Value Ermittlung Bewertung von Marken Grundsätzliche Funktionsweise Bewertung von Marken nach dem marktpreisorientierten Verfahren Bewertung von Marken nach dem kapitalwertorientierten Verfahren Bewertung von Marken nach der Premium-Profit-Methode Grundsätzliche Funktionsweise Komponenten einer Marke Bestimmung des markenspezifischen Mehrerlöses (Mehr-)Preiskomponente Mengenkomponente Sonstige Komponenten Markenspezifische Mehraufwendungen Bewertung von Marken nach der Methode der Lizenzpreisanalogie (Relief-From-Royalty-Methode) Bewertung von Marken nach der Residualwertmethode (Multi- Period-Excess-Earnings-Methode) 56

6 V Bewertung von Marken nach dem kostenorientierten Verfahren Bewertung von patentiertentechnologien Bewertung von patentierten Technologien nach dem marktpreisorientierten Verfahren Bewertung von patentierten Technologien nach dem kapitalwertorientierten Verfahren Anwendung der Methode der Lizenzpreisanalogie Anwendung der Mehrgewinnmethode (Incremental Cash Flow Methode) Premium-Profit-Methode Cost-Savings Methode Bewertung von patentierten Technologien nach dem kostenorientierten Verfahren Bewertung von Hyperlizenzen am Beispiel der UMTS-Lizenzen: Greenfield Approach Bewertung von angearbeiteten eigenen F&E-Projekten (In Process Research and Development) bei einem Unternehmenserwerb Bewertung von F&E-Projekten nach dem marktpreisorientierten Verfahren Bewertung von F&E-Projekten nach dem kapitalwertorientierten Verfahren Residualwertmethode (Multi-Period-Excess-Earnings-Methode) Zustandsbaumverfahren Bewertung von F&E-Projekten nach dem kostenorientierten Verfahren Auf Verträgen basierende immaterielle Vermögenswerte (Contract-Based Intangible Assets) Besonders günstige Verträge (Benefical Contracts) Anwendungsprobleme günstiger Arbeitsverhältnisse Leasingverträge Bilanzierung des Füll Goodwills nach ED IFRS Der Goodwill als Schlüsselgröße der Bilanzanalyse Wertlücke zwischen Marktwert und bilanziertem Eigenkapital - Aufdeckung stiller Reserven und stiller Lasten Bezahlte Gewinnerwartungen und bilanzpolitische Luft Der Goodwill als Bewertungskonglomerat Gestaltungspotenzial Ökonomische Komponenten des derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) 67

7 VI Komponenten des Geschäfts- oder Firmenwerts (Core-Goodwill) Bestandteile des Core-Goodwills Going Concern-Goodwill Synergie-Goodwill Nicht dem Goodwill zuzurechnende Komponenten Ebenenkonzept Konzept des Füll Goodwill Approach Die Füll Goodwill Methode im Vergleich zur bisherigen Regelung Ermittlung des Gesamt-Fair Values des erworbenen Unternehmens Berechnung des Goodwills nach ED IFRS 3 zu IFRS Aufteilung des neu erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts (Goodwill) auf die Gesellschafterstämme Sondervorschriften AbStockung eines Bargain Purchase, Lucky Buy bzw. Underpayment Nichtberücksichtigung eines Overpayment Würdigung der Füll Goodwill Methode Hintergrund der Füll Goodwill Methode Beurteilung der Füll Goodwill Methode Nutzen der Füll Goodwill Methode Einheitstheoretische Ausrichtung Füll Fair Value Bilanzierung Anwendungsprobleme der Füll Goodwill Methode Faktische Anschaffungskostenbeschränkung Verzerrte ermessensbehaftete Berechnung des Minderheiten- Goodwills Verminderte Verlässlichkeit und erhöhte Komplexität Umsetzungsprobleme bei der Bestimmung des Fair Values des erworbenen Unternehmens Verhältnis von Nutzen und Kosten Bedenken bei der Gleichsetzung des Goodwills mit anderen Vermögenswerten Ermessensspielräume bei der Aufteilung des Füll Goodwills auf die Gesellschafterstämme Ökonomische Konsequenzen Auswirkungen auf die Unternehmensanalyse Bedeutung für die wertorientierte Unternehmensführung Bilanzierung latenter Steuern 85

8 VII Passivierung latenter Steuern aus stillen Reserven eines Vermögenswertes im Rahmen der Kaufpreisallokation Latente Steuer auf einen Goodwill Verbot der Passivierung latenter Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Share Deals Latente Steuer eines Goodwills im Rahmen eines Asset Deals Verbot der Passivierung latenter Steuern, wenn keine temporären Differenzen vorliegen Latente Steuern aus temporären Differenzen Passive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 höher ist als Goodwill in der Steuerbilanz Aktive latente Steuer: Goodwill der nach IFRS 3 niedriger ist als Goodwill in der Steuerbilanz Zusammenfassung und kritische Würdigung 89 Anhang 1: Übersicht der Bewertungsverfahren 98 Anhang 2: Anlagenverzeichnis 117 Literaturverzeichnis 179