Ehemalige Vorstände als Kontrolleure.

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1 1. November 2004 Hans-Böckler-Stiftung Ehemalige Vorstände als Kontrolleure. Untersuchung der Zusammensetzung von Aufsichtsräten mitbestimmter und börsennotierter Unternehmen im Auftrag der Hans- Böckler-Stiftung durchgeführt von: Diplom Volkswirt Reiner Rang Zollstockgürtel Köln

2 Auftrag Im Auftrag der Hans-Böckler-Stiftung sollten die Aufsichtsräte von mitbestimmten und in Deutschland börsennotierten Kapitalgesellschaften dahingehend untersucht werden, wie viele ehemalige Vorstandsmitglieder desselben Unternehmens heute in dessen Aufsichtsrat sitzen. Die nun folgende Darstellung ist das Ergebnis der Analyse von Geschäftsberichten der Jahre 2001 bis Zusätzlich wurden die Einladungen zu den Hauptversammlungen 2004 hinsichtlich Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern überprüft. Im Anhang sind die zu untersuchenden Unternehmen aufgeführt. Insgesamt sollten 145 Unternehmen in die Untersuchung einbezogen werden. Einschränkungen der Untersuchung Zunächst wurden die Geschäftsberichte der Jahre 2001, 2002 und 2003 aus dem Internet herunter geladen. Wo diese nicht zum download zur Verfügung standen, wurden die Unternehmen gebeten, Geschäftsberichte der betreffenden Jahre in Druckform zu übersenden. Um die Auswertung nicht unnötig zu verzögern, wurden Unternehmen, deren Geschäftsberichte nicht bis zum vorlagen, nicht einbezogen. Dies betraf in 2001: 11, in 2002: 4, in 2003: 2 und in Unternehmen. Die nicht einbezogenen Unternehmen sind im Anhang namentlich aufgeführt. Im zweiten Untersuchungsschritt erfolgte die Überprüfung der Angaben in den Geschäftsberichten zu den Aufsichtsratsmitgliedern des Jahres Gab es Angaben zu einer früheren Mitgliedschaft im Vorstand des betreffenden Unternehmens, so wurden diese gezählt. Lagen keine Angaben zu einer früheren Mitgliedschaft im Vorstand vor, fand für das Jahr 2001 keine weitere Kontrolle statt. Somit besteht eine Dunkelziffer in dieser Untersuchung, da Übergänge von Vorstandsmitgliedern in den Aufsichtsrat erst ab dem Jahr 2001 namentlich kontrolliert werden konnten. Die genannten Zahlen der ehemaligen Vorstandsmitglieder in Aufsichtsräten stellen mithin eine Mindestanzahl dar. Die Anzahl von Ex-Vorständen in Aufsichtsräten könnte auch höher sein. Durch die namentliche Überprüfung der neuen Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseignervertreter ab dem Geschäftsjahr 2001, nimmt die Genauigkeit der Studie, auf das Jahr 2004 hin, mit jedem Jahr zu. 2

3 Ergebnisse Die nachfolgende Übersicht zeigt, dass in den Jahren 2003 und 2004 in mehr als einem Drittel der 142 untersuchten Unternehmen ehemalige Vorstandsmitglieder in Aufsichtsräten vertreten waren. Während in 2001 nur 31 von 134 Unternehmen von ehemaligen Vorständen (mit-) kontrolliert wurden, stieg die Anzahl von mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern besetzten Aufsichtsräten in 2002 auf 37 (von 141) an. Stand: Zahl der ausgewerteten Unternehmen AR ohne ehem. Vorstandsmitglieder AR mit ehem. Vorstandsmitgliedern Anteil der AR mit ehem. Vorständen 23,1% 26,2% 34,3% 35,9% Übersicht 1: Vorstandmitglieder in Aufsichtsräten ( ) Übersicht 2 zeigt, dass die in den Aufsichtsräten vertretenen ehemaligen Vorstände überwiegend aus ihrer Funktion als Vorstandsvorsitzender in das Kontrollgremium gewählt worden sind. So waren in 2001 mit 19 von 31 ehemaligen Vorständen in Aufsichtsräten vormals Vorstandsvorsitzende des Unternehmens (61 %). Für das Jahr 2004 sind von 51 Unternehmen insgesamt 42 Aufsichtsräte mit ehemaligen Vorstandsvorsitzenden im Kontrollgremium ausgestattet (82 %). Stand: Zahl der ausgewerteten Unternehmen AR mit ehem. Vorstandsvorsitzendem AR mit ehem. Vorstandsvorsitzendem (in % aller untersuchten Unternehmen) 14,2% 17,0% 25,9% 29,6% AR mit ehem. Vorstandsvorsitzendem (in % von Unternehmen mit ehem. Vorstandsmitgliedern) 61,3% 64,9% 75,5% 82,4% Übersicht 2: Ehemalige Vorstandsvorsitzende in Aufsichtsräten Seit dem Jahr 2003 ist zu belegen, dass der Weg eines Vorstandsvorsitzenden in den Aufsichtsrat in der Mehrzahl der Fälle mit dem Vorsitz des Aufsichtsrats verbunden ist (51 %). Wie Übersicht 3 zeigt, hat in 25 von 143 untersuchten Unternehmen (17,5 %) ein ehemaliger Vorstandsvorsitzender den Vorsitz des Kontrollgremiums. Die Anzahl nimmt im Jahr 2004 zu. 3

4 Stand: Zahl der ausgewerteten Unternehmen AR mit ehem. Vorstandsvorsitz als AR- Vorsitzendem AR mit ehem. Vorstandsvorsitz als AR- Vorsitzendem (in % aller untersuchten 8,2% 10,6% 17,5% 19,7% Unternehmen) AR mit ehem. Vorstandsvorsitz als AR- Vorsitzendem (in % von Unternehmen mit ehem. Vorstandsmitglied) 35,5% 40,5% 51,0% 54,9% Übersicht 3: Ehemalige Vorstandsvorsitzende als Aufsichtsratsvorsitzende Neben der hohen Zahl von Aufsichtsräten mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern ist ab 2002 nachzuweisen, dass mehr als ein Fünftel aller Unternehmen mehr als ein ehemaliges Vorstandsmitglied in ihrem Aufsichtsrat haben. Spitzenreiter ist die Strabag AG, Köln mit drei ehemaligen Vorständen als Kontrolleuren. Im Anhang sind die Namen der Unternehmen mit mehr als einem ehemaligen Vorstand im Aufsichtsrat dokumentiert. Es sind überwiegend im DAX 30 notierte Unternehmen. Stand: Zahl der ausgewerteten Unternehmen Aufsichtsräte mit mehr als einem ehem. Vorstandsmitglied in % aller untersuchten Unternehmen 3,0% 6,4% 8,4% 8,5% in % von Unternehmen mit ehem. Vorstandsmitglied 12,9% 24,3% 24,5% 23,5% Übersicht 4: Aufsichtsräte mit mehr als einem ehemaligem Vorstandsmitglied Fazit Das Phänomen von ehemaligen Vorstandsmitgliedern in Aufsichtsräten ist nicht auf familienkontrollierte Aktiengesellschaften beschränkt. Die Untersuchung zeigt gerade für große Publikumsgesellschaften eine Vorliebe, die Kontrollgremien mit ehemaligen Vorstandsmitgliedern verstärken. Wenn in Unternehmen Aufsichtsräte mit ehemaligen Vorständen durchsetzt sind, dann ist die Wahrscheinlichkeit hoch, dass es der ehemalige Vorstandsvorsitzende ist. Darüber hinaus sitzt dieser ehemalige Vorstandsvorsitzende in mehr als der Hälfte der Fälle dem Aufsichtsrat vor. Die Anzahl ehemaliger Vorstandsmitglieder in Aufsichtsräten nimmt tendenziell zu, nicht ab. 4

5 Bemerkenswerte Einzelfälle Die Allianz AG, München stellt dem Aufsichtsratsvorsitzenden Schulte-Noelle (ehemaliger Vorstandsvorsitzender) noch ein weiteres ehemaliges Vorstandsmitglied (D. Breipohl) beiseite. Herr Breipohl ist bereits seit mindestens 2001 Aufsichtsratsmitglied der Allianz AG. Ähnlich ist die Kontrollsituation bei der Bayerischen Motoren Werke AG, München. Dem Ex-Vorstand und Aufsichtsratsvorsitzendem V. Doppelfeld steht der ehemalige Vorstandsvorsitzende J. Milberg zur Unterstützung bereit. Auch Commerzbank AG und Deutsche Bank AG haben in der Zusammensetzung ihrer Aufsichtsräte hinsichtlich der Beschäftigung ehemaliger Vorstände Gemeinsamkeiten. Mit M. Kohlhausen (bzw. R.E- Breuer) wollte keine der beiden Banken auf einen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden als Aufsichtsratsvorsitzenden verzichten. Ebenfalls haben beide Unternehmen noch je ein weiteres ehemaliges Vorstandsmitglied im Kontrollgremium. Die Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG in München hat zwar mit H.J. Schinzler nur einen ehemaligen Vorstandsvorsitzenden im amtierenden Aufsichtsrat. Auf der Hauptversammlung 2004 wurden aber zwei weitere ehemalige Vorstandmitglieder als Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats gewählt. Die Siemens AG, Berlin und München hat derzeit noch kein ehemaliges Vorstandsmitglied im Aufsichtsrat. Der Vorstandsvorsitzende H. v. Pierer hat aber pressewirksam verkünden lassen, dass auf der Hauptversammlung 2005 seine Wahl als Aufsichtsratsvorsitzender stattfinden wird. 5

6 Anhang 6

7 Übersicht der zu untersuchenden Unternehmen 1 adidas-salomon AG, Herzogenaurach 39 Degussa AG, Düsseldorf 2 Allianz AG, München 40 Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main 3 Allianz Lebensversicherungs-AG, Stuttgart 41 Deutsche Lufthansa AG, Köln 4 ALNO AG, Pfullendorf 42 Deutsche Post AG, Bonn 5 ALTANA AG, Bad Homburg v.d.h. 43 Deutsche Steinzeug Cremer & Breuer AG, Frechen 6 AMB GENERALI Holding AG, Aachen 44 Deutsche Telekom AG, Bonn 7 Andreae-Noris-Zahn AG, Frankfurt am Main 45 DEUTZ AG, Köln 8 AUDI AG, Ingolstadt 46 Douglas Holding AG, Hagen 9 AVA Allgemeine Handelsgesellschaft der Verbraucher AG, Bielefeld 47 Drägerwerk AG, Lübeck 10 AXA Konzern AG, Köln 48 Dürr AG, Stuttgart 11 Baden-Württembergische Bank AG, Stuttgart 49 Dyckerhoff AG, Wiesbaden 12 Bankgesellschaft Berlin AG, Berlin 50 EDAG Engineering + Design AG, Fulda 13 BASF AG, Ludwigshafen 51 Edscha AG, Remscheid 14 Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall 52 elexis AG, Frankfurt am Main 15 Bayer AG, Leverkusen 53 E.ON AG, Düsseldorf 16 Bayerische Hypotheken- und Vereinsbank AG, München 54 E.ON Bayern AG, Regensburg 17 Bayerische Motoren Werke AG, München 55 EPCOS AG, München 18 BayWa AG, München 56 ERGO Versicherungsgruppe AG, Hamburg/Düsseldorf 19 Bechtle AG, Gaildorf 57 ESSANELLE Hair Group AG, Düsseldorf 20 Beiersdorf AG, Hamburg 58 Eurohypo AG, Frankfurt am Main 21 ING BHF-BANK AG, Frankfurt am Main und Berlin 59 Fielmann AG, Hamburg 22 BHW Holding AG, Berlin 60 Fraport AG Frankfurt Airport Services Worldwide, Frankfurt am Main 23 Bilfinger Berger AG, Mannheim 61 Fresenius AG, Bad Homburg v.d.h. 24 Bochum-Gelsenkirchener Straßenbahnen AG, Bochum 62 GEA AG, Bochum 25 Brau und Brunnen AG, Berlin und Dortmund 63 Gildemeister AG, Bielefeld 26 Bremer Lagerhaus Gesellschaft AG von 1877, Bremen 64 GRAMMER AG, Amberg 27 Bremer Straßenbahn AG, Bremen 65 Friedrich Grohe AG & Co. KG, Hemer 28 Buderus AG, Wetzlar 66 Paul Hartmann AG, Heidenheim 29 Celanese AG, Kronberg im Taunus 67 HeidelbergerCement AG, Heidelberg 30 Celesio AG, Stuttgart 68 Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg 31 CinemaxX AG, Hamburg 69 Henkel KGaA, Düsseldorf 32 CLAAS KGaA, Harsewinkel 70 HERLITZ AG, Berlin 33 Commerzbank AG, Frankfurt am Main 71 Hochtief AG, Essen 34 Continental AG, Hannover 72 Hoechst AG, Frankfurt am Main 35 CURANUM BONIFATIUS AG, München 73 Holsten-Brauerei AG, Hamburg 36 DaimlerChrysler AG, Stuttgart 74 HORNBACH-Baumarkt-AG, Bornheim 37 DBV-Winterthur Holding AG, Wiesbaden 75 Infineon Technologies AG, München 38 debitel AG, Stuttgart 7

8 76 IWKA AG, Karlsruhe 111 RWE DEA AG, Hamburg 77 JENOPTIK AG, Jena 112 SAI AUTOMOTIVE AG, Frankfurt am Main 78 Jungheinrich AG, Hamburg 113 Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach 79 Kamps AG, Düsseldorf 114 Sanacorp Pharmahandel AG, Planegg 80 KARSTADT QUELLE AG, Essen 115 SAP AG, Walldorf 81 KENNAMETAL HERTEL AG Werkzeuge + Hartstoffe, Fürth/Bayern 116 Sartorius AG, Göttingen 82 Klöckner Werke AG, Duisburg 117 SCA Hygiene Products AG, München 83 KOENIG & BAUER AG, Würzburg 118 Carl Schenck AG, Darmstadt 84 Kolbenschmidt Pierburg AG, Düsseldorf 119 Schering AG, Berlin/Bergkamen 85 Krones AG, Neutraubling 120 schlott sebaldus gruppe AG, Freudenstadt 86 K + S AG, Kassel 121 Schuler AG, Göppingen 87 KSB AG, Frankenthal/Pfalz 122 SGL CARBON AG, Wiesbaden 88 LEONI AG, Nürnberg 123 Siemens AG, Berlin und München 89 Linde AG, Wiesbaden 124 Sinn Leffers AG, Hagen 90 Mainova AG, Frankfurt am Main 125 SPAR Handels-AG, Schenefeld 91 MAN AG, München 126 STEAG AG, Essen 92 MATERNUS-Kliniken AG, Langenhagen 127 Sto AG, Stühlingen-Weizen 93 MediClin AG, Frankfurt am Main 128 STRABAG AG, Köln 94 Merck KGaA, Darmstadt 129 Südzucker AG Mannheim/Ochsenfurt, Mannheim 95 METRO AG, Köln 130 TA Triumph-Adler AG, Nürnberg 96 mg technologies ag, Frankfurt am Main 131 telegate AG, Planegg-Martinsried 97 MobilCom AG, Schleswig 132 ThyssenKrupp AG, Düsseldorf 98 Möbel Walther AG, Gründau-Lieblos 133 T-Online International AG, Weiterstadt/Darmstadt 99 Müller-Weingarten AG, Weingarten 134 TUI AG, Berlin/Hannover 100 Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft AG in München 135 üstra Hannoversche Verkehrsbetriebe AG, Hannover 101 MVV Energie AG, Mannheim 136 Vattenfall Europe AG, Berlin 102 Norddeutsche Affinerie AG, Hamburg 137 Vereins- und Westbank AG, Hamburg 103 Nürnberger Beteiligungs-AG, Nürnberg 138 Villeroy & Boch AG, Mettlach 104 Oldenburgische Landesbank AG, Oldenburg 139 VOGT electronic AG, Erlau 105 Pfleiderer AG, Neumarkt 140 Volkswagen AG, Wolfsburg 106 Phoenix AG, Hamburg-Harburg 141 Walter Bau AG, Augsburg 107 Dr.Ing.h.c. F. Porsche AG, Stuttgart 142 WCM Beteilings- und Grundbesitz-AG, Frankfurt am Main 108 Rheinmetall AG, Düsseldorf 143 Wella AG, Darmstadt 109 RHÖN-KLINIKUM AG, Bad Neustadt/Saale 144 WMF Württembergische Metallwarenfabrik AG, Geislingen 110 RWE AG, Essen 145 Wüstenrot & Württembergische AG, Stuttgart 8

9 Nicht in die Untersuchung einbezogene Unternehmen 2001 ALNO AG, Pfullendorf Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall Bremer Straßenbahn AG, Bremen Dr.Ing.h.c. F. Porsche AG, Stuttgart EDAG Engineering + Design AG, Fulda Eurohypo AG, Frankfurt am Main Friedrich Grohe AG & Co. KG, Hemer Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach SCA Hygiene Products AG, München SPAR Handels-AG, Schenefeld STRABAG AG, Köln 2002 Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall Dr.Ing.h.c. F. Porsche AG, Stuttgart EDAG Engineering + Design AG, Fulda Saint-Gobain Oberland AG, Bad Wurzach 2003 Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall EDAG Engineering + Design AG, Fulda 2004 Bausparkasse Schwäbisch Hall AG, Schwäbisch Hall EDAG Engineering + Design AG, Fulda Edscha AG, Remscheid Unternehmen mit mehr als einem ehemaligen Vorstandsmitglied im Aufsichtsrat Allianz AG, München BASF AG, Ludwigshafen 2 2 Bayerische Hypotheken- und Vereinsbank AG, München 2 Bayerische Motoren Werke AG, München Commerzbank AG, Frankfurt am Main Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main Deutsche Lufthansa AG, Köln 2 2 Douglas Holding AG, Hagen E.ON AG, Düsseldorf 2 2 EPCOS AG, München SAI AUTOMOTIVE AG, Frankfurt Main 2 2 STRABAG AG, Köln 3 3 ThyssenKrupp AG, Düsseldorf Wella AG, Darmstadt 2 2 9