Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

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1 LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung ISIN DE Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, 8. Juni 2006 um Uhr im Hannover Congress Centrum, Theodor-Heuss-Platz 1-3, Hannover stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Die Einladung zu unserer ordentlichen Hauptversammlung 2006 wurde im elektronischen Bundesanzeiger vom 6. April 2006 und in der Financial Times Deutschland vom 7. April 2006 veröffentlicht. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses auf den 31. Dezember 2005, des Lageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats, des Konzernabschlusses auf den 31. Dezember 2005 und des Berichts über die Lage des Konzerns 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem für das Geschäftsjahr 2005 ausgewiesenen Bilanzgewinn der LPKF Laser & Electronics AG von ,48 eine Dividende von 0,10 je Stückaktie, das sind insgesamt ,70 auf das dividendenberechtigte Grundkapital von ,00 an die Aktionäre auszuschütten und den verbleibenden Betrag in Höhe von ,78 auf neue Rechnung vorzutragen.

2 Seite 2 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2005 für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2005 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2005 für das Geschäftsjahr 2005 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers AG, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2006 zu wählen. 6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen Am 1. November 2005 ist das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) in Kraft getreten. Dabei sind unter anderem die Regelungen des 123 AktG hinsichtlich der Einberufung der Hauptversammlung sowie über die Berechtigung der Aktionäre zur Teilnahme an der Hauptversammlung geändert worden. Nachfolgend soll die Satzung an die gesetzlichen Regelungen angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) 21 Abs. 4 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: "Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch einmalige Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger mit den gesetzlich erforderlichen Angaben. Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Anmeldetag ( 22 Abs. 1) einzuberufen." 2

3 Seite 3 b) 22 der Satzung wird geändert und wie folgt insgesamt neu gefasst: "(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung (Anmeldetag) zugehen. Fällt das Fristende auf einen Samstag, Sonntag oder einen am Sitz der Gesellschaft gesetzlich anerkannten Feiertag, ist der vorhergehende Werktag für den Zugang maßgeblich. (2) Die Berechtigungen zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform ( 126 b BGB) erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz ausreichend. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung beziehen und der Gesellschaft bis spätestens am siebten Tag vor der Hauptversammlung unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse zugehen. Absatz 1 Satz 3 gilt entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird der Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. (3) Die Anmeldung und der Berechtigungsnachweis müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. c) In 24 der Satzung wird in Absatz (2) als Satz 2 folgende Ergänzung angefügt: Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. 3

4 Seite 4 7. Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat setzt sich nach 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und 11 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von den Aktionären zu wählen sind. Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2008 beschließt. Dem derzeitigen Aufsichtsrat gehören an: a) Herr Bernd Hildebrandt, Kaufmann, Vorsitzender des Aufsichtsrats, wohnhaft in Wunstorf, b) Herr Klaus Sülter, Kaufmann, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats, wohnhaft in Hannover, c) Herr Dr. Heino Büsching, Rechtsanwalt/Steuerberater, Partner der Partnerschaftsgesellschaft CMS Hasche Sigle, Rechtsanwälte-/-Steuerberater, wohnhaft in Lüneburg. Das Aufsichtsratsmitglied Klaus Sülter hat sein Amt mit Wirkung zum Ablauf des 16. Juni 2006 niedergelegt. Für das ausscheidende Aufsichtsratsmitglied ist eine Neuwahl vorzunehmen. Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds ( 11 Abs. 4 Satz 1 der Satzung). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß 125 Abs. 3 Satz 1 und 3 AktG hat der Aufsichtsrat einen Beschlussvorschlag für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zu unterbreiten. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: Anstelle des ausscheidenden Mitglieds Klaus Sülter wird für den Rest der Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds Klaus Sülter (also ab Wirkung der Niederlegung bis 4

5 Seite 5 zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftjahr 2008 beschließt) Herr Prof. Dr.-Ing. Erich Barke Präsident der Universität Hannover Geboren am Wohnhaft in Hannover als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Herr Prof. Dr. Barke ist Aufsichtsratsvorsitzender folgender anderer Gesellschaften: Innovationsgesellschaft Universität Hannover mbh Produktionstechnisches Zentrum GmbH Ein Antrag auf Genehmigung durch den Dienstherren (das Land Niedersachsen) wurde bereits gestellt, die Genehmigung steht noch aus. II. Teilnahme und Stimmrecht Mit Inkrafttreten des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts am 1. November 2005 (UMAG) haben sich die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts geändert. Für die Aktionäre unserer Gesellschaft bestehen im Hinblick auf die Hauptversammlung 2006 nebeneinander die beiden nachfolgend genannten Möglichkeiten, die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts herbeizuführen. 1. Teilnahmeberechtigung durch Hinterlegung: a) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß 22 der Satzung in Verbindung mit 16 Abs. 1 Einführungsgesetz zum Aktiengesetz diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die ihre Aktien bis spätestens zum Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (18. Mai 2006,

6 Seite 6 Uhr), also praktisch bis zum 17. Mai 2006, Uhr, bei der Gesellschaft, bei einer Wertpapiersammelbank, bei einem deutschen Notar oder bei der nachstehend genannten Bank in Deutschland hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen: DZ Bank AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank b) Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn die Aktien mit Zustimmung der Hinterlegungsstelle für sie bei anderen Banken bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden. Nach 22 Abs. 4 der derzeit gültigen Satzung ist im Fall der Hinterlegung von Aktien bei einem deutschen Notar die Bescheinigung des deutschen Notars über die erfolgte Hinterlegung in Urschrift oder in beglaubigter Abschrift spätestens einen Tag nach Ablauf der in der Satzung vorgesehenen Hinterlegungsfrist ( 22 Abs. 2 der derzeit gültigen Satzung) bei der Gesellschaft einzureichen, im vorliegenden Fall also bis zum 2. Juni 2006, Uhr. Gegen Hinterlegung der Aktien werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. 2. Teilnahmeberechtigung durch Nachweis des Anteilsbesitzes: Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind ferner diejenigen Aktionäre berechtigt, die der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrer Depotbank in Textform erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln: LPKF Laser & Electronics AG c/o DZ Bank/Deutsche WertpapierService Bank AG Abt. WDHHV Wildunger Straße Frankfurt am Main Telefax: hauptversammlung@dwpbank.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 18. Mai 2006 (0.00 Uhr) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2006 (24.00 Uhr) zugehen. 6

7 Seite 7 Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. 3. Stimmrechtsvertretung Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise von einem Kreditinstitut oder einer Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden. Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären erneut an, dass sie sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Vollmachten mit Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts können unter Nutzung der Eintrittskarte zur Hauptversammlung schriftlich oder per Telefax an die unten angegebene Telefaxnummer übermittelt werden. Einzelheiten dazu ergeben sich aus der Eintritts- / HV-Karte, die den Aktionären bei Hinterlegung / Anmeldung der Aktien von ihren Depotbanken übersandt wird. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bitten wir bis zum 6. Juni 2006 (Eingangsdatum) bei der Gesellschaft zu erteilen. 4. Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge Von der Bekanntmachung dieser Einberufung an liegen in unseren Geschäftsräumen Osteriede 7, Garbsen, die folgenden Unterlagen zur Einsicht der Aktionäre aus: - Jahresabschluss und Lagebericht der LPKF Laser & Electronics AG für das Geschäftsjahr 2005, - Konzernabschluss und Bericht über die Lage des Konzerns für das Geschäftsjahr 2005, - Bericht des Aufsichtsrats und 7

8 Seite 8 - Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Diese Unterlagen können von unseren Aktionären während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt. Die Anforderung kann bei unserer Abteilung Investor Relations, Frau Bettina Schäfer, entweder telefonisch, per Fax oder schriftlich (Adresse siehe unten) erfolgen. Dies ist auch der Kontakt für die Einreichung möglicher Gegenanträge und Wahlvorschläge. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge werden den Aktionären unter und dort unter Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich gemacht. Im Übrigen weisen wir darauf hin, dass unter weitere Informationen über den Konzern zur Verfügung stehen. Garbsen, im April 2006 LPKF Laser & Electronics Aktiengesellschaft Der Vorstand Adresse: LPKF Laser & Electronics AG Osteriede 7, D Garbsen Tel: Fax: b.schaefer@lpkf.de 8