Due Diligence Untersuchungsprogramm. I. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Gesellschaft

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1 I. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Gesellschaft 1. Allgemeines 1.1 Beglaubigter chronologischer Handelsregisterauszug der Gesellschaft unter Beifügung noch nicht eingetragener Anmeldungen zum Handelsregister 1.2 Gesellschaftsvertrag in der aktuellen Fassung nebst aller Änderungen seit Gründungsbeginn 2. Beteiligungsstrukturen der Gesellschaft 2.1 Die letzten drei zum Amtsgericht eingereichten Listen der Gesellschaft 2.2 Darstellung und Entwicklung der Beteiligungsverhältnisse, lückenloser Nachweis von Übertragungen der Geschäftsanteile durch Anteilsübertragungsverträge 2.3 Erbringung der Stammeinlagen und Einzahlungen aufgrund von Kapitalerhöhungen durch Einzahlungsbelege / Kontoauszüge 2.4 Besonderheiten der Gesellschafterstruktur, die sich nicht aus der Satzung ergeben, insbesondere Absprachen über Stimmrechtsbindungen (Poolvereinbarungen), Gewinnverteilung, Sonderrechte für einzelne Gesellschafter 2.5 Unterlagen zu Umwandlungen, Verschmelzungen, etc. 2.6 Entgeltliche Austausch- oder sonstige Verträge zwischen der Gesellschaft und ihren Gesellschaftern innerhalb eines Jahres nach Gründung 2.7 Protokolle der Gesellschafterversammlungen der letzten fünf Jahre 3. Verträge der Gesellschaft mit Gesellschaftern, verbundenen Unternehmen und nahe stehenden Gesellschaften oder Personen 3.1 Liste sämtlicher mit der Gesellschaft verbundener Unternehmen, sofern eine Rechtsbeziehung zu ihnen besteht 3.2 Vereinbarungen über die Gewährung von Darlehen durch die Gesellschafter bzw. Darlehen von verbundenen Unternehmen der Gesellschafter, unter Angabe des Zinssatzes, des Ursprungs- und Stichtagsbetrages, der Rückzahlung, der Sicherheiten sowie die buchmäßige Entwicklung der Darlehenskonten 3.3 Vereinbarungen über die Bestellung von Sicherheiten durch Gesellschafter bzw. deren verbundenen Unternehmen für Verbindlichkeiten der Gesellschaft gegenüber Dritten (z. B. Patronatserklärungen, Bürgschaften, Besserungsschein, Rangrücktrittserklärungen, etc.) 3.4 Vereinbarung über die Gewährung von Darlehen durch die Gesellschaft an Gesellschafter bzw. deren verbundene Unternehmen unter Angabe des Zinssatzes, des Ursprungs- und Stichtagsbetrages, der Rückzahlung, der Sicherheiten sowie der buchmäßigen Entwicklung der Darlehenskonten 3.5 Vereinbarungen über die Bestellung von Sicherheiten durch die Gesellschaft für Verbindlichkeiten der Gesellschafter bzw. deren verbundenen Unternehmen gegenüber Dritten 3.6 Sonstige Vereinbarungen der Gesellschaft mit Gesellschaftern (z.b. Geschäftsführerverträge, Mietverträge, etc.) 3.7 Die Gesellschaft oder das Gesellschaftsverhältnis betreffende sonstige Vereinbarungen der Gesellschafter untereinander bzw. mit Dritten 3.8 Verträge mit nahe stehenden Personen (Anstellungsverträge, Leistungsverträge, Miet- und Pachtverträge, Darlehensverträge, etc.) der Gesellschafter 3.9 Verträge mit nahe stehenden Gesellschaften, an der die Gesellschafter direkt oder indirekt beteiligt sind

2 II. Vertragsbeziehungen der Gesellschaft mit Dritten 1. Beschreibung gewerblicher Schutzrechte, Urheberrechte und Nutzungsrechte an solchen Rechten, die für den Geschäftsbetrieb der Gesellschaft erforderlich oder nützlich sind 2. Miet- und Pachtverträge über Grundstücke und grundstücksgleiche Rechte 2.1 Zusammenfassende Übersicht unter Angabe von Lage, Nutzung, Laufzeit und jährlichem Netto-Mietzins 2.2 (Unter-) Miet- und Pachtverträge über von der Gesellschaft genutzte Geschäftsräume und Grundstücke. 3. Noch nicht erfüllte Verträge oder Angebote (einschließlich Optionsrechten) über die Veräußerung von Grundstücken oder grundstücksgleichen Rechten 4. Miet- und Leasingverträge über sonstige Sachmittel: Aufstellung unter Angabe von Gegenstand, Vertragspartner, Laufzeit (Beginn und Ende) und jährliche Netto-Zahllast 5. Sonstige Verträge 5.1 Kooperationsvereinbarungen, Joint Ventures, Arbeitsgemeinschaften der Gesellschaft 5.2 Verträge, die an den Erwerb der Gesellschaft durch einen Gesellschafter bzw. den Erwerb einer Beteiligung an der Gesellschaft eine Rechtsfolge knüpfen (sog. Change-of-Control-Klauseln) 5.3 Aufstellung über Gewährleistungsfälle im Verlauf der letzen 3 Jahre 5.4 Verzeichnis aller wesentlichen Versicherungspolicen mit gedeckten Risiken und Versicherungssummen 5.5 Aufstellung sämtlicher Versicherungsfälle der letzten fünf Jahre mit einer Schadenshöhe von über EUR ,00 6. Liste der Hauptlieferanten (> 5 % der Gesamtliefermenge) 7. Rahmenverträge mit Lieferanten 8. Standardformulare der Gesellschaft (Rechnungen, Bestellungen, etc.) 9. Verträge mit Lieferanten, die Abnahmeverpflichtungen enthalten 10. Herstellergarantien der Gesellschaft

3 III. Öffentlich-rechtliche Beziehungen 1. Zusammenstellung aller in den letzten drei Jahren erhaltenen oder beantragten oder geplanten öffentlichen Förderungen und Zuschüsse 2. Angabe der bereits abgeschlossenen, gegenwärtig durchgeführten oder angekündigten Investitionsmaßnahmen der öffentlichen Hand, aus denen eine Kostenbelastung der Gesellschaft hervorgehen wird (z. B. Anliegerbeiträge für Straßenausbau) 3. Angabe von Planungsmaßnahmen der öffentlichen Hand, die erhebliche Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft haben können (z. B. Baumaßnahmen in unmittelbarer Nähe des Betriebsgeländes) IV. Rechtsstreitigkeiten Liste der derzeit anhängigen oder drohenden zivilrechtlichen, öffentlich-rechtlichen oder sonstigen Rechtsstreitigkeiten, Schiedsverfahren und behördliche Verfahren, an denen die Gesellschaft aktiv oder passiv beteiligt ist oder zu sein droht (sofern diese nicht bereits in den vorstehend benannten enthalten sind) einschließlich Auseinandersetzungen mit (ausgeschiedenen) Gesellschaftern, unter Einschluss der bereits abgeschlossenen Verfahren, aus denen noch Verpflichtungen für die Gesellschaft hervorgehen oder möglicherweise hervorgehen können jeweils unter Angabe des Gegners, des Streitwertes und des Streitgegenstandes. 1.2 Aktuelle Rechtsanwaltsschreiben zu den laufenden Rechtsstreitgkeiten, in denen die Risiken beurteilt werden. 1.3 Höhe der noch ausstehenden Anwaltskosten für die Verfolgung der noch laufenden bzw. abgeschlossenen Rechtsstretigkeiten 1.4 Angabe über die den Rechtsstreitigkeiten zugrundliegenden Forderungen unter Angabe der vorgenommenen Einzelwertberichtigungen 1.5 Höhe der Gewährleistungsverpflichtungen, die aus laufenden bzw. abgeschlossenen Rechtsstreitigkeiten verbunden sind 2. Aufstellung aller Straf- und Ordnungswidrigkeitsverfahren gegen die Gesellschaft und ihre Organe oder Arbeitnehmer, soweit sie mit dem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang stehen 3. Liste der Kunden der Gesellschaft, die mit einer Zahlung mehr als drei Monate in Verzug sind 4. Aufstellung aller in den letzten drei Jahren abgeschlossenen Prozesse, Schiedsverfahren und Verwaltungsverfahren

4 V. Grundbesitz 1. Liste aller Grundstücke und grundstücksgleichen Rechte (insbesondere beschränkt persönliche Dienstbarkeiten) einschließlich Erbbaurechte sortiert nach Standorten/Geschäftsbereichen (wirtschaftliches oder rechtliches Eigentum) mit genauer Beschreibung der Lage und Größe, Eigentümer, Art und Datum der jeweils zugrunde liegenden Verträge 2. Beglaubigte aktuelle Grundbuch-, Teileigentumsgrundbuch- bzw. Erbbaurechtsgrundbuchauszüge für die Grundstücke etc. 3. Liste aller öffentlich-rechtlichen Baulasten auf den Grundstücken, insbesondere Auszug aus den Baulastverzeichnissen mit Vollständigkeitsbeschreibung der zuständigen Gemeinde 4. Liste aller an den obigen Grundstücken/Rechten bestehenden Sicherungsrechte Dritter (z.b. Banken, Gesellschaften) 5. Nachweis über die aktuellen Valutenstände der durch Grundpfandrechte gesicherten Forderungen VI. Finanzen 1. Jahresabschluss der Gesellschaft (einschließlich Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) nebst Lagebericht der Geschäftsführung und Prüfungsbericht der Abschlussprüfer der letzten fünf Jahre 2. Managementletter zu den letzten Prüfungsberichten 3. Darlehensverträge aller Art (mit Ausnahme Gesellschafterdarlehen), einschließlich der Einräumung oder bloßen Duldung der Inanspruchnahme von Krediten 4. Factoring Verträge 5. Erläuterung der Eventualverbindlichkeiten und Haftungsverpflichtungen 6. Sicherungsübereignungs-, Sicherungsabtretungs-, Bürgschafts-, Garantie- und Stundungsvereinbarungen, Pfändungen und Verpfändungen sowie ähnliche Sicherungsrechte gegenüber Dritten, mit Ausnahme von handelsüblichen Eigentumsvorbehalten von Lieferanten und gesetzlichen Pfandrechten 7. Liste der Bankkonten der Gesellschaft mit Angabe der Zeichnungberechtigungen 8. Sicherungsrechte im obigen Sinne an Vermögensgegenständen Dritter, die zu Gunsten der Gesellschaft bestellt wurden 9. Finanzplanung für die nächsten 12 Monate 10. Investitionsplanung für die nächsten 36 Monate 11. Noch nicht erfüllte Verträge über Investitionen bzw. Anschaffung von Gegenständen des Anlagevermögens 12. Übersicht über die wesentlichen Management-Informationssysteme, Controllinginstrumente und Reporting

5 VII. Anlagevermögen der Gesellschaft 1. Anlagenspiegel 1a. Entwicklung des Anlagevermögens (Anlagenverzeichnis) 1b. Angabe derjenigen Anlagen im Eigentum der Gesellschaft, an denen Sicherheiten für Dritte bestellt sind 1c. Angabe des Zeitraums für die eine Inventur des Anlagevermögens durchgeführt worden ist 1d. Betragsmäßige Angaben über durchgeführte Instandhaltungs- und Reparaturaufwendungen am Anlagevermögen innerhalb der letzten 3 Jahre 2. Aufstellung von Anlagegütern, die nicht im gebrauchsfähigen oder ordnungsgemäßen Zustand sind. VIII. Steuern 1. Kopien der Steuererklärungen für die letzten fünf Jahre 2. Kopien der Steuerbescheide für die letzten fünf Jahren 3. Letzter Prüfungsbericht der steuerlichen Außenprüfung 4. Name und Adresse der Steuerberater/Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft 5. Angaben aller rückständigen Steuerschulden, die sich in der Vollstreckung befinden oder gestundet worden sind 6. Streitigkeiten mit dem Finanzamt (Einsprüche, Klagen) 7. Steuerstraftatbestände / Strafbefreiende Selbstanzeigen IX. Mitarbeiter 1. Liste aller Mitarbeiter der Gesellschaft unter Angabe von Eintrittsdatum, Alter, Funktion, Vergütung einschließlich Tantieme und Versorgungszusage 2. Vollständige Kopien der geltenden Anstellungsverträge mit allen Mitarbeitern, deren Vergütung mehr als EUR ,00 beträgt 3. Betriebsvereinbarungen 4. Pensionszusagen (Gruppenversicherungen) 5. Ausgesprochene Kündigungen des letzten Jahres 6. Tarifvereinbarungen

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7 X. Sozialversicherungsträger 1. Letzter Betriebsprüfungsbericht Deutsche Rentenversicherung 2. Angaben aller rückständigen Sozialversicherungsbeiträge, die sich in der Vollstreckung befinden oder gestundet worden sind XI. Analyse der VFE-Lage 1. Strukturelle Ergebnisanalyse der Gewinn- und Verlustrechnung 2. Analyse der Vermögensstruktur 3. Analyse der Kapitalstruktur 4. Aktuelle betriebswirtschaftliche Auswertungen XII. Analyse wesentlicher Posten der Gewinn- und Verlustrechnung 1. Umsatzerlöse 2. Materialaufwand 3. Sonstige betriebliche Aufwendungen 4. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

8 XIII. Analyse wesentlicher Bilanzposten 1. Grundstücke und Gebäude 2. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe 3. In Ausführung befindliche Bauaufträge 4. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.1 Aktuelle Debitorenliste mit Zahlungszielen 4.2 Aufstellung der Forderungen nach Entstehungsjahr (Altersstrukturliste) 4.3 Aufstellung und Erläuterung der strittigen Forderungen unter Angabe der vorgenommenen Wertberichtigung, des Zeitpunktes der Forderungsentstehung sowie 4.4 Hinweis Forderungen auf anhängige aus Versicherungsansprüchen Rechtsstreitigkeiten 5. Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber Gesellschafter 6. Forderungen gegen und Verbindlichkeiten gegenüber nahe stehende Unternehmen 7. Rückstellungen 7.1 Prozesskostenrückstellung 7.2 Gewährleistungsrückstellung 8. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 8.1 Aktuelle Kreditorenliste mit Zahlungszielen 8.2 Aufstellung der Kreditoren nach Entstehungsjahr (Altersstrukturanalyse) 8.3 Verbindlichkeiten, die überfällig sind, sowie Angabe von Gründen für die Überschreitung von Fälligkeiten 8.4 Mahnstatus

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