Einladung. zur ordentlichen Generalversammlung der Zurich Financial Services AG. Donnerstag, 29. März 2012

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1 Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der Zurich Financial Services AG Donnerstag, 29. März 2012 Ort: Zürich-Oerlikon, Hallenstadion, Wallisellenstrasse 45, CH-8050 Zürich Türöffnung: Uhr Beginn: Uhr

2 Traktandenliste 1. Berichterstattung zum Geschäftsjahr Genehmigung des Jahresberichts und der Jahres- und Konzernrechnung 2011 sowie Kenntnisnahme von den Berichten der Revisionsstelle. Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht sowie die Jahresund Konzernrechnung 2011 zu genehmigen. 1.2 Konsultativabstimmung über das Vergütungssystem gemäss Bericht über Honorare und Entschädigungen Der Verwaltungsrat schlägt vor, sich mit dem Vergütungssystem gemäss Bericht über Honorare und Entschädigungen in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung einverstanden zu erklären. 2. Verwendung des Bilanzgewinns 2011, Zuweisungen und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen Wie letztes Jahr möchte der Verwaltungsrat die Möglichkeit nutzen, den Aktionären anstelle von Dividenden aus dem Bilanzgewinn Dividenden aus den Reserven aus Kapitaleinlagen ohne Abzug von 35% eidgenössischer Verrechnungssteuer zu bezahlen. 2.1 Verwendung des Bilanzgewinns 2011 Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2011 wie folgt zu verwenden: Vortrag aus dem Vorjahr CHF Reingewinn 2011 CHF Bilanzgewinn 2011 CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Einladung zur Generalversammlung

3 Bei Gutheissung dieses Antrags wird der Bilanzgewinn 2011 in der Höhe von CHF auf neue Rechnung vorgetragen. 2.2 Zuweisung und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen Der Verwaltungsrat beantragt, einen Teil der Reserven aus Kapitaleinlagen wie folgt in die freien Reserven zuzuweisen und zu verwenden: Zuweisung aus den Reserven aus Kapitaleinlagen in freie Reserven im Betrag von CHF pro Aktie für * Aktien CHF * Festsetzung einer Dividende aus Kapitaleinlagereserven für das Geschäftsjahr 2011 von CHF pro Aktie im Nennwert von je CHF 0.10 für * Aktien CHF * Bei Gutheissung dieses Antrags wird die Dividende aus Kapitaleinlagereserven von CHF pro Aktie ab 5. April 2012 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 30. März Ab dem 2. April 2012 werden die Aktien ex-dividende gehandelt. 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2011 Entlastung zu erteilen. * Je nach Anzahl der am 4. April 2012 ausgegebenen Aktien. Aktien im Eigenbestand der Zurich Financial Services AG sind nicht dividendenberechtigt und werden nicht berücksichtigt. Einladung zur Generalversammlung 3

4 4. Erneuerung des genehmigten Aktienkapitals und Genehmigung der Statutenänderung (Art. 5 bis Abs. 1) Der Verwaltungsrat beantragt, die bis 30. März 2012 bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von genehmigtem Aktienkapital bei unveränderter Aktienanzahl bis zum 29. März 2014 zu erneuern. Dieser Antrag führt zur neuen Fassung des Wortlauts von Art. 5 bis Abs. 1 der Statuten wie folgt (die vorgeschlagenen Änderungen sind kursiv gedruckt): Gegenwärtige Fassung Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens 30. März 2012 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. Fassung gemäss Antrag des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, bis spätestens 29. März 2014 das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 0.10 um höchstens CHF zu erhöhen. Eine Erhöhung in Teilbeträgen ist gestattet. 4 Einladung zur Generalversammlung

5 5. Weitere Statutenänderungen Im Lauf der letzten Jahre hat sich die Zurich konsequent auf ihre Versicherungsgeschäfte konzentriert. Deshalb beantragt der Verwaltungsrat, den Hinweis auf allgemeine Finanzdienstleistungen in der Firma der Gesellschaft durch die Bezeichnung der Versicherungstätigkeit zu ersetzen und den Zweck der Gesellschaft ebenfalls in diesem Sinne zu präzisieren. 5.1 Firmenänderung (Art. 1) Der Verwaltungsrat beantragt, die Änderung von Art. 1 der Statuten (Firma) gemäss nachfolgender Fassung zu genehmigen (die vorgeschlagenen Änderungen sind kursiv gedruckt): Gegenwärtige Fassung Unter der Firma Zurich Financial Services AG (Zurich Financial Services SA) (Zurich Financial Services Ltd) besteht eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) und der vorliegenden Statuten. Fassung gemäss Antrag des Verwaltungsrates Unter der Firma Zurich Insurance Group AG (Zurich Insurance Group SA) (Zurich Insurance Group Ltd) besteht eine Aktiengesellschaft im Sinne von Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) und der vorliegenden Statuten. Einladung zur Generalversammlung 5

6 5.2 Zweckänderung (Art. 4) Der Verwaltungsrat beantragt, die Änderung von Art. 4 Abs. 1 der Statuten (Zweck) gemäss nachfolgender Fassung zu genehmigen (die vorgeschlagenen Änderungen sind kursiv gedruckt): Gegenwärtige Fassung Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen im Bereich der Finanzdienstleistungen, insbesondere auf dem Gebiete der Nichtlebens- und Lebensversicherung, Rückversicherung und Vermögensverwaltung. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Massnahmen ergreifen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder mit diesem zusammenhängen. Fassung gemäss Antrag des Verwaltungsrates Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen im Bereich der Versicherungsdienstleistungen, insbesondere auf dem Gebiete der Nichtlebens- und Lebensversicherung, der Rückversicherung sowie im Bereich Finanzdienstleistungen und Vermögensverwaltung. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte tätigen und Massnahmen ergreifen, die geeignet erscheinen, den Zweck der Gesellschaft zu fördern oder mit diesem zusammenhängen. 6 Einladung zur Generalversammlung

7 6. Wahlen und Wiederwahlen 6.1 Verwaltungsrat An der diesjährigen ordentlichen Generalversammlung läuft die Amtsdauer der Herren Josef Ackermann, Thomas Escher, Manfred Gentz, Don Nicolaisen und Vernon Sankey ab. Die Herren Manfred Gentz und Vernon Sankey stehen für eine weitere Wiederwahl nicht mehr zur Verfügung. Die Herren Josef Ackermann, Thomas Escher und Don Nicolaisen haben sich hingegen bereit erklärt, eine Wiederwahl mit einer Amts dauer von jeweils drei Jahren anzunehmen. Zudem wird vorgeschlagen, den Verwaltungsrat durch Frau Alison Carnwath und Herrn Rafael del Pino mit einer Amtsdauer von je zwei Jahren zu ergänzen. Gemäss Art. 20 Abs. 5 der Statuten erfolgt die Wahl und Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrates individuell Wahl von Frau Alison Carnwath Der Verwaltungsrat beantragt, Frau Alison Carnwath für die Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen. Alison Carnwath, 1953, britische Staatsangehörige, schloss ihr Studium in Wirtschaft und Deutsch an der Universität von Reading ab und begann anschliessend 1975 ihre Karriere bei Peat Marwick Mitchell, heute KPMG, wo sie zur Wirtschaftsprüferin ausgebildet wurde und bis 1980 arbeitete. Zwischen 1980 und 1982 arbeitete sie bei Lloyds Bank International als Finanzberaterin in Corporate Finance und anschliessend, von 1982 bis 1993, als Assistant Director und später Director bei J. Henry Schroder Wagg & Co in London und New York. Zwischen 1993 und 1997 war Frau Carnwath Senior Partner beim Finanzberater Phoenix Partnership. Nachdem das Unternehmen 1997 von Donaldson Lufkin Jenrette (DLJ) übernommen worden war, arbeitete Frau Carnwath weiter für DLJ bis im Jahr Frau Carnwath übte verschiedene Verwaltungsratsmandate aus. Von 2000 bis 2005 war sie Präsidentin des Verwaltungsrates von Vitec Group plc und von 2001 bis 2006 Mitglied des Verwaltungsrates von Welsh Water. Zwischen 2004 und 2007 war sie Mitglied des Verwaltungsrates von Friends Provident plc. Frau Carnwath war zudem von 2004 bis 2007 Mitglied des Verwaltungsrates von Einladung zur Generalversammlung 7

8 Gallaher Group und von 2007 bis 2010 unabhängige Verwaltungsratspräsidentin von MF Global Inc. Im Juli 2010 verlieh die Universität Reading Frau Carnwath den Ehrendoktortitel. Frau Carnwath ist Senior Advisor bei Evercore Partners und unabhängige Präsidentin bei ISIS Equity Partners LLP. Sie ist Verwaltungsratspräsidentin von Land Securities Group plc und Mitglied des Verwaltungsrates von Barclays plc, Man Group plc und PACCAR Inc Wahl von Herrn Rafael del Pino Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Rafael del Pino für die Amtsdauer von zwei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates zu wählen. Rafael del Pino, 1958, spanischer Staatsangehöriger, schloss 1981 sein Studium als Bauingineur an der Universidad Politécnica Madrid ab erwarb er ein MBA von der MIT Sloan School of Management. Herr del Pino begann seine berufliche Karriere bei Ferrovial und wechselte später als Berater zu Boston Consulting Group nach Paris kehrte er zu Ferrovial zurück. Zwischen 1992 und 1999 war er CEO von Grupo Ferrovial und wurde 1999 zu deren Executive Vice Chairman ernannt wurde Herr del Pino Executive Chairman und Managing Director von Ferrovial S.A., eine Position, die er bis heute innehat. Während seiner Tätigkeit bei Ferrovial hat er das Unternehmen von einer hauptsächlich lokal tätigen Baufirma zu einem führenden, weltweit tätigen Infrastruktur-Dienstleistungsunternehmen weiterentwickelt. Herr del Pino ist Mitglied des Verwaltungsrates von Banesto (Banco Español de Crédito S.A.) und des International Advisory Board von Blackstone. Er ist weiterhin verbunden mit der akademischen Welt durch seine Mitgliedschaft im MIT Energy Initiative s External Advisory Board, bei der MIT Corporation, dem International Advisory Board von IESE und dem European Advisory Board der Harvard Business School Wiederwahl von Herrn Josef Ackermann Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Josef Ackermann für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. Josef Ackermann, 1948, Schweizer, studierte Volkswirtschaft und Sozialwissenschaften an der Universität St. Gallen und trat nach Abschluss seiner Promotion im Jahr 1977 in die Schweizerische Kreditanstalt (SKA) ein wurde Herr Ackermann in das Executive Board der SKA berufen und 1993 zu dessen Präsidenten ernannt. 8 Einladung zur Generalversammlung

9 1996 trat er in den Vorstand der Deutschen Bank AG ein, wo er für den Bereich Investment Banking zuständig war wurde er Sprecher des Vorstands und Vorsitzender der Konzernleitung. Am 1. Februar 2006 wurde Herr Ackermann zum Vorstandsvorsitzenden ernannt. Herr Ackermann ist Mitglied im Aufsichtsrat der Siemens AG (zweiter stellvertretender Vorsitzender), Deutschland, nichtgeschäfts führendes Mitglied des Verwaltungsrates der Royal Dutch Shell plc, Niederlande, und Vizepräsident des Verwaltungsrates der Belenos Clean Power Holding Ltd., Biel. Er engagiert sich zudem im Institute of International Finance (Präsident des Verwaltungsrates), im Weltwirtschaftsforum (stell vertretender Vorsitzender des Stiftungsrats), in der St. Gallen Stiftung für Internationale Studien (Präsident), im Ehrensenat der Stiftung Lindauer Nobelpreisträgertreffen und in der Metropolitan Opera New York (Advisory Director) nahm Herr Ackermann eine Ernennung als Gastprofessor im Fachbereich Finance an der London School of Economics an. Im Juli 2008 wurde er zum Honorar professor der Johann Wolfgang Goethe-Universität in Frankfurt am Main ernannt. Daneben ist er Honorary Fellow der London Business School und trägt den Ehrendoktortitel der griechischen Demokrit-Universität Thrakien Wiederwahl von Herrn Thomas Escher Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Thomas Escher für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. Thomas Konrad Escher, 1949, Schweizer, schloss sein Studium an der Eidge nössischen Technischen Hochschule (ETH) als Elektroingenieur und Betriebsingenieur ab und kam im Anschluss daran 1974 zu IBM. In den folgenden Jahren hatte er verschiedene Führungspositionen inne mit Verantwortung für Märkte und Kundenbeziehungen in Übersee, mehreren Ländern Europas und der Schweiz. Von 1996 an war er als Mitglied der Geschäftsleitung des Schweizerischen Bankvereins Chief Executive Officer für den bedeutenden Marktbereich in der Schweiz und für den Geschäftsbereich Information Technology. 1998, nach der Fusion des Schweizerischen Bankvereins mit der Schweizerischen Bankgesellschaft zur UBS AG, leitete er als Mitglied des Group Managing Board bis Mitte 2005 den IT-Bereich der Sparte Privat- und Firmenkunden der UBS AG. Zum 1. Juli 2005 übernahm er die Funktion des Vice Chairman in der Business Group Global Wealth Management & Swiss Bank der UBS AG. Ferner ist Herr Escher Mitglied des Stiftungsrats Einladung zur Generalversammlung 9

10 der Stiftung Greater Zurich Area, die sich mit dem aktiven Marketing der Stadt Zürich und ihrer Umgebung zwecks Ansiedlung aus - ländischer Unternehmen befasst Wiederwahl von Herrn Don Nicolaisen Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Don Nicolaisen für eine Amtsdauer von drei Jahren als Mitglied des Verwaltungsrates wieder zu wählen. Don Nicolaisen, 1944, amerikanischer Staatsangehöriger, schloss sein Studium an der University of Wisconsin-Whitewater mit einem BBA ab und kam daraufhin zu Price Waterhouse (heute Pricewaterhouse- Coopers), wo er 1978 Partner wurde. Er war in verschiedenen Funktionen tätig, unter anderem als Wirtschaftsprüfer und Präsident der Financial Services Practices von PricewaterhouseCoopers. Von 1988 bis 1994 leitete er bei PwC die US-amerikanische Abteilung für Rechnungslegung und SEC-Dienstleistungen und war von 1994 bis 2001 Mitglied des US-amerikanischen sowie des internationalen Verwaltungsrates. Von September 2003 bis November 2005 fungierte Herr Nicolaisen als Chefbuchhalter der US-Börsenaufsicht (SEC); zudem war er leitender Berater der Kommission für Rechnungslegungs- und Revisionsangelegenheiten. Er ist Verwaltungsratsmitglied von Verizon Communications Inc., Morgan Stanley und MGIC Investment Corporation. Ferner ist er Mitglied des Beirats der University of Southern California Leventhal School of Accounting. 6.2 Wiederwahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die PricewaterhouseCoopers AG, Zürich, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2012 wieder zu wählen. 10 Einladung zur Generalversammlung

11 Informationen Die vorliegende Einladung in deutscher Sprache stellt den Originaltext dar. Bei Abweichungen geht der deutsche Text den französischen und englischen Übersetzungen vor. Alle in dieser Einladung ver - wendeten Begriffe wie «Aktionäre» etc. gelten sowohl für Frauen als auch für Männer. Teilnahme, Zutrittskarte Aktionäre, die bis und mit 22. März 2012 als stimmberechtigt im Aktienbuch eingetragen wurden, sind berechtigt, an der Generalversammlung teilzunehmen. Zutrittskarte und Stimmmaterial können mittels der dieser Einladung beigelegten Antwortkarte bestellt werden und werden ab dem 5. März 2012 bis 26. März 2012 versandt. Die frühzeitige Rücksendung der Antwortkarte erleichtert die Vorbereitungsarbeiten zur Generalversammlung. Aktionäre, welche die Zutrittskarte und das Stimmmaterial nicht erhalten haben, können beides am Tag der Generalversammlung gegen Vorweisen der Antwortkarte am Informationsschalter beziehen. Bei vorzeitigem oder zeitweiligem Verlassen der ordentlichen Generalversammlung hat der Aktionär zur korrekten Präsenzermittlung beim Ausgang das nicht benutzte Stimmmaterial samt Zutrittskarte vorzuweisen. Vertretung/Vollmachterteilung Stimmberechtigte Aktionäre können sich mittels schriftlicher Vollmacht durch einen andern mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragenen Aktionär vertreten lassen. Verheiratete Personen können sich ausserdem durch ihren Ehegatten vertreten lassen. Die Vollmachterteilung muss auf der Antwortkarte oder der Zutrittskarte erfolgen. Einladung zur Generalversammlung 11

12 Ausser den vorgenannten Stellvertretungen können sich Aktionäre auch durch Zurich Financial Services AG, den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn lic. iur. Andreas G. Keller, Rechtsanwalt, Gehrenholzpark G2, CH-8055 Zürich, oder ihre Bank als Depotver treterin vertreten lassen. Depotvertreter werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien möglichst frühzeitig, spätestens jedoch bis zum 26. März 2012, der Gesellschaft zu melden. Ohne ausdrücklich anders lautende Weisung üben die Vertreter für den stimmberechtigten Aktionär das Stimmrecht im Sinne der Zustimmung zu den Anträgen des Verwaltungsrates aus. Blanko unterzeichnete Vollmachten werden als Beauftragung des unabhängigen Stimmrechtsvertreters betrachtet. Geschäftsbericht Der Geschäftsbericht, welcher auch die Berichte der Revisionsstelle enthält, liegt ab dem 2. März 2012 zur Einsichtnahme am Geschäftssitz (Mythenquai 2, CH-8002 Zürich) auf. Die Aktionäre können beim Aktienregister der Zurich Financial Services AG (c/o SIX SAG AG, Postfach, CH-4609 Olten) die Zustellung des Geschäfts berichtes verlangen. Der Versand erfolgt ab dem 13. März Der Geschäfts bericht kann auch als Datei von der Investor-Relations- Internetseite auf heruntergeladen werden. Imbiss Im Anschluss an die ordentliche Generalversammlung laden wir alle Teilnehmer zu einem Imbiss ein. Dieser findet in den Räumlichkeiten des Hallenstadions Zürich statt. 12 Einladung zur Generalversammlung

13 Anreise Wir empfehlen Ihnen, die öffentlichen Verkehrsmittel zu benützen. Die genaue Wegbeschreibung entnehmen Sie bitte dem Anreiseplan auf der folgenden Seite. Zürich, 1. März 2012 Zurich Financial Services AG Für den Verwaltungsrat Dr. Manfred Gentz, Präsident Einladung zur Generalversammlung 13

14 Anreiseplan Wir empfehlen Ihnen, die öffentlichen Verkehrsmittel zu benützen. Mit Tram Nr. 11 alle 7 8 Minuten ab Haltestelle Bahnhofstrasse oder Bahnhofquai beim Hauptbahnhof Zürich bis Haltestelle Messe/Hallenstadion (Fahrzeit ca. 18 Minuten). Ab Zürich HB mit S-Bahn S2, S5, S6, S7, S8, S14 oder S16 in 6 Minuten bis Bahnhof Zürich-Oerlikon; weiter mit Tram Nr. 11 oder mit Bus Nr. 63 (alle 7 8 Minuten) oder Bus Nr. 94 (alle 15 Minuten) bis Haltestelle Messe/Hallenstadion. 14 Einladung zur Generalversammlung

15 Zurich Financial Services AG c/o SIX SAG AG Postfach CH-4609 Olten Telefon +41 (0) Fax +41 (0)