1 UNSERE ZUKUNFT GESTALTEN 2 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT 3 VERGÜTUNGSBERICHT 4 FINANCIAL REPORT. Geschäftsbericht 2013 VERGÜTUNGS- BERICHT.

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1 1 UNSERE ZUKUNFT GESTALTEN 2 CORPORATE GOVERNANCE UND CSR REPORT 3 VERGÜTUNGSBERICHT 4 FINANCIAL REPORT Geschäftsbericht 2013 VERGÜTUNGS- BERICHT.

2 04 Aktionärsbrief des Vergütungsausschusses 08 Vergütungsphilosophie 09 Vergütungsgrundlagen 10 Governance 10 Benchmarking 12 Vergütung des Verwaltungsrats 14 Vergütung der Geschäftsleitung (AEC) 15 Vergütungen der Geschäftsleitung im Überblick Feste Vergütungskomponenten Variable Vergütung Langfristige Vergütungskomponenten Vertragliche Vereinbarungen Tabellen Letter Philosophy Remuneration Compensation Tables Dieser Bericht beschreibt die Letter Philosophy Vergütungsprogramme unseres Remuneration Com Unternehmens für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung von Actelion (Actelion Executive Committee AEC) und erläutert, wie diese im Jahr 2013 entschädigt wurden. Weitere Einzelheiten zu den Einzelpersonen und ihren Funktionen sind dem Abschnitt zu Corporate Governance Letter dieses Geschäftsberichts zu Philosophy R entnehmen. Letter Philosophy Remuneration Compensation Tables Letter Philosophy Remuneration Compensation Tables 3

3 AN DIE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE VON ACTELION Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre Wir freuen uns, Ihnen unseren Vergütungsbericht für das am beendete Geschäftsjahr vorlegen zu können. Das Unternehmen zeigte eine starke Performance im Hinblick auf die Finanzergebnisse und wir konnten das Produktportfolio deutlich stärken. Darüber hinaus konnten Sie als Aktionäre von einer Gesamtaktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) profitieren, die weit über dem Median der im Swiss Market Index (SMI) gelisteten Unternehmen und anderer weltweit vergleichbarer Unternehmen unserer Branche lag. Daneben setzte das Unternehmen die 2012 angekündigten Änderungen des Vergütungssystems um, um sicherzustellen, dass die Vergütung der Führungskräfte dazu beiträgt, unsere ehrgeizigen strategischen Ziele zu erreichen. Wir sind davon überzeugt, dass die derzeitige Struktur ein Gleichgewicht zwischen Motivation und Bindung unserer Führungskräfte an das Unternehmen herstellt und gleichzeitig mit einer ergebnisorientierten Vergütung der Geschäftsleitung die richtigen Anreize bietet, um langfristige Werte für die Aktionäre zu schaffen. 5

4 2013: SOLIDE FINANZERGEBNISSE UND GESCHÄFTLICHE ERFOLGE Im Geschäftsjahr 2013 erbrachte das Unternehmen eine solide finanzielle Performance, die sowohl auf den 2012 initiierten und 2013 weitergeführten Massnahmen zur Kostenkontrolle, als auch auf starken Umsatzleistungen beruhen, die wir trotz eines verschärften Wettbewerbs in wichtigen Regionen erzielen konnten. Daneben erweiterte das Unternehmen 2013 sein Produktportfolio mit der Zulassung von Opsumit, das in den und der EU eine einzigartige Indikation hat, sowie mit der Akquisition des Spezialitätenpharmaunternehmens Ceptaris, die das von der FDA zugelassene Medikament Valchlor TM bei T-Zell-Lymphom mit einschliesst. Damit wurde die Actelion-Aktie zum Titel mit der besten Performance des SMI im Jahr 2013 und erreichte hinsichtlich der Gesamtaktienrendite (TSR) eine Position innerhalb des ersten Viertels in der Gruppe vergleichbarer Unternehmen. Im Einklang mit diesen Ergebnissen lagen die 2013 ausbezahlten kurzfristigen Vergütungsbestandteile über denen des vergangenen Jahres. KURSENTWICKLUNG DER ATLN AKTIE 2013, SMI-PERFORMANCE UND GESAMTAKTIENRENDITE DER VERGLEICHSGRUPPE 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% JAN FEB MÄR APR MAI JUN JUL AUG SEP OKT NOV DEZ Actelion Peers Median SMI constituents (ex. Actelion) median +74.3% +39.5% +25.1% EIN VERGÜTUNGSSYSTEM, DAS UNSERE STRATEGIE UNTERSTÜTZT Da wir in einem Bereich tätig sind, in dem Fachwissen ein knappes Gut ist, ist unser Vergütungssystem ein massgeblicher Faktor, um jene hochqualifizierten Fachkräfte anzuziehen und zu binden, die wir benötigen, um unsere ambitiöse Strategie umzusetzen und langfristige Werte für unsere Aktionäre zu schaffen. Wirkungsvolle Vergütungsprogramme spielen auch eine wichtige Rolle, um die 2014 und darüber hinaus vor uns liegenden Herausforderungen zu meistern die Lancierung unserer neuen Medikamente Opsumit und Valchlor auf der einen Seite und den weiteren Ausbau unserer Pipeline auf der anderen. Das System schafft ein Gleichgewicht zwischen der Bindung von Top-Talenten und klar definierten Parametern mit Schwellen und Obergrenzen, die an das Erreichen finanzieller und strategischer Ziele gebunden sind. ANPASSUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS 2013 Auf der Grundlage der Rückmeldungen, die wir von unseren Aktionären seit 2012 erhielten, haben wir unsere Vergütungspläne angepasst. Im Vergleich zu den Vorjahren ist der Anteil der variablen at risk Vergütungskomponenten im Vergütungsmix im Jahr 2013 wesentlich höher. Damit wird die Verbindung zwischen Leistung und Anerkennung stärker betont und die Strategie des Unternehmens unterstützt. Dies gilt insbesondere für die Ablösung der aufgeschobenen Gewinnbeteiligung durch ein leistungsbasiertes aufgeschobenes Aktienbeteiligungsprogramm auf der Grundlage wichtiger Kennzahlen zur finanziellen Performance von Actelion. Eine weitere bemerkenswerte Veränderung ist die Einführung einer stringenten Erfolgsbindung auf Basis der relativen Gesamtaktienrendite (TSR), die über drei Finanzjahre hinweg gemessen wird, und auf deren Grundlage die Mehrzahl der im Rahmen der langfristigen Vergütungskomponenten ausgegebenen Aktieneinheiten zugeteilt wird. Diese grundlegenden Änderungen der Leitlinien der Vergütung der Führungskräfte von Actelion haben zum Ziel, langfristig Werte für Aktionäre zu schaffen, die Interessen von Aktionären und Führungskräften zu verknüpfen und die Entrichtung von Vergütungen bei Fehlentscheidungen auszuschliessen. Wir sind davon überzeugt, dass diese Änderungen in den kommenden Jahren zu erstklassigen Leistungen beitragen werden. EIN NEUES REGULATORISCHES UMFELD IN DER SCHWEIZ FÜR DIE VERGÜTUNG VON FÜHRUNGSKRÄFTEN Das Unternehmen legte zudem die Grundlagen für die Umsetzung der neuen Vergütungsverordnung als Folge der Minder Initiative die den Aktionären mehr Einfluss auf die Vergütung von Führungskräften einräumt und ein neues Rahmenwerk für die vertraglichen Vereinbarungen mit Führungskräften bildet. Um diesen neuen Vorschriften zu entsprechen, unterzog Actelion 2013 die Vergütungspraktiken des Unternehmens einer gründlichen Überprüfung und beschloss in der Folge, die Kontrollwechselklauseln (Change-in-Control-Klauseln) für das AEC und den CEO per 2014 abzuschaffen. Der Vergütungsausschuss wird auch weiterhin unsere Vergütungspakete im Hinblick auf die Entwicklungen der gesetzlichen Vorgaben und der Veränderungen in Bezug auf die vorbildliche Praxis überprüfen. Der Vergütungsausschuss wird den Dialog mit den Aktionärinnen und Aktionären auch in Zukunft fortsetzen, und wir begrüssen regelmässige Rückmeldungen zu den Leitlinien unserer Vergütungspraktiken. Wir freuen uns auf Ihre Unterstützung und Ihre Zustimmung an der Generalversammlung. Mit den besten Grüssen ARMIN KESSLER Vorsitzender des Vergütungsausschusses 6

5 ACTELION GESCHÄFTSBERICHT 2013 VERGÜTUNGSGRUNDLAGEN Das Vergütungssystem von Actelion beruht auf den vier nachfolgend beschriebenen Prinzipien VERGÜTUNG LEISTUNGSABHÄNGIG Die variable Vergütung ist abhängig vom Erreichen von Unternehmenszielen und der Entwicklung des Aktienkurses. Für alle Elemente der variablen Vergütung gelten klare Obergrenzen und Schwellen. Die Vergütung der Führungskräfte besteht mehrheitlich aus variablen Komponenten. KONKURRENZFÄHIG Das Vergütungssystem gestattet es dem Unternehmen, die für die Umsetzung der Strategie erforderlichen Nachwuchsführungskräfte zugewinnen und an das Unternehmen zu binden. Das Vergütungsniveau wird an demjenigen vergleichbarer Arbeitgeber ausgerichtet, die mit uns um Führungskräfte konkurrieren. Dies geschieht mittels regelmässiger Vergleichsanalysen des Vergütungsniveaus für die Mitglieder der Geschäftsleitung (AEC) und des Verwaltungsrats. BETEILIGUNG DER MITARBEITENDEN AM UNTERNEHMENSERFOLG Die Leistungsziele der Führungskräfte leiten sich aus Unternehmenszielen ab. Die variable Vergütung ist abhängig von der tatsächlichen Unternehmensleistung und hat eine Schwankungsbreite nach unten und nach oben. FAIR UND TRANSPARENT Die Vergütung der Führungskräfte wird vom Vergütungsausschuss des Verwaltungsrats überwacht. Sämtliche Elemente der Vergütung der Führungskräfte beruhen auf zuvor festgelegten Zielen und Berechnungsmodalitäten. Die Veröffentlichung erfolgt gemäss der Prinzipien der Corporate Governance in der. LEISTUNGS- ABHÄNGIG BETEILIGUNG DER MITARBEITENDEN AM UNTER- NEHMENSERFOLG ACTELION VERGÜTUNGS- SYSTEM KONKURRENZFÄHIG FAIR UND TRANSPARENT 9

6 GOVERNANCE Der Vergütungsausschuss bestimmt die Vergütungsstrategie und legt die Vergütung der Führungskräfte fest. Der Ausschuss überprüft und bewilligt Entscheidungen zur festen Vergütung auf Grundlage der Empfehlungen des CEO. Variable Einkommenselemente wie kurz- und langfristige Vergütungspläne werden auf der Grundlage zuvor definierter Raster zugesprochen, die jährlich vom Ausschuss bewilligt werden. Detaillierte Erläuterungen finden Sie im Abschnitt Vergütung der Geschäftsleitung dieses Berichts. Die Vergütung des CEO wird auf Grundlage der Empfehlung des Vergütungsausschusses vom Verwaltungsrat festgesetzt. Im Jahr 2013 gab es vier Sitzungen des Ausschusses. Der Ausschuss ernannte New Bridge Street als unabhängige externe Berater, um Empfehlungen zu Vergütungspraktiken und zum Benchmarking auszusprechen. BENCHMARKING Die Vergütung sowohl des Verwaltungsrats als auch des AEC wird mindestens alle drei Jahre einem Benchmarking mit Gruppen von Vergleichsunternehmen unterzogen. Dies geschieht unter der Leitung des Vergütungsausschusses. Die letzte Analyse fand Ende 2013 statt und beruhte auf von New Bridge Street zur Verfügung gestellten Daten wurden die beiden Vergleichsgruppen für Verwaltungsrat und AEC zusammengeführt. Diese Vergleichsgruppe wird zudem zur Messung der relativen Gesamtaktienrendite von Actelion herangezogen, die für die Bemessung des grössten Teils der langfristigen Vergütungskomponenten der Geschäftsführung massgeblich ist. Das Unternehmen orientiert sich am mittleren Vergütungsniveau (Median) der Vergleichsgruppe und behält sich gleichzeitig einen Spielraum für eine überdurchschnittliche variable Vergütung für besonders herausragende Leistungen vor. Die für das Benchmarking herangezogene Vergleichsgruppe besteht aus einer Auswahl von Unternehmen, die das Wettbewerbsumfeld abbilden sollen, in dem Actelion tätig ist. Diese Unternehmen wurden nach Kriterien wie Umsatz, Marktkapitalisierung, Art des Geschäfts, geografische Standorte und Grösse ausgewählt. BENCHMARK GRUPPE Name Land Large Cap US und European Pharma Large und Mid Cap Biotech European Specialty Pharma J&J Roche Pfizer Novartis Merck & Co Sanofi GSK Bayer Novo Nordisk AstraZeneca Gilead Amgen Celgene Biogen Regeneron Alexion Vertex Pharmacyclics BioMarin Onyx Merck KGaA Shire Grifols UCB Lundbeck Frankreich Grossbritannien Deutschland Dänemark Grossbritannien Deutschland Irland Spanien Belgiem Dänemark Swiss Healthcare Peers Meda Orion Ipsen Recordati Almirall Sonova Galenica Lonza Straumann Nobel Biocare Tecan Basilea Ypsomed Bachem Siegfried Schweden Finnland Frankreich Italien Spanien 10 11

7 2013 NICHTEXEKUTIVE MITGLIEDER Der Verwaltungsrat genehmigt die Vergütung der nicht-exekutiven Mitglieder (NEDs) auf der Grundlage der Empfehlungen des Vergütungsausschusses. Diese wiederum beruhen auf den vom unabhängigen externen Berater New Bridge Street bereitgestellten Daten aus den Benchmarkings. Nach ihrer Wahl oder Wiederwahl in den Verwaltungsrat wird für jedes nicht-exekutive Mitglied für die folgende Periode (von Generalversammlung zu Generalversammlung) das jährliche Honorar berechnet, das neben dem Honorar für das Mandat im Verwaltungsrat die Honorare für Mandate in Ausschüssen umfasst. Siehe dazu auch nachfolgende Übersicht. Die nichtexekutiven Mitglieder müssen dann entscheiden, ob sie die Gesamtsumme des Honorars bar oder in Form von Aktien beziehen möchten. Die Aktienzuteilung erfolgt in Form von Actelion Aktien im Rahmen des Director Share Plan (DSP). Im Rahmen des DSP erhaltene Aktien werden sofort übertragen. Sie können auf Wunsch des nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieds auch mit einjähriger Sperrfrist bezogen werden. Daraus entsteht ein steuerlicher Vorteil, da ein Nachlass auf den Steuerwert zum Zeitpunkt der Übertragung gewährt wird. Entsprechend der vom nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglied für die Periode getroffenen Wahl wird das Honorar quartalsweise ausbezahlt. Die Auszahlung erfolgt jeweils nach den vierteljährlichen Sitzungen von Verwaltungsrat und Ausschüssen. Nichtexekutive Verwaltungsratsmitglieder sind berechtigt, Zusatzvergütungen zu erhalten, wenn aufgrund aussergewöhnlicher Umstände der reguläre jährliche Arbeitszeitaufwand deutlich überschritten wird. Unter solchen Umständen kann eine Zahlung von CHF pro Tag für zusätzliche Aufgaben gewährt werden wurden keine solchen Zahlungen gewährt. Das Unternehmen übernimmt die Arbeitgeberbeiträge zur Sozialversicherung nach geltendem Recht. ANFORDERUNGEN BEZÜGLICH AKTIENBETEILIGUNGEN Die 2012 eingeführten Leitlinien für Aktienbeteiligungen sehen vor, dass nichtexekutive Mitglieder des Verwaltungsrats Aktien von Actelion im Wert von 100% ihres jährlichen Gesamthonorars für ihr Mandat im Verwaltungsrat erwerben und halten müssen. Diese Vorgabe muss innerhalb von drei Jahren nach ihrer ersten Wahl in den Verwaltungsrat erfüllt sein oder, für amtierende nichtexekutive Mitglieder, innerhalb von drei Jahren nach ihrer Wiederwahl. Liegen aussergewöhnliche Umstände vor, kann der Verwaltungsrat diese Zeitspanne in eigenem Ermessen verlängern. Von dieser Regelung betroffen sind derzeit Armin Kessler, Jean Malo, Werner Henrich und John Greisch. Sie müssen die Anforderungen für Aktienbeteiligungen bis zum Ablauf der Verwaltungsratsperiode 2016 erfüllen. Die anderen nichtexekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit den Wahlen in den Verwaltungsrat 2014 diesen Regelungen unterliegen. JÄHRLICHE HONORARE FÜR MANDATE IN VERWALTUNGSRAT UND AUSSCHÜSSEN Die nachfolgende Tabelle zeigt die jährlichen Honorare für die Amtszeit Honorare werden quartalsweise ausbezahlt, wobei der Jahreszeitraum ab der jährlichen ordentlichen Generalversammlung gerechnet wird. Jährliche Honorare Präsident des Verwaltungsrats Mitgliedschaft im Verwaltungsrat (einschliesslich der Mitgliedschaft in Ausschüssen) Weitere Verwaltungsratsmitglieder Mitgliedschaft im Verwaltungsrat (1) Finance and Audit Committee Vorsitz Finance and Audit Committee Mitgliedschaft Compensation Committee Vorsitz Compensation Committee Mitgliedschaft Nominating and Governance Committee Vorsitz Nominating and Governance Committee Mitgliedschaft CHF (Amtszeit ) (1) Für 2013 bis 2014 erhalten nichtexekutive Mitglieder des Verwaltungsrats im ersten Jahr ihrer Zugehörigkeit eine zusätzliche Vergütung für ihre Mitgliedschaft im Verwaltungsrat in Höhe von CHF Diese wird anteilig nach den vierteljährlichen Sitzungen von Verwaltungsrat und Ausschüssen in bar oder in Form von Aktien ausbezahlt. EXEKUTIVE MITGLIEDER Der CEO des Unternehmens, Jean-Paul Clozel, ist derzeit das einzige exekutive Verwaltungsratsmitglied. Die nichtexekutiven Verwaltungsratsmitglieder bewerten die Leistungen von Dr. Clozel als CEO und legen einmal jährlich auf Grundlage der Empfehlungen des Vergütungsauschusses seine Vergütung fest. Die Struktur der Vergütung des CEO ist vergleichbar mit der von Mitgliedern des AEC. Weitere Details dazu sind unter Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung zu finden. 13

8 GESCHÄFTSLEITUNG (AEC) ACTELION GESCHÄFTSLEITUNG bestand die Geschäftsleitung von Actelion aus folgenden Mitgliedern: Jean-Paul Clozel Guy Braunstein Otto Schwarz Nicholas Franco Andrew Oakley André C. Muller Chief Executive Officer Executive Vice-President, Head of Clinical Development Executive Vice-President, Chief Operating Officer Executive Vice-President, Chief Business Development Officer Executive Vice-President, Chief Financial Officer (bis August 2013) Executive Vice-President, Chief Financial Officer (seit September 2013) GESCHÄFTSLEITUNG IM ÜBERBLICK Nachfolgend eine Zusammenfassung der Vergütung der Mitglieder des AEC. Ein Überblick über die Vergütungskomponenten, für deren Bezug die Mitglieder 2013 berechtigt waren. Der Zeitpunkt für Übertragung und Auszahlung der einzelnen Vergütungselemente. GESCHÄFTSLEITUNG IM ÜBERBLICK Überblick über die Vergütungselemente, auf die Mitglieder im Jahr 2013 Anspruch hatten: 1 2 GRUNDGEHALT UND ZTZLEISTUNGEN Auf der Grundlage des Verantwortungsbereichs, der Stufe der Position und des für ihre Ausübung erforderlichen Wissens und nötigen Erfahrungen Gesetzliche Leistungen BONUS An das Erreichen jährlicher finanzieller oder projektgebundener Vorgaben gebunden Zielwert als Prozentsatz des Grundgehalts Bandbreite von 0% bis 130% des Zielwerts, abhängig von der tatsächlichen Leistung 3 4 AUFGESCHOBENE AKTIEN BEZOGENE BONUS ZUTEILUNL Richtet das Management auf die finanzielle Leistung des Unternehmens aus Zielwert als Prozentsatz des Grundgehalts, verzögert in Aktieneinheiten (RSUs) Zuteilung von je 50% im zweiten und im dritten Jahr nach Erfüllung der Voraussetzungen für die Teilnahme LANGFRISTIGE JÄHRLICHE VERGÜTUNGSKOMPONENTE Richtet das Management auf die langfristige Aktienrendite aus Jährliche Prämie in Form von leistungsgebundenen Aktieneinheiten (PSUs, zwei Drittel) und Aktieneinheiten (RSUs, ein Drittel) Zuteilung der PSUs abhängig von der erreichten Gesamtaktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) relativ zu Vergleichsunternehmen Zuteilungsperiode von drei Jahren ZEITPUNKT DER GEWÄHRUNG UND AUSZAHLUNG PRO VERGÜTUNGSBESTANDTEIL JAHR N JAHR N+1 JAHR N+2 JAHR N+3 GRUNDGEHALT UND ZTZLEISTUNGEN AUSZAHLUNG BONUS 50% ZUTEILUNG AUFGESCHOBENE AKTIENBEZOGENER BONUS 50% ZUTEILUNG AUFGESCHOBENE AKTIENBEZOGENER BONUS ZUTEILUNG PSU (2/3) Gesamtbetrag und Einzelgewichtung innerhalb des 2013 erhaltenen Mix an Vergütungskomponenten. ZUTEILUNG RSU (1/3) GESAMTBETRAG UND GEWICHTUNG ALLER DIREKTEN VERGÜTUNGSBESTANDTEILE IM VERGÜTUNGSMIX FÜR DAS JAHR 2013 Feste Vergütungsbestandteile 2013 Variable at risk Vergütungsbestandteile CEO CHF CHF Mitglieder des AEC* CHF CHF * Durchschnitt ohne CEO VERGÜTUNGSMIX DER FÜHRUNGSKRÄFTE (LTI) RSU Aktieneinhelten 11% 19% Grundgehalt und Zulagen (LTI) RSU Aktieneinhelten 14% 25% Grundgehalt und Zulagen (LTI) PSU Aktieneinhelten Aufgeschobene aktienbezogener Bonus 14% CEO 32% 24% GESCHÄFTS- (LTI) PSU LEITUNGS- Bonus Aktieneinhelten 13% MITGLIEDER Bonus Aufgeschobene (DURCH- SCHNITT) 26% Variabel ( at risk ) aktienbezogener Bonus 22% Variabel ( at risk ) 15

9 FESTE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN GRUNDGEHALT Das Grundgehalt der Mitglieder des AEC spiegelt den Marktwert der Position und das Erfahrungsniveau des Stelleninhabers wider. Es dient der Honorierung von Verantwortlichkeiten und Aufgaben. Das Grundgehalt wird monatlich bar vergütet. ZTZLEISTUNGEN Das Unternehmen unterhält beitragsorientierte Vorsorgepläne gemäss der schweizerischen Regelungen nach BVG. Pensionsleistungen werden über eine Versicherungsgesellschaft gewährt. Führungskräfte erhalten dieselben gesetzlichen Leistungen wie alle Angestellten in der. Mehrere Mitglieder des AEC erhalten Fahrzeugzulagen. VARIABLE VERGÜTUNG KURZFRISTIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN Die Programme zu kurzfristigen Vergütungskomponenten für CEO und die weiteren Mitglieder des AEC bestehen aus einem bar ausgerichteten Bonus sowie einem aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus. Beide Programme beruhen auf dem Erreichen zuvor festgelegter Leistungsziele, die zur Berechnung der Leistungsfaktoren herangezogen werden. Der in bar ausgerichtete Bonus beruht auf gewichteten Faktoren zur Leistung von Konzern und eigenem Bereich sowie der individuellen Leistung, während die aufgeschobene aktienbezogene Prämie vollumfänglich vom Leistungsfaktor der Actelion Gruppe abhängt. Die Leistungsfaktoren werden wie folgt festgelegt: LEISTUNGSFAKTOR FÜR DIE ACTELION GRUPPE (GROUP PERFORMANCE FACTOR, GPF) Der Group Performance Factor 2013 wird wie folgt berechnet: Effektiver Jahresproduktumsatz versus Zielvorgabe Gewichtung 50% Effektiver Jahreskerngewinn versus Zielvorgabe Gewichtung 50% Die Zielvorgaben werden vom Vergütungsausschuss jährlich festgelegt und überprüft. Der daraus resultierende GPF kann zwischen 0% und 130% rangieren. Eine Leistung von weniger als 90% der Zielvorgabe bedeutet einen GPF von 0%. Auf der Grundlage der tatsächlichen Leistungen 2013 lag der GPF bei 130%. LEISTUNGSFAKTOR DES BEREICHS (UNIT PERFORMANCE FACTOR, UPF) Die Leistungsziele der Bereiche hängen vom Geschäftszweig ab. Der UPF bildet die Leistungen ab, die von den an den CEO berichtenden Geschäftsfunktionen erbracht werden. Der CEO legt zu Jahresbeginn Zielvorgaben fest, um dann dem Vergütungsausschuss einen Leistungsfaktor vorzuschlagen, der auf den tatsächlich erbrachten Leistungen beruht. Der UPF kann abhängig von den erbrachten Leistungen Werte zwischen 0% und 130% erreichen lag der UPF für die Mitglieder des AEC zwischen 120% und 130%. INDIVIDUELLER LEISTUNGSFAKTOR (INDIVIDUAL PERFORMANCE FACTOR, IPF) Der IPF berechnet sich auf der GrundIage des Erreichens projektbasierter Ziele, die vom CEO für jedes an ihn berichtende Mitglied des AEC festgesetzt werden. Zum Ende des Geschäftsjahrs überprüft der CEO die tatsächliche Leistung im Vergleich zu den Zielvorgaben. Nach Bewertung der Leistungserfüllung für jedes Ziel bestimmt er für jedes Mitglied des AEC einen Wert für den IPF zwischen 0% und 130, der dann vom Vergütungsausschuss überprüft und genehmigt wird. Die individuellen Zielvorgaben für den CEO werden vom Verwaltungsrat festgelegt und bewertet lagen die Werte für den IPF der Mitglieder des AEC zwischen 120% und 130%. BONUS Mitglieder des AEC sind zum Bezug eines Bonus berechtigt, mit der das Erreichen der Jahreszielvorgaben honoriert wird. Diese Prämie wird auf der Grundlage einer Zielhöhe berechnet, die zwischen 30% und 100% des Grundgehalts liegt und die abhängig von individueller Funktion und Dauer der Zugehörigkeit zum Unternehmen ist. Im Anschluss an die Leistungsbewertung zum Jahresende wird die prozentuale Zielerreichung mit einem Auszahlungskoeffizienten multipliziert. Dieser ist abhängig von der jährlichen Leistung der Actelion Gruppe, des Bereichs und individuellen Zielvorgaben. Die effektive Bonuszahlung hat eine Obergrenze von 130% des Zielbetrags und hängt von der tatsächlich erbrachten Leistung ab. Die Gewichtung der Leistungsfaktoren für die Berechnung der Auszahlungskoeffizienten kann für die Mitglieder des AEC wie folgt zusammengefasst werden: 10% 50% 40% Actelion Gruppe Bereich Individuell 50% 50%50% CEO Andere AEC-Mitglieder AUFGESCHOBENE AKTIENBEZOGENER BONUS Als Reaktion auf die Rückmeldungen der Aktionäre ersetzte Actelion 2013 die aufgeschobene Gewinnbeteiligung durch einen aufgeschobenen aktienbezogenen Bonus. Dieser wurde entwickelt, um wichtige Leistungsträger zu belohnen und ans Unternehmen zu binden und gleichzeitig die Vergütung mit dem Erreichen finanzieller Ziele der Actelion Gruppe zu koppeln. Die Zielsetzungen beruhen auf der Kennzahl GPF wie oben bei der Messung der Leistungen beschrieben. Actelion Gruppe 100% CEO 100% Andere AEC-Mitglieder Der Zielwert entspricht 130% des Grundgehalts des CEO und reicht von 80% bis 100% des Grundgehalts für andere Mitglieder des AEC. Der tatsächliche Wert berechnet sich mittels der Anwendung des GPF auf den individuellen Zielwert. Die Ausschüttung erfolgt dann zeitlich verzögert in Aktieneinheiten (RSUs). Diese RSUs werden in zwei Tranchen von jeweils 50% im zweiten und dritten Jahr nach Erfüllung der Voraussetzungen für die Teilnahme übertragen. RSUs verfallen, wenn der Mitarbeiter das Unternehmen verlässt, bevor diese übertragen wurden. Teilnahmeberechtigung Leistungsbewertung JAHR DER LEISTUNGSERBRINGUNG GESONDERTER PRÄMIENPLAN FÜR DEN COO (COO STRETCH BONUS PLAN) In Anbetracht der weltweiten Einführung von Opsumit und Valchlor wurde für den COO für 2014 ein zusätzlicher gesonderter Prämienplan eingerichtet. Im Rahmen dieses Plans ist er zum Erhalt einer Prämie von maximal 140% des jährlichen Grundgehalts berechtigt. Die Auszahlung ist abhängig vom Erreichen finanzieller Zielvorgaben, die auf hoch gesteckten Vorgaben für Produktumsatz und Rentabilität sowie projektbezogenen Zielen beruhen, die vom CEO festgelegt und vom Vergütungsausschuss genehmigt werden. Die Auszahlung erfolgt in zwei gleichen Raten in den Jahren 2015 und Der Erreichungsgrad jedes Ziels wird vom CEO bewertet und vom Vergütungsausschuss überprüft. AUFGESCHOBENE GEWINNBETEILIGUNG (ABGESCHAFFT) Dieser Vergütungsplan wurde 2013 aufgrund der Rückmeldungen von Aktionärsseite abgeschafft. Die Auszahlungen aus diesem Plan von 2012 fanden im Januar 2014 statt. Der Plan zur aufgeschobenen Gewinnbeteiligung beruhte auf einem vom Vergütungsausschuss festgelegten prozentualen Anteil am Betriebsergebnis. Im Jahr 2012 wurden die Auszahlungen für die einzelnen Teilnehmer auf 100% des jährlichen Grundgehalts begrenzt. Diese Auszahlung wurde im Geschäftsbericht 2012 als Einkommen offengelegt. Übertragung von 50% Übertragung von 50% 16 17

10 2013 kam es nur zu einer teilweisen Ausschüttung des Plans von Der zu diesem Zeitpunkt ausgezahlte Betrag wurde aufgrund der Auswirkungen des Rechtsstreits mit Asahi auf die Finanzergebnisse des Unternehmens gekürzt. Weitere Auszahlungen im Rahmen des Programms für 2011/2013 sind möglich und hängen vom abschliessenden Urteil in diesem noch nicht beendeten Rechtsverfahren ab. Dies würde zu einer rückwirkenden Überprüfung der Ausgangsbasis führen, auf deren Grundlage die Ausschüttung berechnet wurde. Alle weiteren Zahlungen werden im Jahr ihrer Ausschüttung veröffentlicht. Die Obergrenze der im Rahmen dieses Plans ausgeschütteten Gesamtsumme liegt beim durchschnittlichen jährlichen Grundgehalt der Managementstufe, der die Führungskraft innerhalb des weltweiten Einstufungssystems von Actelion zugeordnet ist. LANGFRISTIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN In den letzten Jahren hat Actelion verschiedene Schritte unternommen, die gewährleisten sollen, dass die langfristigen Interessen der Mitglieder des AEC auf die der Aktionäre ausgerichtet sind. Daneben wurden Massnahmen zur Begrenzung einer möglichen Verwässerung eingeführt. Zu diesen Schritten gehören: Beendigung der Vergabe von Aktienoptionen an Mitglieder des AEC und nichtexekutive Mitglieder des Verwaltungsrats Mehrheitlicher Ersatz der Ausgabe von RSUs durch die Ausgabe leistungsgebundener Aktieneinheiten (Performance Stock Units, PSUs), deren Übertragung an stringente Bedingungen hinsichtlich der erfolgsgebundenen relativen Gesamtaktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) gebunden ist Einführung einer Rückforderungsklausel PROZESS DER ZUTEILUNG UND BEWERTUNG FÜR LANGFRISTIGE VERGÜTUNGSKOMPONENTEN Die Handhabung der langfristigen Vergütungskomponenten bei Actelion unterliegt der besten Praxis der Corporate Governance und wird vom Vergütungsausschuss während sämtlicher wichtiger Phasen der Zuteilung überwacht. Das Vorgehen ist dabei wie folgt: Vergütungsausschuss bewilligt jährliches Aktienkraster und Budget Bewertungen der individuellen Leistung bestimmen die Höhe der individuellen Zuteilung als Prozentanteil des jährlichen Aktienkraster Vergütungsausschuss bewilligt individuelle Zuteilungen Das jährliche Aktienraster leitet sich ab aus der festgelegten Anzahl jährlich zu vergebender PSUs und RSUs, die entsprechend der Dauer der Unternehmenszugehörigkeit des Geschäftsleitungsmitglieds zugeteilt werden. Die Höhe dieser Zuteilung kann dann, abhängig von der Leistung des Mitglieds des AEC, angepasst werden. Diese Anpassung erfolgt aufgrund der Empfehlungen des CEO und muss vom Vergütungsausschuss genehmigt werden. Die Höhe der Zuteilung an den CEO wird vom Vergütungsausschuss festgelegt und vom Verwaltungsrat bewilligt. Entsprechend dem Aktienraster für 2013 waren andere Mitglieder des AEC zum Bezug einer Zuteilung berechtigt, deren Höhe zwischen CHF und CHF lag. Dieser Wert wurde dann auf der Grundlage des Aktienkurses von Actelion zum Geschäftsschluss des 1. März 2013 in eine feste Anzahl PSUs und RSUs umgerechnet. Abhängig von der individuellen Leistung konnte die Höhe der Zuteilung zwischen 0% und 150% des Zielwerts liegen. BEISPIEL FÜR DIE AUSSCHÜTTUNG EINER JÄHRLICHEN LANGFRISTIGEN VERGÜTUNGSKOMPONENTE (RASTER 2013 UND EFFEKTIVE ZAHLEN): Gesamtwert gemäss Raster RSUs CHF PSUs Split in % 50% 50% Split nach Wert CHF CHF Aktienkurs (1.März 2013) Umwandlungsverhältnis Anzahl zugeteilter Einheiten CHF 48, PSU : 1 RSU LEISTUNGSBASIERTER AKTIENPLAN (PERFORMANCE SHARE PLAN, PSP) UND PLAN ZUR AUSGABE VON AKTIENEINHEITEN (RESTRICTED STOCK PLAN, RSP) 2013 wurden an alle Mitglieder des AEC PSUs und RSUs zugeteilt. Die Höhe der Zuteilungen erfolgte in voller Übereinstimmung mit dem oben beschriebenen Verfahren. Das Umwandlungsverhältnis wurde auf der Grundlage eines Bewertungsmodells festgelegt, das eine Zuteilung von zwei PSUs pro einer RSU ergab. ÜBERTRAGUNG VON PSUS PSUs unterliegen den strengen Bedingungen der erfolgsgebundenen relativen Aktienrendite (TSR), die eine Übertragung ausschliesst, wenn der TSR unter dem Median der Vergleichsgruppe liegt. Die Leistung wird über drei Kalenderjahre hinweg gemessen. Die erfolgsgebundene relative Aktienrendite von Actelion wird mit derjenigen der auf Seite 10 aufgeführten Vergleichsgruppe verglichen. Die Umwandlung von PSUs in Aktien bei Übertragung wird entsprechend der folgenden Leistungskurve variieren: ANTEIL DER ÜBERTRAGENEN PSUS ANTEIL DER ÜBERTRAGENEN PSUS 100% 75% 50% 25% 0% Zuteilungsschwelle Zuteilungsmaximum GESAMT- AKTIENRENDITE UNTERHALB MEDIAN GESAMT- AKTIENRENDITE BEI MEDIAN RANKING (PERZENTIL) DER GESAMTAKTIENRENDITE GESAMT- AKTIENRENDITE IM OBERSTEN QUARTIL Liegt die Gesamtaktienrendite von Actelion unter dem Median der Vergleichsgruppe werden keine PSUs zugeteilt. Bei einer Gesamtaktienrendite auf dem Median der Vergleichsgruppe werden 25% der PSUs zugeteilt. Bei einer Gesamtaktienrendite auf oder über dem 75. Perzentil der Vergleichsgruppe werden 100% der PSUs zugeteilt. Zwischen diesen beiden Punkten werden die fälligen Zuteilungen linear-proportional berechnet. ÜBERTRAGUNG VON RSUS Die Umwandlung von RSUs in Aktien im Zeitpunkt der Übertragung ist gebunden an eine ununterbrochene Beschäftigung bei Actelion. Es gilt eine dreijährige Wartefrist. 19

11 RÜCKGANG DES VERWÄSSERUNGSPOTENZIALS AUS AUSSTEHENDEN AKTIENZUTEILUNGEN Actelion verfolgt ein diszipliniertes Vorgehen zur Steuerung der nachhaltigen Auswirkungen von langfristigen Vergütungskomponenten und hat sich verpflichtet, die Verwässerung der Aktien aufmerksam zu kontrollieren. Gesamthaft summierte sich das Verwässerungspotenzial (Gesamtzahl Optionen und ausstehende PSUs/RSUs geteilt durch die Gesamtanzahl ausstehender Aktien) im Februar 2014 auf 11,5 Millionen Einheiten. Dies entspricht einem Anteil von 9,51% (Rückgang von 12,67% am 31. Dezember 2012, sowie von 13,7% am 31. Dezember 2011). Innerhalb des gesamten Verwässerungspotenzials welches sich aus der Vergütung mit Aktien ergibt, stammen rund 30% aus den verbleibenden Aktienoptionen, deren Zuteilung 2005 im Rahmen des Challenge Awards erfolgte. Diesem Programm hatten zum damaligen Zeitpunkt die Aktionäre ausdrücklich zugestimmt. Die Burn-Rate des Unternehmens entspricht der Anzahl im Jahr 2013 neu zugeteilter Aktien dividiert durch die Gesamtzahl ausstehender Aktien und beträgt 1,7%. Für ein Unternehmen vom Alter, der Grösse und des Segments von Actelion ist dieser Wert gering. Als Ergebnis wird das Verwässerungspotenzial in den folgenden Jahren weiterhin zurückgehen und sich der Trend fortsetzen, der in der nachstehenden Tabelle zusammengefasst ist: RÜCKGANG DES VERWÄSSERUNGSPOTENZIALS % 14% 12% 10% 13,70% 12,67% 10,42% 9,51% VERTRAGLICHE VEREINBARUNGEN RÜCKFORDERUNGSKLAUSELN 2012 wurde eine Rückforderungsklausel eingeführt, um es dem Unternehmen zu ermöglichen, den Gegenwert von Boni zurückzufordern, die infolge wesentlicher Falschangaben im Jahresabschluss des Unternehmens für das betreffende Finanzjahr zugeteilt wurde, auf das sich der ausbezahlte Bonus bezog. Dasselbe gilt für Fälle von grobem Fehlverhalten einzelner Teilnehmer am Plan. Die Rückforderungsklauseln gelten für alle Pläne zur variablen Vergütung und schliessen sowohl kurzfristige als auch langfristige Vergütungskomponenten mit ein. VERTRAGSBEENDIGUNG Die Arbeitsverträge für den CEO und andere Mitglieder des AEC sehen eine Kündigungsfrist von bis zu 12 Monaten vor. Das Unternehmen hat 2013 keine neuen Kontrollwechselvereinbarungen mit Mitgliedern des AEC getroffen. Gemäss den vor 2013 vereinbarten Klauseln zu Kontrollwechseln wären die Mitglieder des AEC dazu berechtigt gewesen, eine Abfindungszahlung in Höhe von zwei Jahresgehältern zu erhalten, wenn es in einem Zeitraum von sechs Monaten vor oder bis zu zwei Jahren nach einem Kontrollwechsel im Unternehmen zu einer Vertragsbeendigung ohne Angabe von Gründen gekommen wäre. UMSETZUNG DER MINDER-INITIATIVE Im Hinblick auf die vertraglichen Vereinbarungen mit Führungskräften wird der Verwaltungsrat sämtliche Auswirkungen der neuen Vergütungsverordnung im Zuge der Minder-Initiative überprüfen. Das Unternehmen beendete 2013 die Gewährung von Klauseln zum Kontrollwechsel sowie zu Abfindungszahlungen für neue Mitglieder des AEC. Bestehende derartige Vereinbarungen mit Mitgliedern des AEC und dem CEO werden 2014 im Geiste der neuen Verfügung und angesichts der auferlegten Zieltermine aufgelöst. 6% 4% 2% 0% FEB 2014 Verwässerungspotenzial 20

12 COMPENSATION AND SHAREHOLDINGS OF THE MEMBERS OF THE BOARD OF DIRECTORS AND ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE 75 Compensation Board of Directors In 2013 and 2012, the non-executive members of the Board of Directors were awarded the following compensation (in CHF): Total annual compensation/ benefits earned 2 Name Year Functions Cash compensation Stock-based awards 1 Chairman of the Compensation Committee Jean-Pierre 2013 of the Nominating & Governance Committee 168, , ,099 Garnier Chairman of the Compensation Committee of the Nominating & Governance Committee 84, , , Robert E. Cawthorn 2012 (until May 4, 2012) 11,000-11,000 Juhani 2013 of the Finance & Audit Committee 212, ,000 Anttila 2012 of the Finance & Audit Committee 168, ,000 Robert J of the Finance & Audit Committee 106, , ,154 Bertolini 2012 of the Finance & Audit Committee 88,500 79, ,047 Carl 2013 Chairman of the Nominating & Governance Committee 135,788 77, ,170 Feldbaum 2012 Chairman of the Nominating & Governance Committee 56, , ,826 (since April 18, 2013) John J. of the Compensation Committee Greisch 2013 of the Nominating & Governance Committee 60, , ,554 Peter 2013 Gruss 2012 Werner 2013 Henrich 2012 Michael 2013 Jacobi 2012 Armin 2013 Kessler 2012 Jean 2013 Malo 2012 of the Nominating & Governance Committee 78, , ,817 of the Nominating & Governance Committee 104, , ,946 of the Compensation Committee 182,875 26, ,015 of the Compensation Committee 86,375 78, ,832 Chairman of the Finance & Audit Committee 203,500 18, ,034 Chairman of the Finance & Audit Committee 120,000 55, ,548 Chairman of the Compensation Committee of the Nominating & Governance Committee 66, , ,114 Chairman of the Compensation Committee of the Nominating & Governance Committee 61, , ,320 of the Finance & Audit Committee 63, , ,041 of the Finance & Audit Committee 56, , ,093 Jean-Paul Clozel CEO and Delegate of the Board See Section Highest total compensation 2013 Total (excl. Jean-Paul Clozel) 1,278, ,610 2,245, Total (excl. Jean-Paul Clozel) 837, ,144 1,685,694 1 The Company has a share payment plan for the Board of Directors ( DSP ). Each non-executive director can elect to receive a portion of its annual compensation in shares out of the DSP and if a blocking period of one year shall be applied on such shares. The fair value of the shares has been determined based on the share price at grant date. 2 Excludes social security contributions of CHF 85,865 and CHF 35,287 in 2013 and 2012, respectively, due to the fact that the Group has been exempted from the obligation to provide such contributions for the majority of the Group s non-executive directors. To ensure comparability, the numbers disclosed in the audited Holding Company Financial Statements for the twelve months ended December 31, 2012, have been correspondingly adjusted to exclude CHF 35,287 in total of social security contributions related to the compensation of the Board of Directors. 23

13 76 77 Highest total compensation and AEC compensation Only members of the AEC are members of the management within the relevant meaning of Art 663b bis of the Swiss Code of Obligations ( SCO ) and as such disclosed in the following tables. Highest total compensation In 2013 and 2012, Jean-Paul Clozel, Chief Executive Officer and member of the Board of Directors, was the highest paid executive. The compensation outlined below relates to both functions. Compensation elements Base salary 1,130,721 1,108,550 Allowances 1 3, Bonus 1,469,937 1,408,968 Deferred equity bonus (2013) / Deferred profit sharing (2012) 1,910,918 1,108,550 Total cash compensation 4,514,623 3,626,388 Options (ESOP) 2-652,796 Restricted stock units (ESP/ RSP) 3 692, ,597 Performance stock units (PSP) 4 813,103 - Total direct compensation 6,020,401 4,818,781 Pension contributions 198, ,991 Social security contributions 136, ,151 Total highest compensation 6,355,848 5,180,923 1 Includes transportation allowances, car allowances and fees for memberships. 2 The Company had an employee share option plan ( ESOP ), which has been discontinued in The fair value of the options allocated under the ESOP was estimated by the use of a Binomial Lattice option pricing model. Note 20. Stock-based compensation in the audited consolidated financial statements provides details on the ESOP conditions and valuation. 3 The Company has an employee share plan ( ESP ), which has been renamed in restricted stock plan ( RSP ) in Under the ESP/ RSP the Company allocates restricted stock units ( RSUs ) which correspond to a right of one Company share. Note 20. Stock-based compensation in the audited consolidated financial statements provides details on the ESP/ RSP conditions and valuation. 4 The Company has a performance share plan ( PSP ), which allocates performance share units ( PSUs ) to its employees. The fair value of the PSUs allocated under the PSP was estimated by the use of a Monte-Carlo pricing model. Note 20. Stock-based compensation in the audited consolidated financial statements provides details on the PSP conditions and valuation. AEC compensation In 2013 and 2012, the AEC members (including the highest paid executive) were awarded the following compensation: Compensation elements Base salary 3,333,691 3,139,350 Allowances 92,996 64,671 Bonus 3,877,583 3,803,341 Deferred equity bonus (2013) / Deferred profit sharing (2012) 3,969,898 2,925,665 Total cash compensation 11,274,168 9,933,027 Options (ESOP) - 652,796 Restricted stock units (ESP/ RSP) 1,991,213 2,401,354 Performance stock units (PSP) 2,057,691 - Total direct compensation 15,323,072 12,987,177 Pension contributions 476, ,855 Social security contributions 557, ,848 Total AEC compensation 1 16,356,832 14,070,880 1 In 2013, Compensation of former and leaving members of the AEC is fully disclosed for the last year of service of the respective member. Long-term incentives summary AEC The following table sets out the stock-based awards provided to the members of the AEC (including the highest paid executive) under the various schemes operated by the Company. The amounts disclosed below are also included in the summary tables above Type of award 1 Quantity Grant date fair value Quantity Grant date fair value Options (ESOP) , Restricted stock units (ESP/ RSP) 39, , Performance stock units (PSP) 72, In 2013, long-term incentives provided to former and leaving members of the AEC are fully disclosed for the last year of service of the respective member. Loans and other payments to members of the Board of Directors, the AEC and related parties Loans No loans were granted to current or former members of the Board of Directors, of the AEC or to Related Parties as per Article 663b bis SCO during 2013 and No such loans were outstanding as of December 31, 2013 and Other payments During 2013 and 2012, no payments (or waivers of claims) other than those set out above were made to current members of the Board of Directors, of the AEC or to Related Parties as per Article 663b bis SCO. Payments to former members During 2013 and 2012, no payments (or waivers of claims) other than those set out above were made to former members of the Board of Directors, of the AEC or to Related Parties as per Article 663b bis SCO. A total amount of CHF 352,937 was paid in 2012 to two former members of the AEC, covering end of service commitments. Investments held by the members of the Board of Directors The members of the BoD held the following equity instruments as of December 31, 2013 and 2012: Number of shares Number of options Name Functions Chairman Jean -Pierre of the Compensation Committee Garnier of the Nominating & Governance Committee 15,113 12, Robert E. Cawthorn 1 (until May 4, 2012) - 507,552-75,795 Juhani Anttila of the Finance & Audit Committee 3, ,000 Robert E. Bertolini of the Finance & Audit Committee 3,673 1,896 12,696 12,696 Carl Feldbaum Chairman of the Nominating & Governance Committee 4,059 4,767 34,498 44,888 John J. Greisch Peter Gruss Werner Henrich Michael Jacobi (since April 18, 2013) of the Compensation Committee of the Nominating & Governance Committee 2, (since May 4, 2012) of the Nominating & Governance Committee 5,563 3,219 2,654 2,654 of the Compensation Committee 22,654 22,111 15,016 15,016 Chairman of the Finance & Audit Committee 5,570 5,185-24,

14 78 74 Number of shares Number of options Name Functions Armin Furthermore, the Chairman Company of the guarantees Compensation financial Committee support to operating entities to meet their financial obligations in the Kessler of the Nominating & Governance Committee 42,793 40,178 15,000 15,000 total amount of CHF 4.9 million (2012: CHF 8.6 million). Jean Malo of the Finance & Audit Committee 12,258 9,773 52,410 52,410 In Jean-Paul addition, as of December 31, 2013, other guarantees in the amount of CHF 458,776 (2012: CHF 559,559) exist. Clozel CEO and Delegate of the Board See table Investments held by the members of the AEC In 2003, the Company has issued a first demand guarantee of up to Total 116,860 EUR 1,100, ,151 to Deutsche 132,274 Bank for their 253,347 credit facility 1 Including with related Actelion parties. Investments Pharmaceuticals held by former members Germany of the GmbH. BoD are only disclosed for the last year of service of the respective member. Since The Company 2012 the belongs Company to has the share Swiss ownership value-added guidelines tax (VAT) in group place of for Actelion the non-executive Pharmaceuticals members Ltd, of and the thus BoD. carries Each nonexecutive joint liability to director the Swiss is federal required tax to authority acquire for and value-added retain shares tax. of the Company with a value of at least 100% of his total annual compensation, based on the average value of his holding over one calendar year to December 31 of that calendar year. For new members, this requirement has to be met within three years from their first election to the Board. For other members, the guidelines need to be met within three years from their next re-election after Shares granted 11. under SIGNIFICANT the DSP are considered SHAREHOLDERS in the determination if the respective threshold has been met, while outstanding awards granted under the directors share option plan ( DSOP ), which was discontinued in 2012, do not qualify for that purpose. According The three-year to the period information allotted available for the acquisition to the Board of the of Directors requisite numbers the following of shares shareholders may be extended held above at three the discretion percent of of the the Company s Board of Directors issued shares: in case of material changes in the share price Percentage Percentage Percentage Percentage Percentage Percentage Percentage Percentage of share of voting of purchase of sale of share of voting of purchase of sale Investments held by the members capital of the AEC rights positions positions capital rights positions positions s The members of the Board of the of AEC held the following equity instruments as of December 31, 2013 and 2012: Directors, the AEC and Senior Management >3% Number >3% of shares <3% Number of - options >5% Number >5% of RSUs <3% Number of PSUs- Actelion Name Ltd 2 Functions >5% >5% >10% 2012 >10% 2013 >10% <15% 2013 Rudolf Jean-Paul Maag BB Clozel Biotech 1 Invest Chief SA Executive Officer >3% <3% >3% 5,281,544 <3% - 5,262, ,088,670- >3% 1,088,670 >3% >3% 55,104 >3% 41, ,402- Lazard Guy Asset Management LLC Braunstein Head of Clinical Development <3% 8,120 <3% 1,670-59,350-59,350 >3% 39,972 >3% 40,456-11,932- Orbis Nicholas Investment Chief Business Development Management Franco Officer Limited 1 >3% >3% ,600-21,600 >5% 20,180 >5% 16,289-7,782- BlackRock, André C. Inc. Chief Financial Officer >5% >5% - - >3% >3% - - Muller (since September 1, 2013) ,891 1 According to shareholders disclosure notifications to SIX Swiss Exchange. For more information, please refer to Otto 2 Schwarz Includes treasury Chief shares Operating purchased Officer via the first and second trading 2,175 lines and outstanding 2,500 employee 61,475 stock-based 96,475 compensation awards. 33,328 37,037 11,932 Andrew J. Oakley Chief Financial Officer (until August 31, 2013) - 52, ,950 40,364 40,848 11,932 Total 5,291,839 5,319,514 1,231,095 1,419, , ,983 83, Including COMPENSATION related parties. Investments AND held SHAREHOLDINGS by former members of the AEC OF are THE only disclosed MEMBERS for the last OF year of THE service BOARD of the respective OF DIRECTORS member. AND ACTELION EXECUTIVE COMMITTEE Presentation and measurement principles for compensation disclosure Base 13. RISK salary, ASSESSMENT pension and social security contributions and allowances are disclosed as paid out in the year of reference. Cash bonus as disclosed is based on pre-defined targets, accrued in the respective reporting period, re-measured and paid In compliance out in the with following Article year 663b based pt 12 on SCO actual the achievement. Board of Directors Amounts regularly disclosed reviews as deferred the results profit of sharing the Company s are measured risk in assessment the year of and reference, the implementation re-measured of based corrective on pre-set measures. conditions Based and on paid this out review, in the the second Board year of Directors following determined the year of reference. measures to Deferred assess equity the significant bonus as risks disclosed of the is Company based on and pre-defined concludes that targets, all identified accrued material in the respective risks have period, been measured appropriately and addressed. granted in the form of restricted stock units in the following year based on actual achievement. Stockbased awards are disclosed at the grant date fair value. Actelion Pharmaceuticals Ltd Gewerbestrasse 16 CH-4123 Allschwill Switzerland Phone Fax info@actelion.com Alle Marken sind rechtlich geschützt Copyright 2014 Actelion Pharmaceuticals Ltd Einzelheiten zu Actelion weltweit finden Sie unter 26