Öffentliches Erwerbsangebot der Halloren Schokoladenfabrik AG, Halle (Saale) Delitzscher Str. 70, Halle (Saale) an ihre Aktionäre

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1 Öffentliches Erwerbsangebot der Halloren Schokoladenfabrik AG, Halle (Saale) Delitzscher Str. 70, Halle (Saale) an ihre Aktionäre zum Erwerb von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der Halloren Schokoladenfabrik AG (ISIN DE000A0LR5T0 // WKN A0LR5T) gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 6,70 je Stückaktie der Halloren Schokoladenfabrik AG Annahmefrist: Montag, 2. Januar 2017 bis einschließlich Freitag, den 31. März 2017, 12:00 Uhr 1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE 1.1 Durchführung des Aktienrückkaufangebots nach deutschem Recht Dieses Erwerbsangebot der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft (im Folgenden auch "Halloren" oder "Gesellschaft") ist ein auf den Erwerb eigener Aktien der Halloren gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot (im Folgenden auch "Angebot" oder "Erwerbsangebot", diese Angebotsunterlage die "Angebotsunterlage"). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben. Das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) ist auf dieses Erwerbsangebot nicht anwendbar. Die Angebotsunterlage wurde dementsprechend der BaFin weder zur Prüfung und Billigung noch zur Durchsicht vorgelegt. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder 1

2 weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Halloren übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen Aktionären von Halloren angenommen werden kann. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Die Angebotsunterlage wird im Bundesanzeiger ( sowie auf der Internetseite der Halloren Schokoladenfabrik AG ( unter der Rubrik "Investor Relations / Aktienrückkauf" veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung oder Verbreitung der Angebotsunterlage vorgesehen. 1.3 Verbreitung und Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch die Gesellschaft erfolgt ausschließlich auf der Grundlage des Rechts der Bundesrepublik Deutschland. Eine Veröffentlichung nach einer anderen Rechtsordnung ist weder erfolgt, beabsichtigt, noch wird sie durch die Gesellschaft gestattet. Eine solche nicht gestattete Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage kann den Bestimmungen (insbesondere Beschränkungen) anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland unterliegen. Dies gilt auch für eine Zusammenfassung oder eine sonstige Beschreibung der in der Angebotsunterlage enthaltenen Bedingungen. Das Erwerbsangebot wird insbesondere weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von Amerika unterbreitet bzw. verbreitet werden. Weder die Angebotsunterlage noch ihr Inhalt dürfen deshalb in den Vereinigten Staaten von Amerika veröffentlicht, versendet, verteilt oder verbreitet werden, und zwar jeweils weder durch Verwendung der Postdienste noch eines anderen Mittels oder Instrumentariums des Wirtschaftsverkehrs zwischen den Einzelstaaten oder des Außenhandels oder der Einrichtungen einer nationalen Wertpapierbörse der Vereinigten Staaten von Amerika. Dies schließt unter anderem Faxübertragung, elektronische Post, Telex, Telefon und das Internet ein. Auch Kopien dieses Angebots und sonstige damit in Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen weder in die Vereinigten Staaten von Amerika noch innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika übersandt oder übermittelt werden. Soweit ein depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz in Deutschland oder eine deutsche Niederlassung eines depotführenden Finanzdienstleistungsunternehmens ("Depotführendes Institut") gegenüber ihren Kunden Informations- und Weiterleitungspflichten im Zusammenhang mit dem Angebot hat, die auf den für das jeweilige Depotverhältnis anwendbaren 2

3 Rechtsvorschriften beruhen, ist das Depotführende Institut gehalten, die vorstehenden Beschränkungen einzuhalten und eventuelle Auswirkungen ausländischer Rechtsordnungen auf diese Pflichten eigenverantwortlich zu prüfen. Versendungen der Angebotsunterlage, einer Zusammenfassung oder einer sonstigen Umschreibung der Bestimmungen der Angebotsunterlage oder weiterer das Angebot betreffender Informationsunterlagen an Aktionäre außerhalb Deutschlands durch Depotführende Institute oder Dritte erfolgen weder im Auftrag noch auf Veranlassung noch in Verantwortung der Gesellschaft. Jenseits der genannten Beschränkungen kann das Angebot grundsätzlich von allen in- und ausländischen Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage angenommen werden. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aktionären, die das Angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Gesellschaft übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme dieses Angebotes außerhalb der Bundesrepublik Deutschland zulässig ist. Die Gesellschaft kann ferner keine Verantwortung für die Missachtung von rechtlichen Bestimmungen oder den Beschränkungen dieses Angebotes durch Dritte übernehmen. Ergänzend weist die Gesellschaft darauf hin, dass Annahmeerklärungen, die direkt oder indirekt einen Verstoß gegen vorstehende Beschränkungen begründen würden, insbesondere von Aktionären mit Sitz, Wohnsitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in den Vereinigten Staaten von Amerika, von der Gesellschaft nicht entgegengenommen werden. 1.4 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Erwerbsangebots Halloren hat am 5. Dezember 2016 ihre Entscheidung zum Erwerb von weiteren bis zu eigenen Aktien (entsprechend ca. 6,22 % des derzeitigen Grundkapitals) der Halloren veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter unter der Rubrik "Investoren" / "Aktuelle News" abrufbar. 1.5 Stand der in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten und Absichten sowie in die Zukunft gerichtete Aussagen (zusammen die "Informationen") beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und auf bestimmten Annahmen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Erstellung dieser Angebotsunterlage. Diese Informationen können sich in Zukunft ändern. Im Falle einer Änderung der hier zugrunde gelegten Informationen übernimmt Halloren unbeschadet gesetzlicher Verpflichtungen keine Verpflichtung, diese Angebotsunterlage zu aktualisieren. 2. ANGEBOT ZUM ERWERB EIGENER AKTIEN 2.1 Gegenstand des Angebots Gegenstand des Angebots sind bis zu auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (ISIN DE000A0LR5T0 // WKN A0LR5T) der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft mit Sitz in Halle (Saale), eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stendal unter HRB

4 Halloren bietet hiermit allen ihren Aktionären an, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage bis zu insgesamt auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie der Halloren (ISIN DE000A0LR5T0 // WKN A0LR5T) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von EUR 6,70 (in Worten: sechs Euro und siebzig Eurocent) je Aktie der Halloren Schokoladenfabrik Aktiengesellschaft zu erwerben. Das Angebot ist nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennwert der Halloren mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR ,00. Dies entspricht 6,22% (gerundet) des zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennwert eingeteilten Grundkapitals der Halloren in Höhe von EUR ,00. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als Aktien der Halloren ein, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt. Das Zuteilungsverfahren ist in Ziffer 3.6 geregelt. 2.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Angebots beginnt am Montag, den 2. Januar 2017, und endet am Freitag, den 31. März 2017, 12:00 Uhr ("Annahmefrist"). Die Vorschriften des WpÜG finden auf dieses Angebot keine Anwendung, und damit auch nicht dessen Regelungen über eine mögliche Verlängerung der Annahmefrist. Die Gesellschaft behält sich jedoch vor, die Annahmefrist zu verlängern. Sollte sie sich dafür entscheiden, wird sie dies vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger ( und auf der Internetseite der Gesellschaft ( unter der Rubrik "Investor Relations / Aktienrückkauf" bekannt geben. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. 2.3 Bedingungen Die Durchführung dieses Angebots und die durch seine Annahme zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge sind weder von Bedingungen noch von behördlichen Genehmigungen oder Freigaben abhängig (mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Annahme nach Ziffer 3.6). 3. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 3.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Gesellschaft hat die Landesbank Baden-Württemberg als zentrale Abwicklungsstelle mit der technischen Abwicklung des Angebots beauftragt ("Zentrale Abwicklungsstelle"). 4

5 3.2 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der Halloren können dieses Angebot nur innerhalb der unter Ziffer 2.2 genannten Annahmefrist annehmen. Die Annahme ist schriftlich gegenüber einem Depotführenden Institut zu erklären. In der Erklärung ist anzugeben, für wie viele Aktien der Gesellschaft der jeweilige Aktionär der Halloren dieses Angebot annimmt. Darüber hinaus ist das jeweilige Depotführende Institut anzuweisen, die Umbuchung der in den Depots der jeweiligen Aktionäre befindlichen Aktien der Halloren, für die das Angebot angenommen werden soll, in die ISIN DE000A2DAM94 / WKN A2D AM9 ("Interimsgattung") bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Aktien, für welche die Annahme erklärt wurde, fristgerecht in die Interimsgattung umgebucht worden sind. Die Umbuchung wird nach Erhalt der Annahmeerklärung durch das jeweilige Depotführende Institut veranlasst. Die Umbuchung der Aktien in die Interimsgattung gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung bis 18:00 Uhr am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird, also vorbehaltlich einer Verlängerung des Angebots bis zum 4. April 2017, 18:00 Uhr. Annahmeerklärungen, die dem jeweiligen Depotführenden Institut nicht innerhalb der Annahmefrist zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Rückkaufangebotes und berechtigen den jeweiligen Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotspreises. 3.3 Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre Mit Erklärung der Annahme des Angebots (i) erklären die annehmenden Aktionäre, dass sie (a) das Angebot der Gesellschaft zum Abschluss eines Kaufvertrags über die in der Annahmeerklärung bezeichneten Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage annehmen und (b) mit dem Übergang des Eigentums an den entsprechenden Aktien der Gesellschaft auf die Gesellschaft einverstanden sind; (ii) versichern die annehmenden Aktionäre im Wege eines verschuldensunabhängigen Garantieversprechens, dass ihre zum Rückkauf eingereichten Aktien der Halloren zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen, keinen Verfügungsbeschränkungen unterliegen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; (iii) weisen die annehmenden Aktionäre ihr Depotführendes Institut an, (a) die zum Rückkauf eingereichten Aktien zunächst in ihrem Wertpapierdepot zu belassen, aber in die Interimsgattung bei der Clearstream Banking AG umzubuchen und (b) die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unter Berücksichtigung der verhältnismäßigen Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots (vgl. Ziffer 3.6) die Aktien in der Interimsgattung unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist der Zentralen 5

6 Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Gesellschaft zur Verfügung zu stellen; (iv) (v) (vi) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Aktionäre die Zentrale Abwicklungsstelle sowie ihr jeweiliges Depotführendes Institut (jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB), alle zur Abwicklung dieses Erwerbsangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Rückkauf eingereichten Aktien auf die Gesellschaft herbeizuführen; weisen die annehmenden Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut an, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, der Gesellschaft über die Zentrale Abwicklungsstelle unmittelbar oder über das Depotführende Institut die für die Bekanntgabe des Ergebnisses dieses Angebots erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot des Depotführendes Instituts bei der Clearstream Banking AG in die Interimsgattung eingebuchten Aktien börsentäglich mitzuteilen; weisen die annehmenden Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut an und ermächtigen dieses, die Aktien, für die die Annahme erklärt worden ist, jeweils einschließlich aller mit diesen verbundenen Rechten, an die Gesellschaft Zug um Zug gegen Zahlung des entsprechenden Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt nach den Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu übertragen. Sofern die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt werden, gilt die Übereignungserklärung im Umfang der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.6 beschriebenen Zuteilungsverfahren. Die in den vorstehenden Absätzen (i) bis (vi) aufgeführten Weisungen, Aufträge, Vollmachten und Erklärungen werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots mit der Erklärung der Annahme unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. 3.4 Rechtsfolgen der Annahme des Angebots Mit der Annahme dieses Angebots kommt zwischen dem jeweils annehmenden Aktionär und der Gesellschaft ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der zum Rückkauf eingereichten Aktien der Gesellschaft einschließlich sämtlicher mit diesen verbundenen Rechten (einschließlich sämtlicher potentieller Dividendenansprüche) nach näherer Maßgabe dieser Angebotsunterlage zustande. Sollte es zu einer verhältnismäßigen Berücksichtigung der Annahmeerklärungen kommen, ist die Gesellschaft berechtigt, die Kauf- und Übertragungsverträge zwischen Halloren und den Aktionären entsprechend der Zuteilung gemäß dem unter Ziffer 3.6 beschriebenen Zuteilungsverfahren zu ändern. 6

7 3.5 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung des Kaufpreises erfolgt gegebenenfalls nach Maßgabe der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen gemäß Ziffer 3.6 gegen Ausbuchung der Aktien aus der Interimsgattung durch die Clearstream Banking AG und Übertragung der Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle zur Übereignung an die Gesellschaft. Der Kaufpreis wird den jeweiligen Aktionären voraussichtlich am sechsten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist des jeweiligen Depotführenden Instituts auf dessen Konto bei der Clearstream Banking AG zur Verfügung stehen. Im Falle einer verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen kann sich aus abwicklungstechnischen Gründen die auch dann unverzüglich durchzuführende Zahlung des Kaufpreises gegebenenfalls um wenige Tage verzögern. Soweit Aktien im Falle der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen nicht zugeteilt werden konnten, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Clearstream Banking AG anweisen, die verbleibenden Aktien in die ursprüngliche ISIN zurückzubuchen. Das jeweilige Depotführende Institut ist beauftragt, den Angebotspreis dem Konto gutzuschreiben, das in der schriftlichen Annahmeerklärung des jeweiligen Aktionärs genannt ist. Mit der Gutschrift des geschuldeten Kaufpreises auf dem Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG gilt die Verpflichtung der Gesellschaft zur Zahlung des Kaufpreises als erfüllt. 3.6 Zuteilung im Fall der Überzeichnung des Angebots Das Angebot bezieht sich auf insgesamt bis zu Aktien von Halloren, das entspricht ca. 6,22% (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von EUR ,00. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als Aktien von Halloren zum Erwerb eingereicht werden, gilt Folgendes: Die Gesellschaft wird von der durch die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 vorgesehenen Möglichkeit der bevorrechtigten Annahme geringer Stückzahlen bis zu 50 Stück angedienter Aktien Gebrauch machen. Alle Angebote werden zunächst gleich verteilt mit bis zu 50 Stücken angenommen. Darüber hinaus gilt die folgende Regelung: Sofern dieses Angebot für insgesamt mehr als die Aktien, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, von den Aktionären angenommen wird, werden die Annahmeerklärungen, die über 50 Stücke je Annahmeerklärung hinaus gehen, verhältnismäßig berücksichtigt, d.h. im Verhältnis der Höchstzahl der anzunehmenden Halloren-Aktien (das sind Aktien) zur Gesamtzahl der zum Verkauf eingereichten Halloren-Aktien. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird kaufmännisch gerundet. 7

8 3.7 Rücktrittsrecht Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch Annahme dieses Rückkaufangebots geschlossenen Vertrag nicht zu. 3.8 Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den Depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Halloren selbst zu tragen. 3.9 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien Die zum Rückkauf eingereichten Aktien sind nicht zum Börsenhandel zugelassen. Aktionäre können ihre zum Rückkauf eingereichten Aktien nicht über die Börse oder anderweitig verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien aufgrund dieses Erwerbsangebots veräußert werden oder wegen einer eventuellen Überzeichnung zurückgegeben werden. 4. GRUNDLAGEN DES ANGEBOTS 4.1 Kapitalstruktur und Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt derzeit EUR ,00 und ist in auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne Nennbetrag im anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Stückaktie eingeteilt. Die Aktien sind seit Ablauf des 2. Dezember 2016 nicht mehr zum Börsenhandel im Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Aktien sind aber frei veräußerbar. Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2015 hat den Vorstand der Gesellschaft unter Punkt 6 der Tagesordnung zum Erwerb eigener Aktien wie folgt ermächtigt: a) Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum Aktien der Gesellschaft, gleich welcher Gattung, im Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals oder falls dieser Wert geringer ist des zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit etwaigen aus anderen Gründen erworbenen eigenen Aktien, die sich jeweils im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des jeweiligen Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb erfolgt in jedem Einzelfall nach Wahl des Vorstands aa) über die Börse oder bb) mittels eines an alle Aktionäre gerichteten Kaufangebots. aa) Soweit der Erwerb über die Börse erfolgt, darf der von der Gesellschaft gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor der Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. 8

9 bb) Soweit der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes Kaufangebot erfolgt, darf der von der Gesellschaft angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise von Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft im Xetra- Handel (oder in einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsentagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Ergibt sich nach der Veröffentlichung des Angebots eine erhebliche Kursabweichung, so kann das Angebot angepasst werden. Der maßgebliche Referenzzeitraum sind in diesem Fall die drei Börsentage vor dem Tag der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 Prozent-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist, kann der Erwerb nach dem Verhältnis der Beteiligungen der andienenden Aktionäre zueinander (Beteiligungsquoten) oder nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus kann zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien kaufmännisch gerundet werden. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 50 Stück angedienter Aktien je Aktionär) kann vorgesehen werden. Die Ermächtigung kann unter Beachtung der gesetzlichen Voraussetzungen zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck, insbesondere in Verfolgung eines oder mehrerer der in lit. b) genannten Zwecke, ausgeübt werden. Ein Handel in eigenen Aktien darf nicht erfolgen. (...) 4.2 Beschluss des Vorstands zur Abgabe des Erwerbsangebots und beabsichtigte Verwendung der erworbenen Aktien Auf der Grundlage der unter Ziffer 4.1 auszugsweise wiedergegebenen Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2015 hat der Vorstand der Gesellschaft am 5. Dezember 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats der Gesellschaft beschlossen, bis zu Aktien der Gesellschaft im Wege eines an alle Aktionäre der Halloren gerichteten Erwerbsangebots zum Preis von EUR 6,70 je Aktie zurückzukaufen. Die Entscheidung des Vorstands zur Abgabe dieses Angebots ist am 5. Dezember 2016 in der unter Ziffer 1.4 beschriebenen Weise veröffentlicht worden. Die aufgrund des öffentlichen Angebots erworbenen Aktien dürfen zu allen vom Gesetz und der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 17. Juni 2015 zugelassenen Zwecken verwendet werden. 5. BISHERIGE AKTIENRÜCKKÄUFE DER GESELLSCHAFT Unter der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 zum Erwerb eigener Aktien hatte die Gesellschaft bis zum 2. Dezember 2016 insgesamt Aktien über die Börse erworben. 6. ENTWICKLUNG DES BESTANDS IN EIGENEN AKTIEN Halloren hält zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage insgesamt eigene Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital 9

10 von EUR ,00 entsprechend einem Anteil am Grundkapital von ca. 1,80%. Nach erfolgreicher vollständiger Durchführung dieses Erwerbsangebots erhöht sich der von Halloren gehaltene Bestand an eigenen Aktien auf dann insgesamt Stück eigener Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR ,00 (entsprechend einem Anteil am Grundkapital von ca. 8,03%). 7. ANGABEN ZUM ANGEBOTSPREIS Der Angebotspreis von je EUR 6,70 für eine Aktie der Gesellschaft berücksichtigt die Vorgaben der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 17. Juni 2015 für die Kaufpreisfestsetzung. Danach darf der angebotene und gezahlte Erwerbspreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen Mittelwert der Schlussauktionspreise im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am 3. Börsentag vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots nicht um mehr als 10% überschreiten oder unterschreiten. Der für die Bestimmung der Gegenleistung maßgebliche Zeitraum umfasst danach die drei Börsentage vor dem 5. Dezember 2016, also die Börsentage vom 30. November 2016 bis zum 2. Dezember 2016 (jeweils einschließlich). An diesen Tagen wurden im Xetra-Handel der Wertpapierbörse Frankfurt die nachfolgend aufgeführten Schlussauktionspreise der Aktie der Halloren festgestellt: 30. November 2016: EUR 7,00 1. Dezember 2016: EUR 7,00 2. Dezember 2016: EUR 7,11 Der arithmetische Mittelwert für den Referenzzeitraum betrug EUR 7,04. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 6,70 liegt damit rund 5% unter diesem durchschnittlichen Börsenkurs. 8. AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS Halloren stehen aus Aktien, die im Rahmen dieses Erwerbsangebots durch Halloren erworben werden, keine Rechte, insbesondere keine Stimm- und Dividendenrechte, zu. Der mitgliedschaftliche Einfluss der Aktionäre von Halloren, die dieses Angebot nicht annehmen, nimmt damit potenziell zu. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass nach Durchführung des Angebots und in Abhängigkeit von der Annahmequote das Angebot und die Nachfrage nach Aktien von Halloren geringer sein wird als heute. Zudem führt die bereits erwähnte Kündigung der Einbeziehung der Aktien der Halloren in den Entry Standard des Freiverkehrs der Frankfurter Wertpapierbörse dazu, dass die Aktien illiquider sind. 9. STEUERRECHTLICHER HINWEIS Die Annahme des Angebots führt nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu einer Veräußerung von Aktien durch die das Angebot annehmenden Aktionäre. Halloren empfiehlt den Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine ihre persönlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen. 10. VERÖFFENTLICHUNGEN Alle im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgenden Mitteilungen werden auf der 10

11 Internetseite der Gesellschaft ( unter der Rubrik "Investor Relations / Aktienrückkauf" veröffentlicht, sofern nicht weitergehende Veröffentlichungspflichten bestehen. Die Gesellschaft wird auf diese Weise und im Bundesanzeiger nur das Endergebnis des Erwerbsangebots veröffentlichen, und zwar voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Für den Fall der verhältnismäßigen Berücksichtigung von Annahmeerklärungen (vgl. Ziffer 3.6) wird die Gesellschaft darüber hinaus die Zuteilungsquote veröffentlichen, mit der die Annahmeerklärungen zu berücksichtigen sind. 11. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND Dieses Angebot sowie die durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und -Übertragungsverträge unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Ist ein Aktionär ein Kaufmann, eine juristische Person des öffentlichen Rechts oder ein öffentlich-rechtliches Sondervermögen, wird als ausschließlicher Gerichtsstand Halle (Saale), Deutschland, als Sitz der Gesellschaft für alle Ansprüche, die sich aus oder aufgrund dieses Angebots und der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und -Übertragungsverträge ergeben, vereinbart. Soweit rechtlich zulässig gilt Gleiches gegenüber Personen, die keinen allgemeinen Gerichtsstand in der Bundesrepublik Deutschland haben oder Personen, die nach Abschluss der durch die Annahme dieses Angebots zustande kommenden Kauf- und Übertragungsverträge ihren Wohnsitz oder gewöhnlichen Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland verlegt haben oder deren Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort im Zeitpunkt einer Klageerhebung nicht bekannt ist. 12. SONSTIGES Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in deutscher Zeit gemacht. Verweise auf einen "Bankarbeitstag" beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Halle (Saale), Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind und das Trans-European Automated Real-time Gross Settlement Express Transfer System (TARGET) oder ein vergleichbares System funktionsbereit ist. Halle, den 28. Dezember 2016 Halloren Schokoladenfabrik AG Der Vorstand Andreas Stuhl 11

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