Prof. Dr. Justus Meyer, Juristenfakultät. UN-Kaufrecht. B. Grundprobleme internationaler Lieferverträge

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1 UN-Kaufrecht B. Grundprobleme internationaler Lieferverträge 1

2 Die K-GmbH (Leipzig) kauft bei der V-Ltd. (London) Maschinenbauteile für , die V in der 28. KW nach Leipzig liefern und bei K einbauen soll. V liefert in der 30. KW unpräzise gefräste Teile, die bei K nur mit einigem Erfindungsreichtum eingebaut werden können. 1. Kann K seine Ansprüche notfalls in Leipzig einklagen? 2. Gilt deutsches, englisches oder internationales Kaufrecht? 3. Sind abweichende Vereinbarungen möglich/sinnvoll? 4. Wie regeln sich Transport und Zahlungsverkehr? 2

3 1. Internationale Zuständigkeit EuGVVO (VO (EU) Nr. 1215/2012 = Brüssel Ia ) Ø Allg. Gerichtsstand: (Wohn)Sitz des Beklagten( Art. 4 I) Ø Besondere Gerichtsstände (Art. 7 ff.) o Erfüllungsort (Art. 7 Nr. 1) o Delikt (Art. 7 Nr. 3) Ø Verbrauchersachen (Art. 17 ff.) Internationale Abkommen Nationales IZVR (in D: 12 ff. ZPO analog ) Zum Erfüllungsort: EuGH v Rs. C-87/10 (Electrosteel) = NJW 2011,

4 Art. 7 EuGVVO: (1) Eine Person, die ihren Wohnsitz im Hoheitsgebiet eines Mitgliedstaats hat, kann in einem anderen Mitgliedstaat verklagt werden: 1. a) wenn ein Vertrag oder Ansprüche aus einem Vertrag den Gegenstand des Verfahrens bilden, vor dem Gericht des Ortes, an dem die Verpflichtung erfüllt worden ist oder zu erfüllen wäre; b) im Sinne dieser Vorschrift und sofern nichts anderes vereinbart worden ist ist der Erfüllungsort der Verpflichtung für den Verkauf beweglicher Sachen der Ort in einem Mitgliedstaat, an dem sie nach dem Vertrag geliefert worden sind oder hätten geliefert werden müssen; für die Erbringung von Dienstleistungen der Ort in einem Mitgliedstaat, an dem sie nach dem Vertrag erbracht worden sind oder hätten erbracht werden müssen; 4

5 2. Das anwendbare materielle Recht Internationales Privatrecht (IPR) oder Kollisionsrecht Internationale Abkommen è UN-Kaufrecht (CISG) EU-Recht è Rom I-Verordnung (VO 593/2008) Nationale IPR-Regeln è EGBGB,... 5

6 Anwendbarkeit des UN-Kaufrechts? Art. 1 I CISG Kaufvertrag über Sachen Vertragspartner in verschiedenen Staaten Beide in Vertragsstaaten (-) Anwendung aufgrund IPR (-) Þ CISG nicht anwendbar 6

7 Rom I-Verordnung Vorrang Rechtswahl (Art. 3) Katalog des Art. 4 I => Art. 4 I lit. a) Recht des Verkäuferstaates Sonst: Charakteristische Leistung (Abs. 2) Engere/engste Verbindung (Abs. 3, 4) Besondere Vertragstypen Verbraucherverträge (Art. 5) => Englisches Recht 7

8 3. Möglichkeiten und Grenzen der Vertragsgestaltung Rechtswahl Materiell-rechtliche Geltungsvereinbarung Gerichtsstandvereinbarung Schiedsvereinbarung 8

9 Rechtswahl Art. 6 CISG: Abwahl des CISG Art. 3 Rom I-VO Grenzen der Rechtswahl Ø Schutz des Schwächeren (vgl. Art. 6 II 2, 8 I 2) Ø Zwingendes Recht, Eingriffsnormen, Ordre public (vgl. Art. 3 III, IV, Art. 9 und 21) Ø Staatliches Recht ( UNIDROIT-Principles, CISG usw.) Recht eines Drittstaats => neutrales Recht? 9

10 Rechtswahl: Formulierungsbeispiele Es gilt luxemburgisches Recht unter Ausschluss des UN- Kaufrechts. (EuGH v C-191/15 = C:2016:612) German substantive law shall apply to this Agreement. 10

11 Materiell-rechtliche Geltungsvereinbarung Vereinbarung von Regeln innerhalb der berufenen Rechtsordnung (auch ohne Auslandsbezug; vgl. Art. 3 III) Verdrängt dispositives Recht Geltung von... Ø Ausländischen staatlichen Regeln Ø Nichtstaatlichen Regeln Ø Internationale Abkommen wie z.b. CISG 11

12 Gerichtsstandvereinbarung Vereinbarung der (ausschließlichen) örtlichen Zuständigkeit eines staatlichen Gerichts Vorher/nachher Grenzen: Recht des forums Art. 25 f. EuGVVO (ähnlich LügÜ) Vgl. 38 ff ZPO 12

13 Gerichtsstandvereinbarung Art. 25 I EuGVVO Haben die Parteien unabhängig von ihrem Wohnsitz vereinbart, dass ein Gericht oder die Gerichte eines Mitgliedstaats über eine bereits entstandene Rechtsstreitigkeit oder über eine künftige aus einem bestimmten Rechtsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeit entscheiden sollen, so sind dieses Gericht oder die Gerichte dieses Mitgliedstaats zuständig, es sei denn, die Vereinbarung ist nach dem Recht dieses Mitgliedstaats materiell nichtig.... Die Gerichtsstandsvereinbarung muss geschlossen werden: a) schriftlich oder mündlich mit schriftlicher Bestätigung, b) in einer Form, welche den Gepflogenheiten entspricht, die zwischen den Parteien entstanden sind, oder c) im internationalen Handel in einer Form, die einem Handelsbrauch entspricht, den die Parteien kannten oder kennen mussten und den Parteien von Verträgen dieser Art in dem betreffenden Geschäftszweig allgemein kennen und regelmäßig beachten. 13

14 Gerichtsstandvereinbarung: Formulierungsbeispiele Für alle Streitigkeiten aus diesem Vertrag und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist, der Gerichtsstand Leipzig vereinbart. The Regional Court of Leipzig shall have jurisdiction to adjudicate any and all disputes rising out of and in connection with this Agreement, unless mandatory statutory provisions require otherwise. 14

15 Schiedsvereinbarung New Yorker Abkommen über die Anerkennung und Durchführung von Schiedssprüchen vom Deutschland: 1025 ff. ZPO England: Arbitration Act 1986 ICC-Arbitration Deutsche Institution für Schiedsgerichtsbarkeit (DIS) London Court of International Arbitration 15

16 Schiedsvereinbarung: Formulierungsbeispiele All disputes arising out of or in connection with the present contract shall be finally settled under the Rules of Arbitration of the International Chamber of Commerce by one or more arbitrators appointed in accordance with the said Rules. (ICC) Alle Streitigkeiten, die sich im Zusammenhang mit diesem Vertrag oder über seine Gültigkeit ergeben, werden nach der Schiedsgerichtsordnung der Deutschen Institution für Schiedsgerichtsbarkeit e.v. (DIS) unter Ausschluss des ordentlichen Rechtsweges endgültig entschieden. Der Ort des Schiedsverfahrens ist Leipzig. Die Anzahl der Schiedsrichter beträgt drei. Die Sprache des Schiedsverfahrens ist deutsch. Das anwendbare materielle Recht ist deutsches Recht inklusive UN- Kaufrecht. (DIS) 16

17 4. Transport und Zahlungsverkehr V lässt den Transport durch die belgische Transportfirma T durchführen, die die Maschine im Container per Lkw transportiert. Nach welchen Regeln richtet sich der Transportvertrag? 17

18 Internationale Abkommen IPR Art. 5 I Rom I-VO => Nationale Transportrechte z.b. deutsches Frachtrecht (HGB) 407 ff. HGB (Straße, Schiene, Luft, Binnenschiff) 481 ff. HGB (Seetransport) 452 ff. (Multimodaler Transport) 18

19 Internationale Abkommen zum Transportrecht Transportweg Straße Schiene Luft Fluss See Abkommen CMR COTIF + CIM/CIV WA/MontrealÜ CMNI Haag/Visby, Hamburg 19

20 Variante: K beauftragt die belgische Transportfirma T mit dem Transport, der im Container per Lkw, Schiff und Lkw erfolgt. Nach welchen Regeln richtet sich der Transportvertrag? Internationales Abkommen? UN-Konvention über den multimodalen Gütertransport (-) Art. 5 Rom I-VO I 1 => Belgisches Recht (-) I 2 => Deutsches Recht 20

21 Deutsches Frachtrecht (HGB) 407 ff. HGB (Straße, Schiene, Luft, Binnenschiff) 481 ff. HGB (Seetransport) 452 ff. (Multimodaler Transport) Ø Einheitliches Frachtrecht nach 1. Teilstrecke Ø Haftungsrecht der konkreten Teilstrecke/1. Teilstrecke Ø Praxis: Kombinierte Dokumente 21

22 Zahlungsverkehr Beispiel: V (Bombay) möchte die Maschine an K (Leizig) nur gegen Vorkasse oder Stellung eines Akkreditivs durch die State Bank of India ausliefern. Dokumentenakkreditiv (einfachste Form) K V B 22