Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats

Transkript

1 Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats Bearbeitet von Prof. Dr. Dr. h.c. mult. Marcus Lutter, RA Prof. Dr. Gerd Krieger, Prof. Dr. Dirk A. Verse 6., neu bearbeitete Auflage Buch. 720 S. Gebunden ISBN Recht > Handelsrecht, Wirtschaftsrecht > Gesellschaftsrecht > Aktiengesetz Zu Leseprobe schnell und portofrei erhältlich bei Die Online-Fachbuchhandlung beck-shop.de ist spezialisiert auf Fachbücher, insbesondere Recht, Steuern und Wirtschaft. Im Sortiment finden Sie alle Medien (Bücher, Zeitschriften, CDs, ebooks, etc.) aller Verlage. Ergänzt wird das Programm durch Services wie Neuerscheinungsdienst oder Zusammenstellungen von Büchern zu Sonderpreisen. Der Shop führt mehr als 8 Millionen Produkte.

2 Weitere Informationen unter Einfach hier klicken und online versandkostenfrei direkt beim Verlag bestellen. Leseprobe zu Lutter/Krieger/Verse Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats 6. neu bearbeitete und erweiterte Auflage, 2014, 720 Seiten, gebunden, Handbuch, 16 x 24cm ISBN ,00

3 Vorwort... Inhaltsverzeichnis... Abkürzungsverzeichnis... Seite V XV XXXVII 1 Übersicht I. Der Aufsichtsrat als spezielles Element der deutschen Unternehmensverfassung II. Der Aufsichtsrat als Pflichtorgan III. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats IV. Wahl und Abberufung der Aufsichtsratsmitglieder V. Persönliche Voraussetzungen der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat VI. Dauer der Mitgliedschaft VII. Veröffentlichung von Beginn und Ende des Aufsichtsratsmandats VIII. Der Aufsichtsrat als Innenorgan Der Aufsichtsrat als Element einer modernen und leistungsfähigen Unternehmensführung Corporate Governance I. Überblick II. Neuerungen durch das KonTraG von III. Neuerungen durch das TransPuG von IV. Neuerungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Haftungsrechts (UMAG) von V. Neuerungen durch das Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) von VI. Neuerungen durch das Gesetz zur Modernisierung des Bilanzrechts (BilMoG) von VII

4 VII. Neuerungen durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) von VIII. Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) von IX. Die geplante, aber gescheiterte Aktienrechtsnovelle 2012 (VorstKoG) X. Der Deutsche Corporate Governance Kodex XI. Der Aufsichtsrat als mit-unternehmerisches Organ der Gesellschaft Die allgemeine Überwachung durch den Aufsichtsrat I. Überblick II. Gegenstand und Umfang, Prüfungsmaßstab und Grenzen der Überwachung nach 111 Abs. 1 AktG III. Die Beratung mit dem Vorstand IV. Einwirkungsmöglichkeiten des Aufsichtsrats V. Summa Die Überwachung im Konzern I. Erweiterung der Überwachungsaufgaben des Aufsichtsrats II. Umfang der Erweiterung III. Urteilsbildung im Aufsichtsrat über Konzernvorgänge IV. Beratung mit dem Vorstand V. Konzernweite Zustimmungsvorbehalte VI. Konzernspezifische Besonderheiten der Überwachung in abhängigen Gesellschaften Aufsichtsrat und Abschlussprüfer I. Überblick II. Einzelheiten VIII

5 6 Information und Vertraulichkeit im Aufsichtsrat I. Die Unterrichtung des Aufsichtsrats II. Verschwiegenheitspflicht des Aufsichtsrats und seiner Mitglieder III. Berichts- und Informations-Ordnung für den Vorstand IV. Vertraulichkeits-Ordnung Bestellung und Anstellung des Vorstands und die Organisation der Vorstandstätigkeit I. Überblick II. Bestellung III. Das Anstellungsverhältnis IV. Vertretung der Gesellschaft gegenüber Vorstandsmitgliedern; Verfolgung von Schadensersatzansprüchen V. Organisation der Vorstandsarbeit VI. Besondere Vorstandsmitglieder VII. Besonderheiten im Konzern Sonstige Aufgaben und Befugnisse des Aufsichtsrats I. Einführung II. Feststellung des Jahresabschlusses und Billigung des Konzernabschlusses III. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex IV. Ausnutzung eines genehmigten Kapitals V. Ausübung von Beteiligungsrechten in mitbestimmten Gesellschaften VI. Befugnisse in Bezug auf die Hauptversammlung VII. Vertretung der Gesellschaft VIII. Kreditgewährung an Führungskräfte; Verträge mit Aufsichtsratsmitgliedern IX. Ad-hoc-Publizitätspflichten IX

6 9 Der Bericht des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung I. Die vom Gesetz geforderten Berichtsinhalte II. Sonstige Berichtsinhalte III. Die Gestaltung der Berichte IV. Verstöße Überblick über die kapitalmarktrechtlichen Pflichten des Aufsichtsrats I. Überblick II. Allgemeine Pflichten III. Besondere Verhaltenspflichten bei Übernahmen IV. Persönliche kapitalmarktrechtliche Verhaltenspflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder Die Organisation des Aufsichtsrats I. Allgemeines II. Der Vorsitz im Aufsichtsrat III. Der Verfahrensablauf im Aufsichtsrat IV. Aufsichtsratsausschüsse Rechte und Pflichten der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder; Vergütung I. Gleichheit und Unabhängigkeit II. Die Rechte der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder III. Pflichten und Pflichtenkollisionen der Aufsichtsratsmitglieder IV. Weiterbildung X

7 13 Haftung der Aufsichtsratsmitglieder I. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft (Innenhaftung) II. Haftung der Aufsichtsratsmitglieder gegenüber Dritten (Außenhaftung) III. D&O-Versicherung Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats I. Überblick II. Bestellung des Ersatzmitglieds und Nachrücken in den Aufsichtsrat III. Ausscheiden des Ersatzmitglieds und Vermeidung des Nachrückfalles IV. Rechte und Pflichten des Ersatzmitglieds Der Pflichtaufsichtsrat einer GmbH I. Überblick II. Voraussetzungen für die Pflicht zur Bildung eines Aufsichtsrats Größenmerkmale III. Die Leitungsstruktur in der GmbH mit Pflichtaufsichtsrat IV. Aufgaben und Kompetenzen des Pflichtaufsichtsrats in der GmbH V. Besonderheiten der kapitalmarktorientierten GmbH Der freiwillige (fakultative) Aufsichtsrat in der GmbH I. Überblick II. Die Einrichtung und Ordnung des fakultativen Aufsichtsrats III. Besonderheiten der kapitalmarktorientierten GmbH XI

8 17 Besonderheiten des Aufsichtsrats in der Genossenschaft I. Überblick II. Die Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats im Einzelnen III. Die Generalversammlung als Überwachungsorgan Der Aufsichtsrat in der KGaA I. Überblick II. Zusammensetzung des Aufsichtsrats III. Keine Bestellung und Abberufung der Geschäftsführung IV. Rechte und Pflichten des Aufsichtsrats in der KGaA V. Besonderheiten der gesetzesuntypischen KGaA VI. Fakultative Gremien in der KGaA VII. Haftung Das Aufsichtsorgan in der SE mit Sitz in Deutschland I. Überblick II. Die Grundstrukturen des Aufsichtsorgans in der dualistischen SE III. Anwendbares Recht IV. Zusammensetzung und Organisation V. Überwachung VI. Bestellung/Anstellung/Abberufung des Leitungsorgans VII. Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Leitungsorgan VIII. Rechnungslegung IX. Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex X. Rechte und Pflichten des einzelnen Mitglieds XI. Haftung XII

9 20 Besonderheiten des Aufsichtsrats in Unternehmen der öffentlichen Hand I. Einführung II. Zusammensetzung des Aufsichtsrats III. Weisungsfreiheit und Verpflichtung auf das Unternehmensinteresse IV. Verschwiegenheitspflicht der Aufsichtsratsmitglieder Besonderheiten des Aufsichtsrats in Kreditinstituten und Versicherungsunternehmen I. Einführung II. Anforderungsprofil für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat III. Aufgaben und Überwachungsinstrumente des Aufsichtsrats IV. Interne Organisation des Aufsichtsrats V. Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder VI. Haftung und sonstige Folgen von Pflichtverletzungen Anhang: Die Vergütungen der Aufsichtsrats- bzw. Aufsichtsorganmitglieder der DAX 30 Unternehmen Literaturverzeichnis Stichwortverzeichnis XIII