Angebotsunterlage. Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot. der. Dero Bank AG Herzog-Wilhelm-Str. 26, München

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1 Angebotsunterlage Freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot der Dero Bank AG Herzog-Wilhelm-Str. 26, München an die Aktionäre der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft Ziegelhäuser Landstraße 1, Heidelberg ISIN DE // WKN zum Erwerb von bis zu auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag (Stammaktien) der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 17,50 Euro je Stammaktie Annahmefrist: 05. Dezember 2017 bis15. Dezember 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) Seite 1 von 10

2 1. Allgemeine Informationen und Hinweise 1.1 Durchführung des Erwerbsangebots nach deutschem Recht Dieses Erwerbsangebot der Dero Bank AG ( Dero Bank ) ist ein auf den Erwerb von Aktien der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft (die Gesellschaft oder Deutsche Balaton ) gerichtetes freiwilliges öffentliches Angebot (im Folgenden auch Angebot oder Erwerbsangebot ). Das Angebot wird ausschließlich nach deutschem Recht durchgeführt. Eine Durchführung als öffentliches Erwerbsangebot nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Es sind keine Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage oder des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Die Veröffentlichung des Angebots im Bundesanzeiger sowie auf den Internetseiten der Dero Bank unter bezweckt weder die Abgabe des Angebots noch eine Veröffentlichung des Angebots nach Maßgabe ausländischen Rechts noch ein öffentliches Werben. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage an Dritte sowie die Annahme des Angebots kann außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage darf durch Dritte weder unmittelbar noch mittelbar im Ausland veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit das nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiteren Voraussetzungen abhängig ist. Personen, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz der Angebotsunterlage gelangen oder von dort das Angebot annehmen wollen, werden gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche etwaigen Beschränkungen einzuhalten. Die Dero Bank übernimmt nicht die Gewähr, dass die Weitergabe oder Versendung der Angebotsunterlage oder die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den im jeweiligen Ausland geltenden Vorschriften vereinbar ist. Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen hinsichtlich der Versendung, Verteilung und Verbreitung der Angebotsunterlage wird darauf hingewiesen, dass dieses Angebot von allen außenstehenden Aktionären der Deutsche Balaton angenommen werden kann. 1.2 Veröffentlichung der Angebotsunterlage, Erklärungen und Mitteilungen Die Angebotsunterlage wird auf der Internetseite der Dero Bank unter sowie im Bundesanzeiger unter veröffentlicht. Darüber hinaus ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorgesehen. 2. Angebot zum Erwerb von Aktien 2.1 Gegenstand des Angebots Seite 2 von 10

3 Gegenstand des Angebots sind bis zu auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie (ISIN DE // WKN ) der Deutsche Balaton mit Sitz in Heidelberg. Die Dero Bank bietet hiermit allen Aktionären der Deutsche Balaton an, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieser Angebotsunterlage und vorbehaltlich einer Erhöhung der Stückzahl, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist (im Folgenden Angebotserhöhung ), bis zu insgesamt auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 1,00 Euro je Aktie der Deutsche Balaton (ISIN DE / WKN ) nebst sämtlicher Nebenrechte und auf die Aktien entfallender und noch nicht ausgeschütteter Gewinnanteile gegen Gewährung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 17,50 Euro (in Worten: Siebzehn Euro fünfzig Cent) je Aktie der Deutsche Balaton Aktiengesellschaft zu erwerben. Das Angebot ist, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung, nach Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Angebots, beschränkt auf den Erwerb von insgesamt bis zu auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien der Deutsche Balaton mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von insgesamt bis zu ,00 Euro. Dies entspricht 2,58 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage in auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien eingeteilten Grundkapitals der Deutsche Balaton in Höhe von ,00 Euro. Das Angebot ist ein Teilangebot. Gehen im Rahmen dieses Angebots Annahmeerklärungen für mehr als Aktien der Deutsche Balaton ein, werden die Annahmeerklärungen, gegebenenfalls auch unter Berücksichtigung einer etwaigen Angebotserhöhung, verhältnismäßig berücksichtigt. Das Zuteilungsverfahren ist unter Ziffer 3.5 erläutert. 2.2 Annahmefrist Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage im Bundesanzeiger am Dienstag, 05. Dezember 2017, und endet am Dienstag,15. Dezember 2017, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main). Die Dero Bank behält sich eine Verlängerung der Annahmefrist ausdrücklich vor. Eine Verlängerung der Annahmefrist wird die Dero Bank unverzüglich und vor Ablauf der Annahmefrist im Bundesanzeiger veröffentlichen. Im Fall der Verlängerung der Annahmefrist verschieben sich die in dieser Angebotsunterlage genannten Fristen für die Abwicklung des Angebots entsprechend. 2.3 Keine Bedingungen Dieses Angebot und die durch Annahme des Angebots zustande kommenden Kaufverträge ist von keiner Bedingung abhängig (mit Ausnahme der im Fall der Überannahme erfolgenden verhältnismäßigen Annahme nach Ziffer 3.5). Seite 3 von 10

4 3. Durchführung des Angebots 3.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Die Aktionäre der Deutsche Balaton können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist durch schriftliche Erklärung gegenüber ihrer Depotbank annehmen (nachfolgend die Annahmeerklärung"). Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien fristgerecht in die ISIN DE000A2G9MQ8 / WKN A2G 9MQ für Eingereichte Aktien umgebucht worden ist. Die Umbuchung wird durch die Depotbank nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst. Die Umbuchung der Aktien in die ISIN DE000A2G9MQ8 / WKN A2G 9MQ gilt als fristgerecht erfolgt, wenn die Umbuchung bis spätestens 18:00 Uhr des zweiten Bankarbeitstages nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt wird. 3.2 Weitere Erklärungen annehmender Aktionäre der Deutsche Balaton Mit der Annahmeerklärung gemäß Ziffer 3.1 nehmen die jeweiligen Aktionäre der Deutsche Balaton das Angebot für die in der Annahmeerklärung angegebene Anzahl von Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage an und erklären zugleich, dass sie das Angebot der Dero Bank zum Erwerb des Eigentums an den Eingereichten Aktien wie folgt annehmen: die Dero Bank wird das Eigentum an den Eingereichten Aktien erwerben; die Übertragung des Eigentums wird erst dann wirksam, wenn die Clearstream Banking AG nach Ablauf der Annahmefrist die Eingereichten Aktien bei der Dero Bank AG als Einreichungsstelle ausgebucht und der Dero Bank Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Depotbank zur Verfügung gestellt hat; und bei Übertragung des Eigentums an den Eingereichten Aktien werden sämtliche zum Zeitpunkt der Abwicklung dieses Angebots mit diesen verbundene Nebenrechte auf die Dero Bank übertragen. sie ihre Depotbank anweisen, die in der Annahmeerklärung bezeichnete Anzahl von Aktien der Deutsche Balaton zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch die Umbuchung dieser Aktien in die ISIN DE000A2G9MQ8 / WKN A2G 9MQ bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; sie ihre Depotbank anweisen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Eingereichten Aktien unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist auszubuchen, und der Dero Bank AG als Einreichungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Dero Bank zur Verfügung zu stellen; sie ihre Depotbank anweisen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Eingereichten Aktien unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist an die Dero Bank Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto der jeweiligen Seite 4 von 10

5 Depotbank bei der Clearstream Banking AG nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu übertragen; sie die Dero Bank AG als Einreichungsstelle und ihre jeweilige Depotbank unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß 181 BGB beauftragen und bevollmächtigen, unverzüglich nach dem Ablauf der Annahmefrist alle zur Abwicklung dieses Angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den Eingereichten Aktien der Deutsche Balaton auf die Dero Bank herbeizuführen; sie ihre Depotbank anweisen, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, unmittelbar oder über die Depotbank die für die Bekanntgabe über den Erwerb der Aktien entsprechend Ziffer 3.2 und 6 dieser Angebotsunterlage erforderlichen Informationen, insbesondere die Anzahl der im Depot der Depotbank bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A2G9MQ8 / WKN A2G 9MQ umgebuchten Aktien, börsentäglich an die Dero Bank und die Einreichungsstelle zu übermitteln und ihre Eingereichten Aktien zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind. Die in dieser Ziffer aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Angebots unwiderruflich abgegeben bzw. erteilt. 3.3 Rechtsfolgen der Annahme Mit der Annahme dieses Angebots kommt ein Kauf- und Übertragungsvertrag zwischen der Dero Bank und dem einreichenden Aktionär der Deutsche Balaton nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots zustande. Dabei kommt mit dem vorstehend bezeichneten Vertrag eine Einigung zwischen dem annehmenden Aktionär der Deutsche Balaton und der Dero Bank über den Übergang eines Miteigentumsanteils an den in Girosammelverwahrung verbuchten Aktienurkunden entsprechend der Anzahl der Eingereichten Aktien des jeweiligen Aktionärs der Deutsche Balaton wie unter Ziffer erläutert zustande. Mit Übergang des Eigentums an den jeweiligen Aktien gehen auch alle zum Zeitpunkt des Übergangs des Eigentums bestehenden Nebenrechte, insbesondere die Gewinnberechtigung, auf die Dero Bank über. Hierzu zählen auch Zahlungsansprüche auf Dividenden, die nach Wirksamwerden eines Gewinnverwendungsbeschlusses entstanden sind. Darüber hinaus erteilt jeder annehmende Aktionär der Deutsche Balaton mit der Annahmeerklärung unwiderruflich die in dieser Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten. 3.4 Abwicklung des Angebots und Zahlung des Kaufpreises Die Zahlung der Geldleistung erfolgt an die Depotbank der Aktionäre der Deutsche Balato AG, die dieses Angebot angenommen haben bzw. im Falle einer zwischenzeitlichen, außerbörslichen Seite 5 von 10

6 Veräußerung an den oder die Erwerber Zug um Zug gegen Umbuchung der Eingereichten Aktien auf das Depot der Dero Bank AG bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Dero Bank. Die Zahlung erfolgt unter Zugrundelegung üblicher Arbeitsläufe voraussichtlich am vierten und spätestens am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist. Mit der Gutschrift bei der jeweiligen Depotbank hat die Dero Bank die Verpflichtung zur Zahlung der Geldleistung erfüllt. Es obliegt der jeweiligen Depotbank, die Geldleistung dem Aktionär der Deutsche Balaton gutzuschreiben. Leistungsort ist Frankfurt am Main. 3.5 Annahme im Falle der Überannahme des Angebots a) Das Angebot bezieht sich, vorbehaltlich einer Angebotserhöhung (vgl. hierzu die nachfolgenden Ausführungen unter lit. b)) auf insgesamt bis zu Aktien der Deutsche Balaton, das entspricht 2,58 % (gerundet) des zum Zeitpunkt der erstmaligen Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft von ,00 Euro. Sofern im Rahmen dieses Angebots über die Depotführenden Institute Annahmeerklärungen für insgesamt mehr als Aktien der Deutsche Balaton zum Erwerb eingereicht werden und die Dero Bank von ihrem Recht zur Angebotserhöhung keinen Gebrauch macht bzw. trotz einer Angebotserhöhung eine Überannahme des Angebots vorliegen sollte, gilt Folgendes: Nehmen Aktionäre dieses Angebot für insgesamt mehr als die Aktien an, auf die dieses Erwerbsangebot seiner Zahl nach beschränkt ist, werden die Annahmeerklärungen verhältnismäßig berücksichtigt, d. h. im Verhältnis der Gesamtzahl der Aktien, auf deren Erwerb dieses Angebot gerichtet ist ( Aktien), zur Anzahl der insgesamt eingereichten Aktien der Deutsche Balaton. Sollten sich bei einer anteiligen Berücksichtigung Bruchteile ergeben, wird stets auf die nächste ganzzahlige Aktienanzahl abgerundet. b) Werden der Dero Bank im Rahmen dieses Angebots mehr als eigene Aktien zum Erwerb angedient, kann die Dero Bank die Zahl der Aktien, auf deren Erwerb das Angebot gerichtet ist, durch einseitige Erklärung erhöhen. Die Dero Bank wird eine Angebotserhöhung gegenüber den depotführenden Instituten zusammen mit der Abwicklungsmitteilung (vgl. hierzu Ziffer 3.2 lit. c)) erklären und außerdem die Angebotserhöhung durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger mitteilen. Die Dero Bank ist frei im Umfang der Angebotserhöhung. 3.6 Kein Börsenhandel mit eingereichten Aktien Ein börslicher Handel der zum Erwerb eingereichten und mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien ISIN DE // WKN ist nicht vorgesehen. Aktionäre, die dieses Angebot annehmen, können daher die mit einem Sperrvermerk versehenen Aktien bis zu einer eventuellen Löschung des Sperrvermerks aufgrund einer Überannahme der Aktien nicht über die Börse verkaufen, und zwar unabhängig davon, ob die Aktien im Wege der Zuteilung übernommen werden oder wegen einer Seite 6 von 10

7 eventuellen Überannahme nach Ablauf der Annahmefrist teilweise zurückgegeben werden. Der Handel der Aktien der Deutsche Balaton AG unter der ISIN DE // WKN bleibt unberührt. 3.7 Kosten der Annahme Die mit der Annahme dieses Angebots entstehenden Kosten, insbesondere die von den depotführenden Instituten im Rahmen der Veräußerung erhobenen Gebühren, sind von den betreffenden Aktionären der Deutsche Balaton selbst zu tragen. 3.8 Rücktrittsrecht Aktionären, die dieses Angebot angenommen haben, steht ein vertragliches Rücktrittsrecht von dem durch die Annahme dieses Angebots geschlossenen Vertrag nicht zu. 4. Gegenleistung Die Gegenleistung für eine auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktie der Deutsche Balaton AG beträgt 17,50 Euro. 5. Steuerlicher Hinweis Die Annahme dieses Angebots führt nach Maßgabe des unter Ziffer 3.3 beschriebenen Zuteilungsverfahrens zur Veräußerung der von den dieses Angebot annehmenden Aktionären gehaltenen Aktien der Deutsche Balaton. Den Aktionären wird empfohlen, vor Annahme dieses Angebots jeweils ausreichende steuerrechtliche Beratung einzuholen, bei der die individuellen steuerlichen Verhältnisse des jeweiligen Aktionärs berücksichtigt werden. 6. Veröffentlichungen Die Dero Bank wird nur die Zahl der von ihr aus diesem Angebot übernommenen Aktien unter veröffentlichen. Für den Fall der Überannahme des Angebots (vgl. Ziffer 3.3) wird die Dero Bank außerdem sobald wie möglich die Zuteilungsquote, mit der die Annahmeerklärungen verhältnismäßig Berücksichtigung finden, auf ihrer Internetseite unter veröffentlichen. Alle Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen der Dero Bank im Zusammenhang mit dem Angebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht besteht oder diese Angebotsunterlage Abweichendes vorsieht, nur auf der Internetseite der Dero Bank unter 7. Rückfragen Seite 7 von 10

8 Rückfragen im Zusammenhang mit diesem Angebot richten Sie bitte telefonisch an die Dero Bank unter +49 (0) 89 / oder per Telefax unter +49 (0) 89 / Sonstiges Die sich aus der Annahme des Angebots ergebenden Verträge zwischen der Dero Bank und den Aktionären der Deutsche Balaton unterliegen ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. München, im Dezember 2017 Dero Bank AG Seite 8 von 10

9 Bitte senden Sie das nachstehende Formular zur Annahme des Angebots an Ihre Depotbank! An die (Adresse der Depotbank einfügen!): Absender (Inhaber der zur Annahme eingereichten Aktien): (Name, Vorname) (ggf. Firma, Position) (Straße, Hausnummer) (PLZ, Ort) Annahmeerklärung zum freiwilligen öffentlichen Teil-Erwerbsangebot der Dero Bank AG, Herzog-Wilhelm Straße 26, München an die Inhaber von Aktien der Deutsche Balaton AG (nachfolgend Deutsche Balaton-Aktien ) (ISIN DE und WKN ) gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 17,50 Euro je Deutsche Balaton-Aktie Die Dero Bank AG ( Dero ) hat durch Veröffentlichung im Bundesanzeiger am (Angebotsveröffentlichung) ein Angebot (Erwerbsangebot) an die Inhaber der Deutsche Balaton- Aktien zum Erwerb sämtlicher Stücke auf den Inhaber lautender Stücke der Deutsche Balaton Aktien gegen Zahlung einer Gegenleistung in Geld in Höhe von 17,50 Euro je Deutsche Balaton-Aktie veröffentlicht (Angebotsveröffentlichung). Die Annahmefrist endet, vorbehaltlich einer Verlängerung, am , 24:00 Uhr (Ortszeit München). Das Angebot sowie die unter dem Angebot abgeschlossenen Verträge unterliegen deutschem Recht und den Regelungen in der Angebotsveröffentlichung. Ich/wir nehme/n hiermit das freiwillige, öffentliche Teil-Erwerbsangebot der Dero Bank AG hinsichtlich Stück Seite 9 von 10

10 in meinem/unserem Depot verbuchten Aktien der Deutsche Balaton AG (ISIN DE ) Stück Aktien der Deutsche Balaton AG, zu einem Kaufpreis von 17,50 Euro je Deutsche Balaton-Aktie nach Maßgabe der Bestimmungen des Erwerbsangebots, wie es am im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde, zu erwerben. Die Gegenleistung für diese Aktien erhalte/n ich/wir unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Übertragung der Aktien auf die Dero Bank AG, voraussichtlich am 22. Dezember 2017 (vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefristen). Die Gegenleistung bitte/n ich/ wir meinem/unserem bei Ihnen geführten Konto, IBAN.: BIC:, gutzuschreiben. Mir / Uns (*) ist bekannt, dass die Deutsche Balaton-Aktien, für welche ich / wir (*) die Annahme des Erwerbsangebots erklärt habe / haben (*), bis zum Ablauf der Annahmefrist und Übertragung der Deutsche Balaton-Aktien an die Dero Bank AG von meiner Bank in einer Zwischen-ISIN verbucht werden müssen und ich / wir (*) die Deutsche Balaton-Aktien, für welche ich / wir (*) die Annahme des Angebots erklärt habe / haben (*), in dieser Zeit nicht über die Börse verkaufen kann / können (*). Ich erkläre / Wir erklären (*), dass die zum Erwerb angedienten Deutsche Balaton-Aktien im Zeitpunkt des Eigentumsübergangs auf die Dero Bank AG frei von Rechten Dritter sind. Die Dero Bank AG nimmt das Angebot nach Maßgabe der Bestimmungen des Erwerbsangebots an.. Ort, Datum. Unterschrift (*) Nichtzutreffendes bitte streichen **************************************Ende Text Annahmeformular******************************** Seite 10 von 10