Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG")

Transkript

1 Pflichtveröffentlichung gemäß 35 Abs. 2 in Verbindung mit 14 Abs. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ("WpÜG") Aktionäre der Deutz AG mit Wohnsitz außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die Hinweise im Abschnitt "Allgemeine Hinweise, insbesondere für ausländische Aktionäre" der Angebotsunterlage beachten. ANGEBOTSUNTERLAGE PFLICHTANGEBOT (BARANGEBOT) der Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV Rokin KK Amsterdam Niederlande an die Aktionäre der Deutz AG zum Erwerb ihrer Aktien an der Deutz AG Deutz-Mülheimer Straße Köln gegen Zahlung einer Geldleistung von EUR 6,12 je Deutz AG Aktie (International Securities Identification Number DE ) EUR 6,62 je Deutz AG Aktie (International Securities Identification Number DE000A0HN461) 1 Annahmefrist: 3. Juni 2006 bis 3. Juli 24:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) Deutz AG Aktien: International Securities Identification Number (ISIN) DE DE000A0HN461 (bis 23. Juni 2006) Zum Verkauf eingereichte Deutz AG Aktien: ISIN DE000A0H52K5 ISIN DE000A0H52L3 (bis 23. Juni 2006) 1 Bezüglich des angebotenen Kaufpreises für die Deutz AG Aktien, die zur Zeit in ISIN DE000A0HN461 gebucht sind, siehe Ziffer 1. und Ziffer 2.1.

2 1 INHALTSVERZEICHNIS ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AUSLÄNDISCHE AKTIONÄRE... 3 Durchführung eines Pflichtangebots; Veröffentlichung der Angebotsunterlage... 3 Verbreitung dieses Angebots durch Dritte und durch depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen... 3 STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMATIONEN ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS PFLICHTANGEBOT Gegenstand Annahmefrist Verlängerung der Annahmefrist Aufschiebende Bedingung BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT Beschreibung des Bieters und der Same Deutz-Fahr Beschreibung der Zielgesellschaft KONTROLLERWERB UND DERZEITIGE BETEILIGUNG DER SDF AN DEUTZ Erwerb von Deutz-Aktien seit Kontrollerwerb Gegenwärtige Beteiligung Zurechnung von Stimmrechten und gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen HINTERGRUND DES ANGEBOTS UND ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DEUTZ Allgemeiner Hintergrund des Angebots Absichten im Hinblick auf die künftigen Geschäftstätigkeiten ERWERB VON AKTIEN IN DEN DREI MONATED VOR BEKANNTGABE DES KONTROLLERWERBS BZW. DES PFLICHTANGEBOTS UND MÖGLICHE PARALLELERWERBE GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Mindestpreis Angemessenheit des Angebots DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS Annahme des Angebots Abwicklung des Angebots Handel mit zum Verkauf eingereichten Deutz-Aktien Kosten der Annahme Zentrale Abwicklungsstelle Folgen für Deutz-Aktionäre, die das Pflichtangebot nicht annehmen Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Verlängerungen der Annahmefrist... 22

3 2 9. ERFORDERNIS UND STAND BEHÖRDLICHER GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN FINANZIERUNG Finanzierungsmaßnahmen Finanzierungsbestätigung AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE VON SDF Auswirkungen auf den Bieter Auswirkungen auf SDF RÜCKTRITTSRECHT Rücktrittsrecht bei Änderung des Pflichtangebots Rücktrittsrecht bei konkurrierenden Angeboten Rücktrittsrecht, falls die aufschiebende Bedingung nicht eintritt Ausübung des Rücktrittsrechts VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE / MITTEILUNGEN ANGABEN ZU VEREINBARUNGEN MIT ORGANMITGLIEDERN VON DEUTZ STEUERRECHTLICHER HINWEIS ANWENDBARES RECHT ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG... 32

4 3 ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AUSLÄNDISCHE AKTIONÄRE Durchführung eines Pflichtangebots; Veröffentlichung der Angebotsunterlage Diese Angebotsunterlage (nachstehend Angebotsunterlage) beschreibt das öffentliche Pflichtangebot der Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV (nachstehend Bieter) zum Erwerb von Aktien nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (nachstehend WpÜG). Das Pflichtangebot ist an alle Aktionäre der Deutz AG (nachstehend Deutz) gerichtet und wird nach deutschem Recht, insbesondere nach dem WpÜG durchgeführt. Die Durchführung dieses Pflichtangebots nach den Bestimmungen einer anderen Rechtsordnung ist nicht beabsichtigt. Daher sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen der Angebotsunterlage und/oder des Pflichtangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt oder veranlasst worden. Der Bieter wird diese Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit 35 Abs. 2, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Bereithaltung von Exemplaren zur kostenlosen Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Abt. CFEG, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) (nachstehend Zentrale Abwicklungsstelle oder DZ BANK) veröffentlichen. Die Angebotsunterlage wird zudem durch Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. Verbreitung dieses Angebots durch Dritte und durch depotführende Wertpapierdienstleistungsunternehmen Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen kann Gegenstand von Beschränkungen in Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland sein. Die Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen durch Dritte darf nur in Übereinstimmung mit den jeweils anwendbaren Rechtsnormen der entsprechenden Rechtsordnungen erfolgen. Sollte es zur Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder weiterer Informationsunterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kommen, übernimmt der Bieter keinerlei Gewähr dafür, dass eine solche Versendung, Verteilung oder Verbreitung dieser Angebotsunterlage oder der weiteren Informationsunterlagen mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als der der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist. Der Bieter stellt den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen die Angebotsunterlage zum Versand an Aktionäre von Deutz, die in der Bundesrepublik Deutschland ansässig sind, zur Verfügung. Im übrigen hat der Bieter den depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen nicht gestattet, die Angebotsunterlage an Aktionäre von Deutz zu versenden, zu verteilen oder zu verbreiten, es sei denn, diese Verteilung erfolgt in Übereinstimmung mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen, in denen diese Verteilung erfolgt. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass das Pflichtangebot von allen Deutz-Aktionären nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden kann. STAND DER IN DIESER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN INFORMA- TIONEN Sämtliche in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Informationen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den derzeit verfügbaren Informationen und Planungen und auf bestimmten vom Bieter zum Datum dieser Angebotsunterlage getroffenen Annahmen, die sich in Zukunft ändern können. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zu Deutz beruhen auf öffentlich zugänglichen Informationsquellen, insbesondere dem Geschäftsbericht von Deutz für das Geschäftsjahr Weder der Bieter noch mit ihm verbundene Unternehmen haben eine besondere Überprüfung (Due Diligence) der Geschäftsaktivitäten von Deutz vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage durchgeführt.

5 4 1. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS Nachfolgend werden ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterlage zusammengefasst. Da die Zusammenfassung nicht alle für Deutz-Aktionäre wichtigen Informationen enthält, ist sie in Verbindung mit den ausführlichen Angaben in dieser Angebotsunterlage zu lesen. Bieter: Zielgesellschaft: Gegenstand des Angebots: Gegenleistung: Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV, Amsterdam, Niederlande (nachstehend Bieter) Deutz AG, Köln, Deutschland (nachstehend Deutz) Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Deutz (mit Ausnahme der vom Bieter gehaltenen Deutz Aktien), jeweils mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. EUR 2,56 EUR 6,12 je Deutz Aktie (International Securities Identification Number (ISIN) DE ) EUR 6,62 je Deutz Aktie (ISIN DE000A0HN461) Aktionäre sollten Folgendes beachten: Am Tag nach der Hauptversammlung von Deutz werden die Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0HN461 in die ISIN DE und die zur Annahme des Angebots eingereichten Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0H52L3 in die ISIN DE000A0H52K5 umgebucht. Nach diesen Umbuchungen beträgt die Gegenleistung für alle Deutz Aktien EUR 6,12 je Deutz Aktie. Die Hauptversammlung von Deutz ist für den 22. Juni 2006 einberufen. Dieses Angebot wird nach dem 22. Juni 2006 vollzogen, so dass es voraussichtlich im Zeitpunkt des Vollzugs keine Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0HN461 bzw. der ISIN DE000A0H52L3 mehr geben wird. Der angebotene Kaufpreis wird dann für alle zur Annahme dieses Angebots eingereichten Deutz Aktien EUR 6,12 betragen. Siehe ferner Ziffer 2.1 dieser Angebotsunterlage. Gegenwärtiger Aktienbesitz des Bieters und anderer mit ihm gemeinsam handelnden Personen Der Bieter hält gegenwärtig Deutz Aktien (= 38,88% des Grundkapitals und der Stimmrechte) Die folgenden Gesellschaften und Personen halten selbst keine Deutz Aktien, handeln jedoch gemeinsam mit dem Bieter, weshalb ihnen die vom Bieter gehaltenen Deutz Aktien nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet werden: Same Deutz-Fahr Group S.p.A., Treviglio, Italien; Intractor BV, Amsterdam, Niederlande; Intal International S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; und

6 5 Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza und Luisella Carozza-Cassani, Treviglio, Italien. Annahmefrist: Bedingungen: 3. Juni 2006 bis 3. Juli 2006, Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) Dieses Pflichtangebot und die mit Annahme des Pflichtangebots zustande kommenden Rechtsgeschäfte stehen unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Fusionskontrollbehörden in Deutschland, Österreich und den USA den Vollzug des Pflichtangebots freigeben oder die entsprechenden Untersagungsfristen verstrichen sind, ohne dass die genannten Stellen den zu erwartenden Zusammenschluss untersagt haben. Die aufschiebende Bedingung gilt als eingetreten, wenn nach Ende der Annahmefrist, aber vor der kartellrechtlichen Freigabe feststeht, dass das Pflichtangebot nicht zu einem nach den entsprechenden Fusionskontrollvorschriften anmeldepflichtigen Zusammenschluss geführt hat. Annahme: Veröffentlichung: Zentrale Abwicklungsstelle: Die Annahme dieses Angebotes ist gegenüber dem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen in der Bundesrepublik Deutschland zu erklären. Die Annahme wird mit Umbuchung der eingereichten Aktien in die entsprechende Internationale Securities Indentification Nummer (ISIN) für zum Verkauf eingereichte Deutz Aktien wirksam. Die mit Datum vom 2. Juni 2006 von der Bundesanstalt für Finanzdiestleistungsaufsicht (nachstehend BaFin) genehmigte Angebotsunterlage wird am 3. Juni 2006 durch Bekanntgabe im Internet unter sowie durch Bereithaltung kostenloser Exemplare zur Ausgabe bei der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Abt. CFEG, Platz der Republik, Frankfurt am Main, Telefax: +49 (69) , und Hinweisbekanntmachung in der Frankfurter Allgemeine Zeitung am 3. Juni 2006 veröffentlicht. Alle Mitteilungen im Zusammenhang mit diesem Pflichtangebot werden durch Bekanntgabe im Internet unter und durch Abdruck in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlicht. DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank Abt. CFEG Platz der Republik Frankfurt am Main Telefax: +49 (69)

7 6 2. PFLICHTANGEBOT 2.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen Aktionären von Deutz (nachstehend jeweils ein Deutz-Aktionär und zusammen die Deutz-Aktionäre) an (nachstehend Pflichtangebot oder Angebot), die von ihnen gehaltenen, auf den Inhaber lautenden und mit der ISIN DE gehandelten Stückaktien von Deutz mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von ca. EUR 2,56 je Aktie (nachfolgend die Alten Deutz Aktien) zum Kaufpreis von nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage zu erwerben. EUR 6,12 pro Alte Deutz Aktie Zusätzlich zu den Alten Deutz Aktien werden zur Zeit eine gewisse Anzahl Aktien von Deutz mit der ISIN DE000A0HN461 gehandelt (nachstehend die Neuen Deutz Aktien, zusammen mit den Alten Deutz Aktien, die Deutz Aktien). Diese Aktien wurden oder werden zwischen dem 1. Januar 2006 und der bevorstehenden Hauptversammlung von Deutz am 22. Juni 2006 nach Ausübung von Wandlungsrechten ausgegeben und werden am Tag nach der Hauptversammlung automatisch in die ISIN DE umgebucht. Die Neuen Deutz Aktien sind identisch mit den Alten Deutz Aktien mit der Ausnahme, dass sie keinen Dividendenanspruch für das Geschäftsjahr 2005 gewähren. Dieses Pflichtangebot bezieht sich auch auf die Neuen Deutz Aktien. Der Kaufpreis für die Neuen Deutz Aktien beträgt EUR 6,62 pro Neue Deutz Aktie nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage. Zur Berechnung des Angebotspreises für die Alten Deutz Aktien und die Neuen Deutz Aktien wird auf Ziffer 7.1 verwiesen. Im Hinblick auf den Kaufpreis für die Neuen Deutz Aktien, sollten Aktionäre folgendes beachten: Am Tag nach der Hauptversammlung von Deutz werden die Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0HN461 in die ISIN DE und die zur Annahme des Angebots eingereichten Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0H52L3 in die ISIN DE000A0H52K5 umgebucht. Nach diesen Umbuchungen beträgt die Gegenleistung für alle Deutz Aktien EUR 6,12 je Aktie (sie entspricht damit dem Kaufpreis für die Alten Deutz Aktien, die zur Zeit in der ISIN DE gebucht sind). Die Hauptversammlung der Deutz ist für den 22. Juni 2006 einberufen. Dieses Angebot wird nach dem 22. Juni 2006 vollzogen, so dass es voraussichtlich im Zeitpunkt des Vollzugs keine Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0HN461 bzw. der ISIN DE000A0H52L3 mehr geben wird. Der angebotene Kaufpreis wird dann für alle zur Annahme dieses Angebots eingereichten Deutz Aktien EUR 6,12 betragen. Darüber hinaus bezieht sich das Angebot auch auf alle Deutz Aktien, die durch Wandlung von Deutz Wandelgenussrechten und Deutz Wandelschuldverschreibungen (beides wie nachstehend definiert) während der Annahmefrist entstehen. Das Pflichtangebot bezieht sich auf alle Deutz Aktien, die noch nicht vom Bieter gehalten werden. Deutz hält derzeit keine eigenen Aktien. Für die Zwecke von 35 Abs. 2 WpÜG macht der Bieter dieses Angebot für sich und für Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza und Luisella Carozza-Cassani, Intal International S.A., Intractor BV und Same Deutz-Fahr Group S.p.A in Erfüllung ihrer Verpflichtung aus 35 Abs. 2 WpÜG (siehe Ziffer 4.2). 2.2 Annahmefrist Die Frist für die Annahme dieses Pflichtangebotes beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am

8 7 und endet am 3. Juni Juli 2006, 24:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit). Die Durchführung des Pflichtangebotes bei Annahme ist unter Ziffer 8.1 beschrieben. 2.3 Verlängerung der Annahmefrist Annahmefrist bei Änderung des Pflichtangebotes Der Bieter kann bis zum 1. Juli 2006 das Angebot gemäß 21 WpÜG ändern. Wird das Pflichtangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen und endet damit am 17. Juli Das gilt auch, falls das geänderte Angebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist dieses Angebots von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des vorliegenden Angebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für dieses Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ablaufen würde. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung ( 16 Abs.3 WpÜG) Wird im Zusammenhang mit diesem Angebot nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 3. Juni 2006 eine Hauptversammlung der Deutz einberufen, so wird die Annahmefrist verlängert, so dass sie zehn Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und damit mit Ablauf des 14. August 2006, Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) endet. Nachstehend bezeichnet Annahmefrist den unter Ziffer 2.2 beschriebenen und gegebenenfalls gemäß Ziffer 2.3 verlängerten Zeitraum. Die Durchführung des Angebotes bei Annahme innerhalb der oben genannten Verlängerung der Annahmefrist ist in Ziffer 8.7 beschrieben. 2.4 Aufschiebende Bedingung Durch dieses Pflichtangebot kann abhängig von der Zahl der Deutz Aktien, die gemäß diesem Pflichtangebot übertragen werden, ein Zusammenschluss im Sinne des deutschen, österreichischen oder US-amerikanischen Kartellrechts vorliegen. Erwirbt der Bieter z.b. durch das Pflichtangebot Deutz Aktien und erreicht oder überschreitet er dadurch eine Beteiligungsquote von 50 % an der Deutz, ist der Erwerb bei den Kartellbehörden in Deutschland, Österreich und den USA anmeldepflichtig. Für Zusammenschlussvorhaben im Sinne der jeweiligen Fusionskontrollvorschriften gilt vor der fusionskontrollrechtlichen Freigabe in diesen Ländern ein Vollzugsverbot. Rechtsgeschäfte, die gegen dieses Vollzugsverbot verstoßen, sind unwirksam. Um zu vermeiden, dass durch das Pflichtangebot gegen das fusionskontrollrechtliche Vollzugsverbot verstoßen wird, stehen dieses Pflichtangebot und die mit der Annahme dieses Pflichtangebots zustande kommenden Rechtsgeschäfte unter der folgenden Bedingung: Die deutschen, österreichischen und US-amerikanischen Kartellrechtsbehörden haben den Vollzug dieses Pflichtangebots freigegeben oder die entsprechenden Untersagungsfristen sind verstrichen, ohne dass die genannten Stellen den zu erwartenden Zusammenschluss untersagt haben.

9 8 Der Bieter erwartet, dass der Zusammenschluss in Deutschland bis zum 19. Juni 2006, spätestens aber bis zum 19. September 2006 freigegeben wird. Der Bieter erwartet, dass der Zusammenschluss in Österreich bis zum 19. Juni 2006, spätestens jedoch bis zum 22. Oktober 2006 freigegeben wird. Der Bieter erwartet, dass der Zusammenschluss in den USA spätestens bis zum 12 Juni 2006 freigegeben wird, vorausgesetzt, dass die zuständige Wettbewerbsbehörde nicht im Wege der so genannten "zweiten Anfrage" (second request) nach weiteren Informationen über die Transaktion eine tiefer gehende Untersuchung anstrengt. Im Falle einer zweiten Anfrage verlängert sich die Wartefrist bis zum zehnten Tag nach dem Tag, an dem die Parteien die angefragten Informationen im Wesentlichen beigebracht haben. Wann dies der Fall ist, entscheidet die Wettbewerbsbehörde. Steht nach Ablauf der Annahmefrist, aber vor der kartellrechtlichen Freigabe in Deutschland, Österreich und den USA fest, dass kein nach den jeweils anwendbaren Fusionskontrollvorschriften anmeldepflichtiger Zusammenschluss vorliegt, also insbesondere eine Beteiligungsquote von 50 % oder mehr der ausgegebenen Deutz Aktien nicht erreicht wird, gilt die aufschiebende Bedingung als eingetreten. Der Bieter teilt die kartellrechtliche Freigabe durch die Kartellbehörden oder die Fiktion des Eintritts der aufschiebenden Bedingung jeweils im Internet unter sowie in der Frankfurter Allgemeine Zeitung mit. 3. BIETER UND ZIELGESELLSCHAFT 3.1 Beschreibung des Bieters und der Same Deutz-Fahr Der Bieter Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV, eine Gesellschaft nach dem Recht der Niederlande mit Sitz in Amsterdam, Niederlande (Geschäftsadresse: Rokin 55, 1012KK Amsterdam, Niederlande), ist im Handelsregister Amsterdam unter der Nummer eingetragen. Die Gesellschaft ist eine Holdinggesellschaft. Das Grundkapital des Bieters beträgt EUR Sämtliche Geschäftsanteile an dem Bieter werden von Same Deutz- Fahr Group S.p.A. gehalten, die Holdinggesellschaft der Gruppe, die alle operativen Gesellschaften der Gruppe direkt oder indirekt hält. Same Deutz-Fahr Same Deutz-Fahr Group S.p.A., eine Gesellschaft nach dem Recht von Italien, mit Hauptsitz in Treviglio, Italien (nachstehend gemeinsam mit ihren verbundenen Unternehmen als SDF bezeichnet) ist die Muttergesellschaft der Unternehmensgruppe. Das Grundkapital der Same Deutz-Fahr Group S.p.A. beträgt gegenwärtig EUR und besteht aus Anteilen im Nennwert von je EUR 1,00. Die Anteile der Same Deutz- Fahr Group S.p.A. werden nicht an der Börse gehandelt. Das Grundkapital der Same Deutz-Fahr Group S.p.A. wird von Vittorio Carozza (3%) und Intractor BV (97%), die ihrerseits eine hundertprozentige Tochtergesellschaft der Intal International S.A. ist, gehalten. Die Gesellschafter der Intal International S.A. sind Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza and Luisella Carozza-Cassani. SDF steht daher unmittelbar und mittelbar zu hundert Prozent im Eigentum von Mitgliedern der Familie Carozza. Die Geschichte der SDF beginnt 1927 mit Francesco Cassani in Treviglio, in der Provinz von Bergamo in Norditalien wurde der weltweit erste Traktor mit Vierrad-Antrieb in den Werkstätten in Treviglio gebaut. Heute ist SDF ein weltweit führender Hersteller und Händler von Traktoren, Motoren, Mähdreschern und anderen landwirtschaftlichen Geräten. Im Jahre 1971 erwarb SDF Lamborghini Trattori, eine italienische Gesellschaft mit langer Ingenieurstradition, einem großen Vertriebsnetz und einer hoch wettbewerbsfähigen Produktpalette. Im Jahre 1979 erwarb SDF Hürlimann (heute: Same Deutz-Fahr Schweiz AG), eine angesehene Schweizer Gesellschaft, die 1929 gegründet wurde. Im Jahre 1992 nahm SDF ihre Tätigkeit in Polen auf; Same Deutz-Fahr Polska Sp.zo.o wurde gegründet.

10 9 SDF erwarb Deutz-Fahr, den Geschäftsbereich von Klöckner-Humboldt-Deutz AG, der landwirtschaftliche Maschinen herstellte, im Jahre Die heutige Firma des Unternehmens ist Same Deutz-Fahr Deutschland GmbH. Im Jahre 1996 begann SDF die Zusammenarbeit mit Greaves Ltd. zur Herstellung von Traktoren und Motoren in Indien mittels des Joint Venture Same Greaves Ltd. Im Jahre 2002 schloss SDF die Übernahme der Beteiligung von Greaves Ltd. an dem Joint Venture ab und gründete dadurch Same Deutz-Fahr India Ltd. Im Jahre 2003 beteiligte sich SDF an Deutz durch den Kauf von 24,60% der Aktien von Deutz und wurde dessen größter Aktionär. Die Beteiligung von SDF an Deutz erhöhte sich im Laufe der Jahre 2004 und 2005 bis auf 29,99% der Aktien von Deutz. Unmittelbar vor dem Erwerb der Kontrolle hielt SDF 28,17% der Deutz Aktien. Durch diese Beteiligung begann eine strategische Kooperation bei der Produktion von Kompaktmotoren und verstärkte die führenden Rolle von Deutz innerhalb dieses Segments erwarb SDF Duro-Dakovic PSU d.d., eine 1980 gegründete kroatische Gesellschaft. Die kroatische Produktionsstätte, die seit 1982 Mähdrescher von Deutz-Fahr in Lizenz herstellt und jetzt unter Same Deutz-Fahr Combines d.d. firmiert, konzentriert sich auf die Herstellung von Mähdreschern. Aufgrund dieser Akquisitionen konnte SDF seine langfristige Unternehmensstrategie verstärken, die auf 3 Kernbereichen beruht: Traktoren, Motoren und Mähdreschern. Marken von SDF SDF vertreibt seine Produkte unter 4 Hauptmarken, SAME, Deutz-Fahr, Lamborghini und Hürlimann. SAME. Die Traditionsmarke betrachtet Sicherheit, Zuverlässigkeit und Leistungsstärke als verpflichtende Werte. Der umfassende SAME Service geht weit über den Kauf hinaus und trägt so zum SAME-typischen "Familiengefühl" bei, zu dem höchstes technisches Niveau, Vielfalt der Modelle und Ausstattungen gehören. SDF bietet unter der Marke SAME 20 Traktorbaureihen mit 30 bis 265 PS an und produziert 3, 4 und 6 Zylinder Motoren, hauptsächlich für den eigenen Gebrauch. Deutz-Fahr. Deutz-Fahr Traktoren, Mähdrescher und Futtererntegeräte spiegeln die fortschrittliche Technologie in der Forschung wider. Bisher sind mehr als 1,1 Millionen Deutz-Fahr Traktoren und mehr als Deutz- Fahr Mähdrescher weltweit an Bauern, landwirtschaftliche Unternehmer, Wein- und Obstbauunternehmen und kommunale Kooperativen geliefert worden. Unter der Marke Deutz-Fahr bietet SDF 13 Traktorbaureihen mit 30 bis 265 PS und 4 Baureihen von Mähdreschern mit 175 bis 313 PS an. Lamborghini. Die Traktoren von Lamborghini verkörpern die dynamische Landwirtschaft, die leistungsorientiert denkt und bereit ist, sich der Herausforderung einer immer höheren Produktivität zu stellen. Unter der Marke Lamborghini bietet SDF 20 Traktorbaureihen mit 30 bis 265 PS an. Hürlimann. Die Verarbeitungsqualität, der hohe Komfort und die besondere Detailpflege sind das bewährte Kapital dieses Schweizer Herstellers. Unter der Marke Hürlimann bietet SDF 15 Traktorbaureihen mit 30 bis 185 PS an. Durch moderne Motoren, Automatikgetriebe und stufenlose Getriebe konnten die vier Marken von SDF ihre Entwicklung stark forcieren und gleichzeitig ihre Stellung als sich in ihrer Marktposition ergänzende Partner bewahren. SDF Produktionsstätten SDF verfolgte seit jeher eine Strategie der Internationalisierung, welche sich auf eine strategisch günstige Lage der Produktionsstandorte in der ganzen Welt stützt. Heute werden die Produkte der Gesellschaft in fünf Produktionsbetrieben hergestellt: Treviglio (Italien), Lauingen (Deutschland), Lublin (Polen), Ranipet (Indien) und Zupanja (Kroatien). SDF begann sein Geschäft in Treviglio (Italien). Treviglio ist der größte Produktionsstandort mit einer Spezialisierung bei der Produktion von Traktoren für das mittlere Leistungssegment, Spezialtraktoren für den Obst- und Weinbau und Traktoren mit Raupenfahrwerken. Neue Produktionsmaschinen und eine permanente Optimierung der Produktion (hauptsächlich in den Produktionslinien für die Fahrerkabine und den Antrieb) belegen den geleisteten Qualitätssprung und die dadurch entstehenden fassbaren Ergebnisse. Entscheidende weitere strukturelle und technische Änderungen werden gegenwärtig in sämtlichen Produktionslinien für Traktoren vorgenommen.

11 10 Die Produktionsanlagen in Lauingen (Deutschland) sind vollständig renoviert worden und sind ausschließlich der Produktion von Traktoren für das obere Leistungssegment gewidmet. Das zentrale Ersatzteillager für den weltweiten Vertrieb befindet sich auch an diesem Standort. Lublin (Polen) konzentriert sich auf die Produktion von Komponenten für sämtliche Produktionsstandorte von SDF und auf die Produktion von Traktoren für das untere Leistungssegment. Die Fabrik in Ranipet (Indien) in der Nähe von Bangalore baut Traktoren für das untere Leistungssegment. Der Betrieb in Zupanja (Kroatien) befasst sich mit der Herstellung von Mähdreschern für das obere Leistungssegment dieses Marktes. Diese effiziente Verteilung von Produktionsressourcen wird durch eine langfristige Strategie mit einem weit reichenden internationalen Vertrieb ergänzt. SDF hat heute weltweit ca. 100 Importeure und ein Verkaufs- und Servicenetz von ca Händlern. Ergebnisse von SDF In 2005 verzeichnete SDF eine Steigerung ihres Gesamtumsatzes von 3,5% und erreichte EUR 936,5 Millionen, im Vergleich zu EUR 905,0 Millionen in Traktoren stellen 81,2% der Gesamtumsätze dar (80,6% in 2004), dies entspricht EUR 760,9 Millionen, eine Steigerung im Vergleich zu 2004 von 4,3% (EUR 729,8 Millionen). In 2005 verkaufte SDF Traktoren. Dies entspricht einem Wachstum von 4,2% im Vergleich zu Diese Ergebnisse sind umso bedeutender vor dem Hintergrund der negativen Entwicklung im europäischen Markt (5% Rückgang im Durchschnitt mit Spitzen von 15% in einigen Ländern). Die hohe Anzahl von verkauften Einheiten (33.637) in 2005 ist hauptsächlich auf eine Erhöhung des Marktanteils in Europa und die Expansion außerhalb Europas zurückzuführen. SDF ist Marktführer in Italien (Marktanteil 24,2%), Schweiz (24,6%), Portugal (22,5%) und Slovenien (24,5%). Darüber hinaus verstärkte SDF ihre Position in Deutschland, Frankreich, Spanien, Großbritannien und in einigen osteuropäischen Ländern. Während der letzten zwei Jahre hatte SDF eine bedeutende Steigerung in den außereuropäischen Ländern zu verzeichnen. Die Umsätze erhöhten sich von 15,8% der Gesamtumsätze der Gruppe in 2003 auf 18,2% in Besonders die ausgezeichneten Ergebnisse in der Türkei (1.514 Traktoren), im Iran (978) und in Indien (3.474) im letzten Jahr sind hervorzuheben. Im Hinblick auf den Markt für Mähdrescher ergaben die Umsätze ein positives Ergebnis aufgrund des erworbenen Betriebes in Zupanja (Kroatien). 150 Mähdrescher wurden dieses Jahr an die Kunden verkauft und ausgeliefert. Umsatz nach Produkten EUR Millionen Traktoren 760,9 729,8 653,1 % Wachstum 4,3% 11,7% % der Gesamtumsätze 81,2% 80,6% 80,0% Mähdrescher 15,7 10,8 14,2 % Wachstum 45,6% (23,7%) % der Gesamtumsätze 1,7% 1,2% 1,7% Ersatzteile 116,3 111,7 108,7 % Wachstum 4,2% 2,8% % der Gesamtumsätze 12,4% 12,3% 13,3% OEM 36,4 49,1 34,4 % Wachstum (25,9%) 42,8% % der Gesamtumsätze 3,9% 5,4% 4,2% Sonstiges 7,1 3,6 6,2

12 11 EUR Millionen % Wachstum 97,7% (41,5%) % der Gesamtumsätze 0,8% 0,4% 0,8% Gesamt 936,5 905,0 816,5 % Wachstum 3,5% 10,8% Umsatz nach Regionen EUR Millionen Europa 766,0 760,7 687,8 % Wachstum 0,7% 10,6% % der Gesamtumsätze 81,8% 84,1% 84,2% Sonstige Länder 170,6 144,4 128,7 % Wachstum 18,2% 12,2% % der Gesamtumsätze 18,2% 15,9% 15,8% Gesamt 936,5 905,0 816,5 % Wachstum 3,5% 10,8% Zahl der produzierten Einheiten Einheiten Traktoren % Wachstum 4,8% 9,6% Motoren* % Wachstum 9,8% 2,1% Mähdrescher 94 n/a n/a % Wachstum n/a n/a Getriebe % Wachstum 4,4% 6,6% * ohne von Deutz bezogene Motoren Marktanteil von SDF bei Traktoren % West-Europa 17,6% 15,6% 13,9% Ost-Europa 13,0% 20,0% 24,0% Sonstige EU Länder 16,2% 18,0% 18,0% Gesamteuropa 16,9% 16,0% 14,4%

13 12 Zusammenfassung der wichtigsten Finanzeckdaten von SDF EUR Millionen Umsatzerlöse 936,5 905,0 816,5 % Wachstum 3,5% 10,8% - EBITDA 57,6 52,8 38,5 % Wachstum 8,9% 37,1% - % der Gesamtumsätze 6,1% 5,8% 4,7% EBIT 36,4 34,7 19,8 % Wachstum 4,8% 75,7% - % der Gesamtumsätze 3,9% 3,8% 2,4% Betriebsergebnis 31,6 22,0 10,2 % Wachstum 43,4% 115,2% - % der Gesamtumsätze 3,4% 2,4% 1,3% Nettoeigenkapital 138,1 135,3 129,2 % Wachstum 2,0% 4,8% - Nettoverschuldung 69,9 47,1 38,0 % Wachstum 48,4% 23,9% - Bilanzsumme 685,8 650,3 587,8 % Wachstum 5,5% 10,6% Beschreibung der Zielgesellschaft Deutz AG ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 281. Das Grundkapital von Deutz beträgt EUR ,16 bestehend aus Inhaberaktien ohne Nennwert mit einem Anteil am Grundkapital von ca. EUR 2,56 je Aktie. Deutz hat bedingtes Kapital in einem Gesamtbetrag von EUR ,22 zur Ausgabe von Aktien nach Ausübung von Wandlungsrechten oder Zeichnungsrechten im Zusammenhang mit Wandelsschuldverschreibungen, Optionsscheinen oder Wandelgenussrechten. Die Deutz Aktien werden am Amtlichen Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und der Düsseldorfer Börse und im Freiverkehr in Berlin, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Im Jahre 1995 begab Deutz Wandelgenussrechte im Gesamtbetrag von DEM 50 Millionen durch Ausgabe von Genussrechten mit einem Nennbetrag von je DEM 50,00 (nachstehend Deutz Wandelgenussrechte). Der Ausgabepreis war jeweils DEM 100,00. Jedes Deutz Wandelgenussrecht berechtigt zu einer jährlichen Zahlung, die der Summe entspricht, die im unmittelbar vorangegangenen Geschäftsjahr von Deutz als Dividende für die Zahl von Deutz Aktien, in die jenes Deutz Wandelgenussrecht umgewandelt werden kann, bezahlt wurde. Vorbehaltlich bestimmter Bedingungen kann jedes Deutz Wandelgenussrecht in 10 Deutz Aktien umgewandelt werden. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist ausgeschlossen während (i) des Zeitraums zwischen dem letzten Hinterlegungstag vor einer Hauptversammlung von Deutz und dem dritten Bankarbeitstag nach dieser Hauptversammlung, (ii) des Zeitraums von einem Monat vor dem Ende eines Geschäftsjahres von Deutz, und (iii) des Zeitraums zwischen dem Tag, an dem Deutz ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und dem letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist. Im Juli 2004 begab Deutz Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 67,3 Millionen (nachstehend Deutz Wandelschuldverschreibungen). Insgesamt wurden Schuldverschreibungen zu einem Zeichnungspreis von EUR 3,40 ausgegeben Schuldverschreibungen wurden bei den Gesellschaftern und Inhabern von Wandelgenusscheinen und Schuldverschreibungen bei externen Investoren platziert. Die Deutz Wandelschuldverschreibungen verzinsen mit 3,95% p.a. und haben jeweils einen Nennbetrag von

14 13 EUR 3,40. Sie sind fünf Jahre nach Ausgabe fällig und sind am 22. Juli 2009 zurückzuzahlen. Jede Schuldverschreibung kann in eine Deutz Aktie umgetauscht werden. Das Umwandlungsrecht kann vom Inhaber bis zum 10. Juli 2009 ausgeübt werden. Der Kapitalmarktzins und der Nominalzins für die Schuldverschreibung wurden am 22. Juli 2004 festgesetzt. Die Differenz zwischen den beiden Faktoren stellt den Kaufpreis für die Schuldverschreibung dar. Die Ausübung des Wandlungsrechts ist ausgeschlossen während (i) eines Zeitraums, der an dem fünften Geschäftstag vor dem letzten für die Hinterlegung bestimmten Tag beginnt, und der an dem Geschäftstag nach der Hauptversammlung von Deutz endet (beide Tage ausschließlich), (ii) eines Zeitraums von 14 Tagen, der mit dem Ende des Geschäftsjahres von Deutz endet; und (iii) eines Zeitraums ab dem Geschäftstag, an dem Deutz ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von Aktien, Optionsrechten auf eigene Aktien oder von Schuldverschreibungen mit Umtausch- oder Optionsrechten oder Umtausch- oder Optionspflichten oder von Genussscheinen (einschließlich Angebote im Hinblick auf Abspaltungen ( 123 Abs. 2 UmwG) in einem überregionalen Pflichtblatt einer der deutschen Wertpapierbörsen, an denen die Aktien zum Handel zugelassen sind, oder im Bundesanzeiger in elektronischer Form veröffentlicht (die erste Veröffentlichung ist maßgebend), bis zum letzten Tag der für die Ausübung des Bezugsrechts bestimmten Frist (jeweils einschließlich). Deutz ist ein unabhängiger Hersteller von Motoren und Lieferant von Antriebssystemen. Deutz wurde 1864 in Köln als N. A. Otto & Cie. gegründet und ist der älteste Motorenhersteller der Welt. Außer der Herstellung und Montage erbringt Deutz Serviceleistungen, Ingenieurleistungen und bietet Logistik für off-road und on-road Anwendungen an. Das Geschäft von Deutz besteht aus zwei Geschäftsbereichen: Kompaktmotoren und Power Systems. Die konsolidierten Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2005 betrugen EUR 1.322,8 Millionen, die konsolidierte Bilanzsumme betrug EUR 1.063,8 Millionen und das konsolidierte Betriebsergebnis betrug EUR 71,4 Millionen. Die Zahl der Beschäftigten von Deutz (einschließlich ihrer verbundenen Unternehmen) zum 31. Dezember 2005 betrug Zusammenfassung der wichtigsten Finanzeckdaten EUR Millionen Umsatzerlöse 1.322, ,3 % Wachstum 6,5% EBITDA 180,0 81,8 % Wachstum 120,0% % der Gesamtumsätze 13,6% 6,6% EBITDA vor Einmaleffekten* 121,5 113,9 % Wachstum 6,7% % der Gesamtumsätze 9,2% 9,2% EBIT 114,7 18,5 % Wachstum 520,0% % der Gesamtumsätze 8,7% 1,5% EBIT vor Einmaleffekten* 62,5 53,5 % Wachstum 16,8% % der Gesamtumsätze 4,7% 4,3% Betriebsergebnis 71,4 (18,7) % Wachstum nm % der Gesamtumsätze 5,4% (1,5%)

15 14 EUR Millionen Nettoeigenkapital 247,0 158,7 % Wachstum 55,6% Nettoverschuldung 15,7 124,2 % Wachstum (87,4%) Bilanzsumme 1.063, ,1 % Wachstum (3,4%) * Die Restrukturierung des Bereich Mittel- und Großmotoren verursachte Einmalaufwendungen in Die Veräußerung des Marine- Servicegeschäfts führte in 2005 zu einmaligen Erträgen. Kompaktmotoren Deutz stellt im Geschäftsbereich Kompaktmotoren luftgekühlte, ölgekühlte und wassergekühlte Motoren mit einer Leistung von bis zu 500 kw her. In 2004 verkaufte der Bereich Einheiten, in 2005 wurden Einheiten verkauft. Kompaktmotoren werden gewöhnlich in Baumaschinen, Generatoren, Pumpen und Booten verwendet. Der Kompaktmotorenbereich ist weiter unterteilt in die Segmente: Mobile Arbeitsmaschinen, Landtechnik, Stationäre Anlagen, Automotive, Marine und Service. Die Produktions- und Herstellungsstandorte des Kompaktmotorenbereichs von Deutz befinden sich in Köln und Ulm in Deutschland, Zafra (Spanien), Buenos Aires (Argentinien) und Weifang (Volksrepublik China). Im Bereich Kompaktmotoren wurden 2005 Motoren für EUR 999,7 Millionen verkauft. Deutz Power Systems Der Geschäftsbereich Power Systems liefert Motoren, Generatoreneinheiten und Energieerzeugungsanlagen, die Erdgas, andere Gase und Dieselbrennstoffe verbrauchen und eine Leistung von bis zu 4,5 MW haben. Zum 1. Januar 2005 wurden sämtliche Tätigkeiten im Bereich Mittel- und Großmotoren von Deutz auf die Deutz Power Systems GmbH & Co. KG (nachstehend Deutz Power Systems) übertragen, eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Deutz. Deutz Power Systems ist einer der weltweit führenden Systemlieferanten für Komplettlösungen für Energieerzeugung. Deutz Power Systems ist Marktführer auf dem Gebiet der motorbetriebenen Wärme- und Energieerzeugungsanlagen in Deutschland. Motoren von Deutz Power Systems wandeln sowohl Erdgas als auch sonstige Gase in Energie, Wärme bzw. Kälte um. Die hohe Effizienz im Vergleich zu Kraftsystemen ohne kombinierte Wärme- und Krafterzeugung führt zu einem geringeren Verbrauch und senkt die Abgase und leistet somit einen erheblichen Beitrag zur Senkung von CO 2 -Emissionen. Deutz Power Systems stellt ihre Mittel- und Großmotoren, ihre Kurbelgehäuse, Zylinderköpfe, Pleuelstangen und Kurbelwellen in Mannheim (Deutschland) her. In 2005 betrugen die Verkaufserlöse in Bereich Power Systems EUR 323,1 Millionen; 761 Einheiten wurden verkauft. Verhältnis zwischen Deutz und SDF Deutz und SDF haben seit mehr als 11 Jahren eine sehr enge Beziehung, die im Erwerb des landwirtschaftlichen Geschäfts unter der Marke Deutz-Fahr von Klöckner-Humboldt-Deutz AG im Jahr 1995 ihren Anfang nahm und die zu einer Änderung der Firma von Same S.p.A. in Same Deutz-Fahr S.p.A führte. Same Deutz-Fahr S.p.A. wurde 2002 in Same Deutz-Fahr Group S.p.A. umbenannt. Darüber hinaus schlossen beide Unternehmen zur selben Zeit Liefervereinbarungen für Motoren und Ersatzteile ab. Im Jahre 2003 entschlossen sich Deutz und SDF zu einer strategischen Kooperation auf dem Gebiet der Kompaktmotoren für landwirtschaftliche Maschinen. Bevor SDF die Kooperation mit Deutz einging, hielt SDF keine Aktien oder sonstige Wertpapiere von Deutz.

16 15 4. KONTROLLERWERB UND DERZEITIGE BETEILIGUNG DER SDF AN DEUTZ 4.1 Erwerb von Deutz Aktien seit 2003 SDF erwarb erstmals eine Beteiligung an Deutz in 2003 durch die Zeichnung von neuen Aktien, die von Deutz im Rahmen einer Kapitalerhöhung ausgegeben wurden und durch den Kauf von Deutz Aktien. SDF erwarb in 2003 zusätzlich Deutz Wandelgenussrechte. Zum 31. Dezember 2003 hielt SDF insgesamt eine Beteiligung von 24,60% am Grundkapital und an den Stimmrechten von Deutz und Deutz Wandelgenussrechte. Seit 2004 werden die Deutz Aktien und die Deutz Wandelgenussrechte direkt vom Bieter gehalten. Zum 31. Dezember 2004 hielt der Bieter insgesamt eine Beteiligung von 29,81% am Grundkapital und an den Stimmrechten von Deutz. Die Zahl der Deutz Wandelgenussrechte blieb unverändert. Zum 31. Dezember 2005 hielt der Bieter insgesamt eine Beteiligung von 29,99% am Grundkapital und an den Stimmrechten von Deutz. Die Zahl der Deutz Wandelgenussrechte blieb unverändert. Die von SDF an Deutz gehaltene Beteiligung erreichte vor dem 9. Mai 2006, dem Tag der Mitteilung des Kontrollerwerbs, zu keinem Zeitpunkt 30% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Deutz zeichnete der Bieter Deutz Wandelschuldverschreibungen. Anschließend erwarb der Bieter Anfang weitere Deutz Wandelschuldverschreibungen über die Börse. Unmittelbar vor dem Kontrollerwerb hielt der Bieter folgende Deutz Aktien und Wertpapiere, die in Deutz Aktien umgewandelt werden können: Aktien Wandelschuldverschreibungen (wandelbar in je eine Deutz Aktie) Wandelgenussrechte (wandelbar in je 10 Deutz Aktien) Kontrollerwerb Am 8. Mai 2006 übte der Bieter Wandlungsrechte aus den Deutz Wandelgenussrechten und den Deutz Wandelschuldverschreibungen aus. Die neuen Aktien aus der Wandlung der Deutz Wandelgenussrechte wurden von dem Bieter am 9. Mai 2006 erworben. Aufgrund der Ausübung der Wandlungsrechte hinsichtlich der Deutz Wandelgenussrechte erhöhte sich die Gesamtbeteiligung des Bieters an Deutz auf 34,98% des Grundkapitals und der Stimmrechte von Deutz und der Bieter erwarb dadurch die Kontrolle über Deutz gemäß 29 WpÜG. Der Bieter hat den Kontrollerwerb am 9. Mai 2006 bekannt gegeben. Die neuen Aktien aus der Wandlung der Deutz Wandelschuldverschreibungen wurden vom Bieter am 10. Mai 2006 erworben. Infolge der Zurechnung von Stimmrechten gemäß 30 Abs.1 Nr. 1 WpÜG haben Intal International S.A., Intractor BV und Same Deutz-Fahr Group S.p.A. ebenfalls Kontrolle über Deutz gemäß 29 Abs. 2 WpÜG erworben. Darüber hinaus haben Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza und Luisella Carozza-Cassani als Aktionäre der Intal International S.A. gemeinsam Kontrolle über Deutz gemäß 29 Abs. 2 WpÜG infolge der Zurechnung der Stimmrechte gemäß 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erworben. Für die Zwecke von 35 Abs. 2 WpÜG macht der Bieter dieses Angebot für sich und für Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza und Luisella Carozza-Cassani, Intal International S.A., Intractor BV und Same Deutz-Fahr Group S.p.A in Erfüllung ihrer Verpflichtung aus 35 Abs. 2 WpÜG. 4.3 Gegenwärtige Beteiligung Zur Zeit hält der Bieter Deutz Aktien (= 38,88% des Grundkapitals und der Stimmrechte). Keine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person und keines deren Tochterunternehmen hält Deutz Aktien.

17 Zurechnung von Stimmrechten und gemeinsam mit dem Bieter handelnde Personen Die von Same Deutz-Fahr Holding & Finance BV gehaltenen Deutz Aktien (siehe oben Ziffer 4.3) werden folgenden Personen nach 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet, die mit dem Bieter gemeinsam i.s.v. 2 Abs. 5 WpÜG handeln: Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza und Luisella Carozza-Cassani, alle V. le Cassani, 14, Treviglio (BG), Italien. Intal International S.A., Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg; Intractor BV, Amsterdam, Niederlande; und Same Deutz-Fahr Group S.p.A., Treviglio, Italien. Es gibt keine weiteren Personen, deren Stimmrechte dem Bieter oder mit ihm gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen sind. 5. HINTERGRUND DES ANGEBOTS UND ABSICHTEN DES BIETERS IM HINBLICK AUF DEUTZ 5.1 Allgemeiner Hintergrund des Angebots SDF ist der Ansicht, dass die Erhöhung ihrer Beteiligung an Deutz einen weiteren wichtigen Schritt in ihrer Strategie zur Stärkung der bedeutenden strategischen Zusammenarbeit zwischen den beiden Gesellschaften darstellt, insbesondere im Hinblick auf die auf Dauer angelegte Auslagerung der Motorenproduktion von SDF auf Deutz. Im Licht der Entwicklungen auf den Finanzmärkten hat sich SDF entschieden, seine strategische Beteiligung an Deutz durch die Wandlung der von SDF gehaltenen Deutz Wandelschuldverschreibungen und der Deutz Wandelgenussrechte zu unterstreichen und gleichzeitig die Kapitalstruktur von Deutz zu stärken. Diese Transaktion führt zu einer transparenteren Aktionärsstruktur und erhöht die Eigenkapitalquote von Deutz. Im Jahr 2005 entsprach die Anzahl der von SDF verkauften Produkte, die mit Motoren von Deutz ausgerüstet waren, 25,7% der Gesamtzahl der verkauften Traktoren und 80,3% der Gesamtzahl der verkauften Mähdrescher. Aufgrund der erheblichen Zahl von Motoren von Deutz in den Produkten von SDF dient die erhöhte Beteiligung nicht nur dem Schutz der erheblichen finanziellen Investition von SDF in Deutz, sondern auch der Absicherung der Lieferung von Motoren für die Produktpalette von SDF. 5.2 Absichten im Hinblick auf die künftigen Geschäftstätigkeiten Der Bieter macht dieses Pflichtangebot gemäß den maßgeblichen Bestimmungen des deutschen Übernahmerechts. Die folgende Beschreibung gibt die Absichten von SDF im Hinblick auf Deutz wieder, mit denen der Bieter in vollem Umfang übereinstimmt. SDF hat kein Interesse an einer Erhöhung seiner Beteiligung über das gegenwärtige Niveau und hat nicht die Absicht, Deutz der einheitlichen Leitung von SDF zu unterstellen. SDF möchte, dass der Geschäftsbetrieb von Deutz weiterhin der unabhängigen Leitung durch den Vorstand von Deutz unterliegt und dieser die Geschäftsstrategie entwickelt, ohne dass sich daran infolge der Erhöhung der Beteiligung von SDF an Deutz, die zum Erwerb der Kontrolle geführt hat, etwas ändern soll. Demzufolge beabsichtigt SDF, dass die Geschäftstätigkeit von Deutz weltweit unter der jeweiligen Leitung fortgeführt werden soll. SDF hat gegenwärtig keine Pläne zur Zusammenlegung von Abteilungen oder Funktionen innerhalb von Deutz oder von Aktivitäten von Deutz mit Aktivitäten von SDF.

18 17 Darüber hinaus erwägt SDF zurzeit keine Umstrukturierungen wie z.b. den Abschluss eines Beherrschungsund/oder Ergebnisabführungsvertrages mit Deutz, deren Abschluss den maßgeblichen rechtlichen Erfordernissen unterläge. Standortverlagerungen und eine Verlegung des Sitzes von Deutz sind nicht beabsichtigt. SDF übt weder Einfluss im Hinblick auf eine Reduzierung der Mitarbeiterzahl von Deutz aus, noch hat SDF Kenntnis von Plänen von Deutz zur Herabsetzung der Zahl der Mitarbeiter im Zusammenhang mit dem Erwerb der Kontrolle durch SDF. Weder ist eine Änderung der Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer infolge dieser Transaktion geplant, noch plant der Bieter Änderungen bei der Vertretung der Arbeitnehmer in den Betriebsräten oder im Deutz Aufsichtsrat. SDF erwartet, dass Deutz seine Vermögensgegenstände nach diesem Pflichtangebot in einer der Nutzung vor dem Zusammenschluss entsprechenden Weise einsetzen wird. SDF hat keine Absicht, dies zu ändern. SDF plant nicht, Deutz zu veranlassen, wesentliche künftige Verpflichtungen außerhalb des normalen Geschäftsgangs einzugehen. Die Hauptversammlung von Deutz wird am 22. Juni 2006 zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat wählen. Der Aufsichtsrat hat vorgeschlagen, die Hauptversammlung möge für die Wahl von Dr. Giuseppe Vita und Herrn Gino M. Biondi als neue Mitglieder des Aufsichtsrats mit einer Amtszeit bis zum Ablauf der Amtszeit der anderen Mitglieder des Aufsichtsrats nach der Hauptversammlung 2008 stimmen. SDF unterstützt die Kandidatur von Dr. Giuseppe Vita und Herrn Gino M. Biondi. Herr Biondi ist Geschäftsführer der Same Deutz-Fahr Deutschland GmbH, eine Schwestergesellschaft der Bieterin. Im Übrigen hat SDF zur Zeit keine Pläne, Vorschläge für Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrats in der Folge des Kontrollerwerbs oder dieses Pflichtangebots zu machen. 6. ERWERB VON AKTIEN IN DEN DREI MONATEN VOR VERÖFFENTLI- CHUNG DES KONTROLLERWERBS BZW. DES PFLICHTANGEBOTS UND MÖGLICHE PARALLELERWERBE Während der drei Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs durch den Bieter am 9. Mai 2006 und während der drei Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 3. Juni 2006 (nachstehend Vor- Angebotsphase) hat der Bieter Deutz Aktien zu folgenden Preisen erworben: Datum Anzahl Höchstpreis pro Aktie 8. Mai 2006 *) ,56 *) 8. Mai 2006 **) ,40 **) *) Der Bieter erwarb diese Deutz Aktien nach Ausübung von Wandlungsrechten aus den Deutz Wandelgenussrechten zu einem Umtauschpreis von EUR 2,56. Der Umtauschpreis entspricht dem Rückzahlungsbetrag der Deutz Wandelgenussrechte, den der Bieter nach der Wandlung nicht mehr verlangen kann. **) Der Bieter erwarb diese Deutz Aktien nach Ausübung der Wandlungsrechte aus den Deutz Wandelschuldverschreibungen zu einem Umtauschpreis von EUR 3,40. Der Umtauschpreis entspricht dem Rückzahlungsbetrag der Deutz Wandelschuldverschreibungen, den der Bieter nach der Wandlung nicht mehr verlangen kann. Ansonsten haben weder Vittorio Carozza, Francesco Carozza, Aldo Carozza oder Luisella Carozza-Cassani, noch Intal International S.A., Intractor BV, Same Deutz-Fahr Group S.p.A., noch der Bieter, noch deren Tochterunternehmen während der Vor-Angebotsphase Deutz Aktien erworben. Soweit nach deutschem Recht zulässig, behalten sich der Bieter, die mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen vor, während der Dauer des Pflichtangebotes Deutz Aktien börslich oder außerbörslich außerhalb des Pflichtangebotes unmittelbar oder mittelbar zu kaufen. Allerdings gibt es gegenwärtig keine konkreten Pläne für solche Käufe.

19 18 Falls der Bieter oder eine mit ihm gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen unmittelbar oder mittelbar Deutz Aktien kaufen, wird der Bieter dies unverzüglich gemäß WpÜG im Internet ( und in der Frankfurter Allgemeine Zeitung veröffentlichen und diese Information der BaFin mitteilen. 7. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS) Der Angebotspreis beträgt EUR 6,12 je Alter Deutz Aktie und EUR 6,62 je Neuer Deutz Aktie (nachstehend Angebotspreis). Im Hinblick auf den Angebotspreis für die Neuen Deutz Aktien, sollten Aktionäre die Erläuterungen in Ziffer 2.1 beachten. 7.1 Mindestpreis Der Angebotspreis entspricht dem durch 31 Abs. 1 WpÜG i.v.m. 4, 5 WpÜG-Angebotsverordnung vorgeschriebenen Mindestpreis für die Deutz Aktien. Dieser Preis entspricht dem höheren der beiden nachfolgend beschriebenen Werte: (a) (b) Nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten vom Bieter, einer mit ihm gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von Deutz Aktien innerhalb der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, d.h. seit dem 3. März 2006 zu entsprechen. Weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen haben während dieses Zeitraums Alte Deutz Aktien erworben. Für die Alten Deutz Aktien gibt es mithin keinen Mindestpreis nach 4 WpÜG-Angebotsverordnung. Da darüber hinaus weder der Bieter noch eine mit ihm gemeinsam handelnde Person noch eines deren Tochterunternehmen während der Vor-Angebotsphase Neue Deutz Aktien auf andere Weise als durch die Wandlung der Deutz Wandelgenussrechte und Deutz Wandelschuldverschreibungen erworben hat, ist EUR 3,40 der Betrag, der im Zusammenhang mit der Wandlung der Deutz Wandelschuldverschreibungen als Preis für den Erwerb einer Neuen Deutz Aktie angesehen wird, der Mindestpreis für Neue Deutz Aktien gemäß 4 WpÜG-Angebotsverordnung. Nach 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Alten bzw. Neuen Deutz Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung des Kontrollerwerbs am 9. Mai 2006 entsprechen. Der hiernach von der BaFin für den Tag vor dieser Veröffentlichung (d.h. 8. Mai 2006) ermittelte und auf der Website der Bafin ( veröffentlichte Mindestpreis beträgt EUR 6,12 je Alter Deutz Aktie und EUR 6,62 je Neuer Deutz Aktie. Am Tag nach der Hauptversammlung von Deutz werden die Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0HN461 in die ISIN DE und die zur Annahme des Angebots eingereichten Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0H52L3 in die ISIN DE000A0H52K5 umgebucht. Nach diesen Umbuchungen beträgt die Gegenleistung für alle Deutz Aktien EUR 6,12 je Aktie (sie entspricht damit dem Angebotspreis für die Alten Deutz Aktien, die zur Zeit in der ISIN DE gebucht sind). Die Hauptversammlung der Deutz ist für den 22. Juni 2006 einberufen. Dieses Angebot wird nach dem 22. Juni 2006 vollzogen, so dass es voraussichtlich im Zeitpunkt des Vollzugs keine Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0HN461 bzw. der ISIN DE000A0H52L3 mehr geben wird. Der angebotene Kaufpreis wird dann für alle zur Annahme dieses Angebots eingereichten Deutz Aktien EUR 6,12 betragen. Der Angebotspreis i.h.v. EUR 6,12 ist daher mit dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Alten Deutz Aktien während der drei Monate unmittelbar vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle gemäß 35 Abs. 1 WpÜG identisch.

20 Angemessenheit des Angebots Der Angebotspreis für eine Aktie entspricht dem durchschnittlichen Börsenkurs gemäß 5 WpÜG-Angebotsverordnung. Nach Überzeugung des Bieters stellen die durchschnittlichen Börsenkurse die Richtgröße für die Angemessenheit des Angebotspreises dar. Wie sich aus 31 Abs. 1 WpÜG und 5 Abs. 1 WpÜG-Angebotsverordnung ergibt, hat auch der Gesetzgeber diese Bewertungsmethode gebilligt. Die Deutz Aktien sind ausreichend liquide, um einen funktionierenden Börsenhandel zu gewährleisten. Der Markt ist durch Berichte professioneller Aktienanalysten über Deutz und dessen aktuelle und erwartete Geschäftsentwicklung informiert. Um die Schwankungen im Markt auszugleichen, schreibt das Gesetz einen Drei-Monats-Durchschnitt vor. Nach Überzeugung des Bieters stellt dies eine angemessene Methode zur Berechnung eines angemessenen Angebotspreises dar. Aus den oben dargestellten Gründen hat der Bieter bei der Ermittlung des Angebotspreises die Börsenkurse für Deutz Aktien in den letzten Monaten als Richtlinie benutzt. Zur Ermittlung des Angebotspreises wurden keine anderen Methoden verwendet. Unabhängig von der ISIN der jeweiligen Deutz Aktie vor Hauptversammlung von Deutz betrachtet der Bieter den Angebotspreis als angemessen im Sinne von 31 Abs. 1 WpÜG. Der Bieter macht dieses Pflichtangebot in Übereinstimmung mit den rechtlichen Erfordernissen, ohne notwendigerweise ein Interesse an der Erhöhung seiner Beteiligung zu haben. 8. DURCHFÜHRUNG DES ANGEBOTS 8.1 Annahme des Angebots Die Aktionäre können das Angebot nur innerhalb der Annahmefrist und nur unter Angabe der Anzahl der Deutz Aktien, für die sie das Angebot annehmen, gegenüber dem depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen (nachstehend Depotbank) schriftlich annehmen. Das Angebot und die nach Annahme des Angebots abgeschlossenen Rechtsgeschäfte unterliegen der aufschiebenden Bedingung der Freigabe des erwarteten Zusammenschlussvorhabens gemäß dem Angebot durch die deutschen, österreichischen und US-amerikanischen Fusionskontrollbehörden (siehe auch unter Ziffer 9). Der Bieter erwartet die Freigabe des Zusammenschlusses in Deutschland bis zum 19. Juni 2006, spätestens jedoch bis zum 19. September Der Bieter erwartet eine Freigabe des Zusammenschlusses in Österreich bis zum 19. Juni 2006, spätestens jedoch bis zum 22. Oktober Der Bieter erwartet eine Freigabe des Zusammenschlusses in den USA bis zum 12. Juni 2006, vorausgesetzt, die zuständige Wettbewerbsbehörde strengt nicht im Wege der so genannten "zweiten Anfrage" (second request) nach weiteren Informationen über die Transaktion eine tiefer gehende Untersuchung an. Im Falle einer zweiten Anfrage verlängert sich die Wartefrist bis zum zehnten Tag nach dem Tag, an dem die Parteien die angefragten Informationen im Wesentlichen beigebracht haben. Wann dies der Fall ist, entscheidet die Wettbewerbsbehörde. Der Vollzug des Angebotes und die Zahlung des Angebotspreises können sich abhängig davon, wann die fusionskontrollrechtlichen Freigabe erfolgt, verzögern. Erfolgt die fusionskontrollrechtliche Freigabe vor dem Ende der Annahmefrist oder ist nach Ablauf der Annahme das Angebot nur in einem Umfang angenommen worden, dass feststeht, dass das Pflichtangebot nicht zu einem nach den anwendbaren Fusionskontrollvorschriften anmeldepflichtigen Zusammenschluss geführt hat, wird das Angebot ohne Verzögerung durchgeführt. Vorbehaltlich der oben beschriebenen aufschiebenden Bedingung, wird die Annahme des Angebots mit Umbuchung der zum Verkauf eingereichten Deutz Aktien mit der ISIN DE000A0H52K5 (für zur Zeit der Umbuchung mit der ISIN DE gehandelte Deutz Aktien) oder mit der ISIN DE000A0H52L3 (für zur Zeit der Umbuchung mit der ISIN DE000A0HN461 gehandelte Deutz Aktien) bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, wirksam. Die Umbuchung der Deutz Aktien erfolgt durch die jeweilige Depotbank. Ist die Annahme innerhalb der Annahmefrist gegenüber der Depotbank erklärt worden, gilt die Umbuchung der Deutz Aktien als fristgerecht vorgenommen, wenn sie bis zum 5. Juli 2006 oder am zweiten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der verlängerten Annahmefrist, jeweils um oder vor 24:00 Uhr (mitteleuropäische Sommerzeit) erfolgt.