Dr. Pfefferle & Kollegen / Kreissparkasse Heilbronn

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1 Dr. Pfefferle & Kollegen / Kreissparkasse Heilbronn Einen Betrieb verkaufen, einen Betrieb kaufen - aber wie? - Querschnitt einer Unternehmensnachfolge - Workshop am 28. Mai 2008 WFG Raum Heilbronn Nachfolgedialog - Dr. Pfefferle & Kollegen: Dr. Pfefferle 1 1 Kreissparkasse Heilbronn: Oliver Schoch

2 AGENDA I II III Einleitung (Hr. Schoch) - Unternehmensnachfolge/-Übernahme Vorbereitung der Transaktion (Hr. Dr. Pfefferle) - 1. Schritte zur Nachfolgeregelung Finanzierung einer Übernahme (Hr. Schoch) - Unterlagen und Finanzierungsbausteine PAUSE (15 min.) IV V Kaufvertrag (Hr. Dr. Pfefferle) Beispiel-Fall: Übernahmefinanz. (Hr. Schoch) Im Anschluss: Möglichkeiten zu Diskussion 2 2

3 I Einleitung WFG Nachfolge-Dialog stellt sich vor: > Wirtschaftsförderung Raum Heilbronn GmbH bündelt im Bereich Unternehmensnachfolge Fachkompetenzen in Form eines Beraterforums > Unternehmensübergebern wie -übernehmern wird eine Auswahl an qualifizierten Beratern zum Thema Nachfolgeregelung / Existenzgründung geboten > Im Forum befinden sich Berufsgruppen wie Notare, Rechtsanwälte, Steuerberater, Unternehmensberater sowie Finanzinstitute > die Mitglieder lassen sich auf der Homepage unter dem Link Dialoge finden > In diversen Veranstaltungen und Workshops organisiert die Wirtschaftsförderung Raum Heilbronn GmbH regelmäßig Fachvorträge und Möglichkeiten zum Erfahrungsaustausch mit den jew. Mitgliedern 3 3

4 Unternehmensnachfolge Daten und Fakten für Baden-Württemberg! In den kommenden 5 Jahren werden ca Betriebe einen Nachfolger für Ihr Unternehmen finden oder aber still legen müssen! Statistisch gesehen erfolgen ca. 15 % der Übergaben unplanmäßig u. somit unvorbereitet durch Krankheit / Tod des bisherigen Inhabers! Nur noch 45 % der Übergaben werden in Zukunft innerhalb der Familie erfolgen und müssen somit, zur Fortführung des Betriebes und Erhalt der Altersabsicherung (Kaufpreiszahlung / Verpachtung etc.), einem geeigneten externen Übernehmer zugeführt werden FAZIT: Rechtzeitige Planung der Unternehmensnachfolge und die Suche nach einem Übernehmer ist für jeden Inhaber eines Betriebes von elementarer Bedeutung! 4 4

5 Persönliche Zielsetzungen beim Unternehmensverkauf - Zeitrahmen - Form Asset Deal (Vermögensteile d. UN) Share Deal (Gesellschaftsanteile) - Übernehmerprofil - steuerliche und rechtliche Aspekte 5 5

6 Strategische Zielsetzungen beim Unternehmenskauf - Branche - Form Komplettübernahme - Region Beteiligung Joint Venture - Größe Mitarbeiter - Marktstellung Umsatz - steuerliche und rechtliche Aspekte - wirtschaftliche Situation des Zielunternehmens 6 6

7 Professionelle Unterstützung im Bereich UN-Kauf / Verkauf Netzwerkpartner der WFG Raum Heilbronn 7 7

8 Stufen einer M&A-Transaktion Vorbereitungsphase Kontaktaufnahme Abschlussphase Festlegung der Akquisitionsstrategie Kontaktaufnahme Entscheidung für das Interessanteste Angebot Akquisition Branchen-/ Marktsegmentanalyse Ermittlung von potentiellen Kandidaten Austausch von Informationen Bewertung des Verkaufs- /Übernahmeinteresses Unterstützung bei Preisverhandlungen Koordination der Vertragsverhandlungen Analyse / Gewichtung möglicher Kandidaten Aufstellung der interessanten Kandidaten Abschluss der Transaktion 8 8

9 Die Unternehmensbewertung Zur Bewertung Ihres Unternehmens gibt es verschieden Verfahren, wie beispielsweise: DCF- Methode (Discountet Cashflow-Verfahren / Abdiskontierung des freien Cashflows, den der Gesellschafter aus dem Unternehmen entnehmen könnte.) aktuell die wichtigste Methode Ertragswertmethode (zukünftig entziehbare Ertragsüberschüsse abdiskontiert zu Eigenkapitalkosten) Multiplikatormethode (Nachhaltig erzielbarer Ertrag X Multiplikator der entsprechenden Branche) Substanz- oder Sachwertverfahren (Vermögenswerte des Unternehmens werden marktgerecht bewertet) 9 9

10 Das Netzwerk bietet Ihnen: Intensive Zusammenarbeit mit Partnern, die hohe Kompetenz im Bereich des M&A-Geschäfts aufweisen können - Branchenspezialisten - fachspezifische Experten zur Begleitung des M&A-Prozesses - hohe Markttransparenz und Vermittlung v. Interessenten Nutzung des guten Kontaktnetzes: - bei rechtlichen und steuerlichen Fragen - bei Vertragsgestaltungen und betriebswirtschaftlichen Fragen - zu anderen Banken - BAND = Business Angel Network Deutschland 10 10

11 AGENDA I Einleitung (Hr. Schoch) - Unternehmensnachfolge/-Übernahme II Vorbereitung der Transaktion (Hr. Dr. Pfefferle) - 1. Schritte zur Nachfolgeregelung III Finanzierung einer Übernahme (Hr. Schoch) - Unterlagen und Finanzierungsbausteine PAUSE (15 min.) IV V Kaufvertrag (Hr. Dr. Pfefferle) Beispiel-Fall: Übernahmefinanzierung (Hr. Schoch) Im Anschluss: Möglichkeiten zur Diskussion 11 11

12 1. Der Unternehmenskauf ist eine Gemengelage aus den unterschiedlichsten Rechtsgebieten. Abhängig von Größe und Branche des betroffenen Unternehmens können nahezu alle erdenklichen Rechtsgebiete eine Rolle spielen. Im Vordergrund stehen die folgenden Bereiche: Kaufrecht (u. a. Mängelgewährleistung, Verjährung) Gesellschaftsrecht (u. a. Strukturierung der Transaktion, Abtretung von Geschäftsanteilen, Gesellschafterbeschlüsse) Steuerrecht Arbeitsrecht (u. a. Betriebsübergang, Altersversorgung) Recht des geistigen Eigentums (Markenrecht, Urheberrecht) Umweltrecht (Bodenverunreinigung) Kartellrecht (Fusionskontrolle)

13 2. Stationen des Unternehmenskaufs: Kontaktherstellung zwischen Veräußerer und Erwerber (unter Umständen mit Hilfe von Maklern) Geheimhaltungsvereinbarung und evtl. Exklusivverhandlungsvereinbarung Herausgabe von Basisinformationen an den Käufer Vorvereinbarung über die Eckpunkte des Verkaufs ( Vorvertrag", Letter of Intent") Untersuchung des Unternehmens durch den Käufer ( Due Diligence Review") und ggf. kartellrechtliche Vorprüfung Verhandlung über den und Abschluss des Unternehmenskaufvertrages Umsetzungsmaßnahmen (z.b. Übergabe von Dokumenten, Kaufpreiszahlung, Closing", externe und interne Publikationen, Geschäftsführerersetzung, kartellrechtliche Anmeldung/Anzeige)

14 3. Geheimhaltungsvereinbarung Die Pflicht des Käufers, vertrauliche Informationen, die er im Zuge der Unternehmenskaufverhandlungen und Due Diligence erhält, geheim zu halten; eine Definition, was unter vertrauliche Informationen" zu verstehen ist (und die Ausklammerung von Gegenständen, die dem Käufer schon bekannt waren oder öffentlich zugänglich sind); die Pflicht, nur mit genau bestimmten Personen im Unternehmen des Verkäufers über den geplanten Erwerb zu sprechen (anderenfalls wird in der Branche spekuliert und es gibt möglicherweise kein Zurück mehr); die Pflicht des Käufers, die erhaltenen Informationen nur für seinen Kaufentschluss zu verwenden und bei Scheitern alle Unterlagen und Kopien zurückzugeben; die Pflicht, bei Scheitern der Transaktion keine Arbeitnehmer des Unternehmens innerhalb eines gewissen Zeitraums abzuwerben, und die Pflicht zur Zahlung einer Vertragsstrafe bei Verstoß gegen die anderen Vertragspflichten (bloßer Schadensersatz reicht häufig mangels konkret feststellbaren Schadens nicht aus)

15 4. Herausgabe wesentlicher Informationen an den Käufer Hat der Verkäufer eine gewisse Sicherheit gegen den Missbrauch von Unternehmensgeheimnissen durch den Abschluss der Geheimhaltungsvereinbarung erreicht, so kann er erste wesentliche Informationen über das Unternehmen herausgeben. In dieser Phase geht es regelmäßig noch nicht um eine umfassende rechtliche und ökonomische Durchleuchtung des Unternehmens, sondern lediglich um die Aufdeckung der wesentlichen wertbildenden Faktoren, die für den Kaufentschluss des Käufers und die Preisbildung maßgeblich sind. Dazu gehören: die Jahresabschlüsse der letzten Geschäftsjahre die Unternehmensplanung (Umsatz, Ertrag, Cash Flow, Personalentwicklung) wesentliche Verträge (insbesondere Rahmenverträge) auf der Beschaffungsund auf der Vertriebsseite Unterlagen über geistiges Eigentum (Patente, technische Verfahren etc.)

16 5. Vorvereinbarung über die Eckpunkte des Verkaufs ( Vorvertrag, Letter of Intent ) In einem Letter of Intent sollen die Hauptregelungspunkte keine Bindungswirkung entfalten. Häufig ist der Letter of Intent verquickt mit der Geheimhaltungsabrede (oben Ziffer 3) Hauptregelungspunkte: Kaufgegenstand Kaufpreis Weiterer Fahrplan der Transaktion Wirtschaftliche, steuerliche und rechtliche Due Diligence Transaktionskalender Exklusivität 16 16

17 6. Untersuchung des Unternehmens durch den Käufer ( Due Diligence Review ) Begriff und Herkunft der Due Diligence: Im Allgemeinen versteht man darunter eine mit gebührender Sorgfalt (due diligence) durchgeführte, systematische und detaillierte Untersuchung der Verhältnisse des Ziel Unternehmens. Ein Due Diligence Review erstreckt sich üblicherweise auf: die betriebswirtschaftlichen Verhältnisse eines Unternehmens (Financial Due Diligence) die steuerlichen Verhältnisse (Tax Due Diligence) die rechtlichen Verhältnisse (Legal Due Diligence) den Zustand bestimmter Gegenstände (z.b. Bodenbelastungen von Grundstücken, Environmental Due Diligence)

18 Sinn und Nutzen der Legal Due Diligence: Risikoermittlungsfunktion Wertermittlungsfunktion Beweissicherungsfunktion Gewährleistungsfunktion Reparaturfunktion Gestaltungsfunktion. Verzahnung mit Garantien Verallgemeinernd kann man feststellen, dass der Umfang der Legal Due Diligence Prüfung und der Umfang der vertraglichen Garantieregelungen voneinander abhängen. Ein Käufer, dem nur begrenzt Einblick gewährt wurde, muss sich in größerem Maß auf Garantien verlassen. Ein umfänglich informierter Käufer braucht weniger Garantien

19 Ablauf der Legal Due Diligence Auftaktgespräch in dem der Umfang der Due Diligence festgelegt wird. Due Diligence-Checkliste Das Datenraumverfahren ist z. B. angebracht, wenn der Verkauf im Bieterverfahren erfolgen soll und alle potenziellen Käufer die gleichen Informationen erhalten sollen Über die Ergebnisse der Due Diligence wird ein Bericht verfasst. Dieser besteht üblicherweise aus vier Teilen: Feststellung des Auftragsumfangs und der vorgenommenen Prüfungshandlungen Zusammenfassung der wichtigsten Prüfungsergebnisse ( Executive Summary") Hauptteil: Einzeldarstellung der Prüfungsergebnisse Anlagen: wesentliche Dokumente. Schlussbesprechung 19 19

20 7. Due Diligence-Checkliste (siehe Anlage) I. Gesellschaftsverfassung II. Betriebsgrundstücke III. Anlagevermögen IV. Geschäftsbetrieb / Umweltschutz V. Gewerbliche Schutzrechte VI. Versicherungen VII. Personalangelegenheiten VIII. Finanzangelegenheiten IX. Rechtsstreitigkeiten X. Öffentliche Förderungen und Zuschüsse XI. Verschiedenes 20 20

21 AGENDA I II Einleitung (Hr. Schoch) - Unternehmensnachfolge/-Übernahme Vorbereitung der Transaktion (Hr. Dr. Pfefferle) - 1. Schritte zur Nachfolgeregelung III Finanzierung einer Übernahme (Hr. Schoch) - Unterlagen und Finanzierungsbausteine PAUSE (15 min.) IV V Kaufvertrag (Hr. Dr. Pfefferle) Beispiel-Fall: Übernahmefinanzierung (Hr. Schoch) Im Anschluss: Möglichkeiten zur Diskussion 21 21

22 Inhaltsverzeichnis 1. Einleitung 1. Geschäftsplanung 1.1 Due Diligence 1.2 Businessplan 1.3 Ansprechpartner 2. Finanzierungsquellen 2.1 Eigenkapital 2.2 Beteiligungskapital 2.3 Fremdkapitalgeber 22 22

23 Einleitung Ihr Traumunternehmer(n) ist gefunden jetzt gilt es die Chancen und Risiken sowie ein Konzept zu definieren, um das Vorhaben zu steuern und um Partner (z.b. Banken, EK-Geber) zu überzeugen. - Geschäftsplan - als wichtiger Baustein für Ihren Erfolg Eine gute Vorbereitung schafft Vertrauen! 23 23

24 1.1 Due Diligence Ausführliche und umfangreiche Prüfung zur Durchleuchtung eines zum Erwerb anstehenden Unternehmens. Commercial Due Due Diligence = marktbezogene Prüfung der der wirtschaftlichen Verhältnisse Legal Due Diligence = Analyse rechtlicher Risikopotentiale Legal Due Diligence = Analyse rechtlicher Risikopotentiale Tax Due Diligence = Analyse steuerlicher Risikopotentiale Tax Due Diligence = Analyse steuerlicher Risikopotentiale Environmental Due Due Diligence = Prüfung von von Umweltbelastungen //-gefährdungen 24 24

25 1.2 Der Businessplan Produkt / Dienstleistung Branche / Markt Vertrieb / Marketing Management, Organisationsstruktur und Personal 25 25

26 1.2 Der Businessplan Rechnungslegungsdaten - Darstellung der Vergangenheit über Bilanzen der letzen 3 Jahre. Aktuelle BWA und aktuelle Auftragsbestände Planrechnungen 3 5 Jahre Zieldefinition Kapitalbedarf Gründe Soll-Ist Abgleich Rentabilitätsprüfung 26 26

27 1.2 Der Businessplan Planrechnungen 3 5 Jahre Investitionsplaplan Kaufpreis (Gebäude, Grundstücke, Maschinen, Fahrzeuge, Lagerbestände, Lizenzen, Firmenwerte) Umbaumaßnahmen Neuinvestitionen 27 27

28 1.2 Der Businessplan Planrechnungen 3 5 Jahre Kostenplan Umsatzplan Plan-Gewinn- und Verlustrechnung erfolgswirksame Vorgänge => Rentabilitätsvorschau Liquiditätsplan* einnahme- und ausgabewirksame Vorgänge =>kurzfristiger Kapitalbedarf Planbilanz Bilanzrelationen (AV-UV / EK-FK) 28 28

29 1.2 Der Businessplan Kapitalbedarf aus Investitionsplan langfristiger Kapitalbedarf kurzfristiger Kapitalbedarf aus Liquiditätsplan v.a. Betriebsmittelfinanzierung 29 29

30 1.3 Ansprechpartner Sprechen Sie uns an Professionelle Begleitung der gesamten Übernahmetransaktion: Bank / Sparkasse Steuerberater / Wirtschaftsprüfer Rechtsanwälte / M&A-Vermittler Unternehmensberater / Verbände 30 30

31 2. Finanzierungsquellen Eigene Mittel Echtes Eigenkapital Externes Eigenkapital / Beteiligungskapital Fremdkapital 31 31

32 2. Finanzierungsquellen Stehen dauerhaft zur Verfügung 2.1 Eigene Mittel Risikopuffer für Verluste Schaffen Entscheidungsräume z.b. bei neuen Investitionen Stehen unentgeltlich zur Verfügung Verbessern die Bonität bei Lieferanten und Banken 32 32

33 2. Finanzierungsquellen 2.2 Externes Eigenkapital / Beteiligungskapital Beteiligungskapital = Eigenkapital, das das risikoorientierte Kapitalgeber (Privatpersonen// Unternehmen // Beteiligungsgesellschaften/ Förderinstitute) in in Unternehmen investieren offene Beteiligung stille Beteiligung 33 33

34 2. Finanzierungsquellen 2.2 Externes Eigenkapital / Beteiligungskapital Klassische Beteiligung Ab ,00 EUR (stille oder offene Beteiligung) Verbessert Bonität / Rating Sichert Unabhängigkeit unternehmerischer Entscheidungen Keine Sicherheiten notwendig Partnerschaft / Managementunterstützung Steigerung der Prüfungsqualität des Unternehmens durch Due Diligence-Prüfung a a a 34 34

35 2. Finanzierungsquellen 2.3 Fremdkapitalgeber langfristiger Kapitalbedarf kurzfristiger Kapitalbedarf - Sparkassen / Banken in Form von Darlehen - Staatliche Förderprogramme - Leasinggesellschaften - Verkäuferdarlehen sellers note - Sparkassen / Banken in Form von Kontokorrentkrediten - Lieferantenkredite - Factoring 35 35

36 AGENDA I II III Einleitung (Hr. Schoch) - Unternehmensnachfolge/-Übernahme Vorbereitung der Transaktion (Hr. Dr. Pfefferle) - 1. Schritte zur Nachfolgeregelung Finanzierung einer Übernahme (Hr. Schoch) - Unterlagen und Finanzierungsbausteine PAUSE (15 min.) IV Kaufvertrag (Hr. Dr. Pfefferle) V Beispiel-Fall: Übernahmefinanzierung (Hr. Schoch) Im Anschluss: Möglichkeiten zur Diskussion 36 36

37 AGENDA I II III Einleitung (Hr. Schoch) - Unternehmensnachfolge/-Übernahme Vorbereitung der Transaktion (Hr. Dr. Pfefferle) - 1. Schritte zur Nachfolgeregelung Finanzierung einer Übernahme (Hr. Schoch) - Unterlagen und Finanzierungsbausteine PAUSE (15 min.) IV Kaufvertrag (Hr. Dr. Pfefferle) V Beispiel-Fall: Übernahmefinanzierung (Hr. Schoch) Im Anschluss: Möglichkeiten zur Diskussion 37 37

38 8. Unternehmenskaufvertrag Form Schriftform genügt in der Regel bei einem Asset Deal oder Aktienkaufvertrag, notarielle Beurkundung ist hingegen bei der Übertragung von GmbH- Geschäftsanteilen oder Grundstücken erforderlich. Dabei sind alle Vereinbarungen formbedürftig, die mit dem zu beurkundenden Kaufvertrag in rechtlichem Zusammenhang stehen. Wesentliche Regelungspunkte Parteien der Transaktion Vertragsgegenstand Stichtag, Übernahmebilanz Kaufpreis 38 38

39 Garantien Als Mindeststandard muss der Käufer darauf achten, dass er beim Share Deal die verkauften Anteile lastenfrei erwirbt, dass die Gesellschaft wirksam mit dem im Handelsregister registrierten Kapital existiert und dass dieses Kapital voll einbezahlt und nicht zurückbezahlt ist. Diese Inhaltsgarantien" betreffen sämtliche Bereiche des Unternehmens, nämlich die finanziellen Verhältnisse (Einzelposten der Bilanz, Ertragslage der Vergangenheit etc.), die Arbeitsverhältnisse, Fragen der Produkthaftung, Genehmigungen, Steuersituation, umweltrechtliche Situation und Immobilien, langfristige Verträge, Rechtsstreitigkeiten etc. Folgen von Garantieverletzungen und zur Verjährung. Wird eine Garantie nicht eingehalten, muss der Verkäufer Schadensersatz in Geld leisten. Ein Rücktritt vom Vertrag ist kaum durchführbar, weil der Käufer das Unternehmen fortgeführt und womöglich mit seinem eigenen verschmolzen oder neues Kapital zugeführt hat

40 Wettbewerbsverbot Dingliche Übertragung Kosten und Steuern des Vertrages Abwicklungsklausel Bodenschutzrecht Inhaber tatsächlichen Gewalt. Gem. 4 Abs. 3 S. 4 BBodSchG Recht des geistigen Eigentums 40 40

41 9. Arbeitsrechtliche Fragen Der Share Deal ändert die Rechtsinhaberschaft des Betriebes des Zielunternehmens nicht. Beim Asset Deal geht mit den Aktiven und Passiven des Unternehmens in aller Regel auch der Betrieb auf den Erwerber über, so dass es bei Vorliegen der übrigen Voraussetzungen des 613a BGB (Übergang einer wirtschaftlichen Einheit, die ihre Identität bewahrt) gem. 613a Abs. 1 BGB auch zum Übergang der bestehenden Arbeitsverhältnisse auf den Erwerber kommt. Die betroffenen Arbeitnehmer sind vor dem Übergang in Textform über die Einzelheiten des Übergangs von Verkäufer oder Käufer zu informieren und können innerhalb eines Monats (gerechnet ab Zugang der richtigen und vollständigen Information) 31 dem Übergang widersprechen ( 613a Abs. 5und 6 BGB)

42 Altersversorgungszusagen an aktive Arbeitnehmer Kollektivvereinbarungen, wie Tarifverträge und Betriebsvereinbarungen Kündigungen von Arbeitsverhältnissen wegen des Betriebsübergangs sind unwirksam ( 613a Abs. 4 S. 1 BGB). Findet ein Unternehmens-kauf zum Zwecke der Sanierung statt und beabsichtigt der Käufer, das Unternehmen mit reduzierter Belegschaft und frischem Kapital fortzuführen, so empfiehlt es sich, den Stellenabbau schon durch den Verkäufer vornehmen zu lassen und als Teil eines notwendigen Sanierungs-Gesamtplans der Belegschaft gegenüber zu vermitteln. Beschäftigungs- und Qualifizierungs- bzw. Transfergesellschaften Keine Umgehung des 613 a BGB 42 42

43 10. Unternehmenskauf / Steuerrecht a) Steuerplanung (asset oder share deal) - Interesse des Veräußerers: will einen hohen Gewinn nach Steuern erzielen (keine Aufdeckung stiller Reserven, geringe Belastung des Gewinns mit Ertragsteuern). - Interesse des Erwerbers: steueroptimale Behandlung der mit der Transaktion zusammenhängenden Kosten (Kaufpreis, Finanzierung, post-aquisitorische Maßnahmen), etwa durch Abschreibung. Lösungsansatz: gemeinsame Steuerplanung des Kaufes. Grundsatz: wer eine günstige Steuerposition (Verlustvorträge) mitverkauft, kann einen höheren Kaufpreis verlangen

44 b) Steuerpflicht des Unternehmens Da diese beim share deal in vollem Umfang den Unternehmer treffen, müssen entsprechende Garantien (oben Ziffer 8) getroffen werden. Eine nachträgliche Pflicht kann im Rahmen von Betriebsprüfungen entstehen. c) Haftung nach 75 AO Wer Vermögensgegenstände übernimmt, die die wesentlichen Grundlagen des Unternehmens oder Teilbetriebes darstellen, haftet auch für die betrieblichen Steuern. Regelungsmöglichkeit: Freistellungsverpflichtung des Verkäufers, abklären ob Rückstände bestehen

45 AGENDA I II III Einleitung (Hr. Schoch) - Unternehmensnachfolge/-Übernahme Vorbereitung der Transaktion (Hr. Dr. Pfefferle) - 1. Schritte zur Nachfolgeregelung Finanzierung einer Übernahme (Hr. Schoch) - Unterlagen und Finanzierungsbausteine PAUSE (15 min.) IV Kaufvertrag (Hr. Dr. Pfefferle) V Beispiel-Fall: Übernahmefinanzierung (Hr. Schoch) Im Anschluss: Möglichkeiten zur Diskussion 45 45

46 Beispielfall Nachfolgeregelung bei der Musterfall GmbH Voraussetzungen: - Kaufpreis: ,00 - Käufer: Partner A und B - Verkauf: 100 % der Anteile (share-deal) - Übernahmeform: Management buy-in (MBI) 46 46

47 3. Beispielfall Übernahme der Musterfall GmbH Gesellschafter einer Erwerber- Holding (GmbH): Partner A Partner B Anteile/Eigenmittel: Partner A Partner B Stammkapital (15 % vom KP) Restlicher Finanzierungsbedarf:

48 3. Beispielfall Partner A Partner A Partner B Partner B Kaufpreisfinanzierung Gesamt Stammkapital KfW ERP-Gründ. KfW ERP-Gründ SBG stille Bet. SBG stille Bet MBG stille Bet. MBG SBG stille Bet Hausbank Hausbank Finanzpartner L-Bank / KFW L-Bank / KFW Gesamt. Gesamt * * Eigenmittel / KfW (ERP) / Hausbank (öffentl. Mittel) 48 48

49 Eingesetzte Finanzierungsbausteine Eigenmittel der Existenzgründer A und B (15 % d. KP) KfW Unternehmerkapital f. Gründung (ERP / Nachrang / Diff. zu 40 % d. KP) Hausbank / KfW Unternehmerkredit (FK-Tranche zur Restfinanzierung) Beteiligungskapital durch MBG und SBG (Stärkung EK-Position) Vorteil bei dieser Finanzierungsstruktur für Erwerber-GmbH: 70 % wirtschaftliches EK 30 % Fremdkapital 100 % Kaufpreis 49 49

50 Dialog und Fragen

51 Ihre Ansprechpartner Als Ansprechpartner steht Ihnen jederzeit zur Verfügung: Dr. Roland Pfefferle & Kollegen Dr. Roland Pfefferle Bismarckstraße 67 Oliver Schoch Regionaldirektor, Wolfgang Lösch Heilbronn Firmenkundenberater CF Tel: / Am Wollhaus 14 Fax: / Heilbronn Tel: / Fax: /