4,5 %* Anleihe , 5 Jahre mit Fixzinssatz. Zeichnungsfrist: Juni 2009 (vorzeitige Schließung vorbehalten)

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1 Energie. Ertragreich angelegt. A-Rating Outlook Stable Bestätigt die hohe Bonität der KELAG * 4,5 %* Anleihe , 5 Jahre mit Fixzinssatz. Zeichnungsfrist: Juni 2009 (vorzeitige Schließung vorbehalten) Bild: Speicher Oscheniksee der Kraftwerksgruppe Fragant * der endgültige Zinssatz wird unmittelbar vor Beginn der Zeichnungsfrist festgelegt und bei der OeKB hinterlegt sowie gemäß 10 Abs 3 KMG veröffentlicht

2 KELAG: Mit Nachhaltigkeit zum Erfolg. Der KELAG-Konzern ist ein führendes Energieunternehmen in Österreich mit dem Fokus auf Stromerzeugung aus Wasserkraft. Die KELAG ist in den Geschäftsfeldern Strom, Wärme und Erdgas österreichweit tätig und deckt das gesamte Spektrum des Energiegeschäftes (Erzeugung, Verteilung, Handel und Vertrieb) ab. Erfolg durch nachhaltiges Wirtschaften Auf Basis regenerativer Energien verfolgt die KELAG eine wertorientierte Wachstums- und Innovationsstrategie. Die Stärken des KELAG-Konzerns liegen insbesondere in der Stromerzeugung aus Wasserkraft sowie in der Erzeugung von Wärme und Ökostrom aus Biomasse. Im Rahmen dieser starken Marktpositionierung besteht das Ziel, die Wasserkraftwerkskapazitäten in Kärnten weiter auszubauen sowie im Bereich erneuerbarer Energie in Österreich und Südosteuropa selektiv zu wachsen. Darüber hinaus forciert die KELAG die Vermarktung energienaher Dienstleistungen sowie die Energieberatung insbesondere im Hinblick auf die Klimaschutzund Energieeffizienzziele der EU. Wachstumsmarkt Energie Die KELAG profitiert sowohl von den wichtigsten Wachstumsfaktoren für den Stromverbrauch als auch von der aktiven Förderung der regenerativen Energieerzeugung im Rahmen des energiepolitischen Aktionsprogrammes der EU unter dem Stichwort bis 2020: Wärme Absatz: GWh Erzeugung 62 Wasserkraftwerke inklusive Bezugsrechte mit rd. 900 MW Leistung Vertrieb Kunden Hohe Kundenbindung Strom Absatz: GWh Geschäftsfelder Geschäftsbereiche Erdgas Absatz: GWh Handel Handelsvolumen Strom GWh Ausnutzung der Volatilitäten am Strommarkt Netze km Stromnetz und 750 km Erdgasnetz 46 Umspannwerke Klimaschutzziele der EU Stromabsatz KELAG in GWh Erhöhung des Anteils erneuerbarer Energien am Energiemix von derzeit 6,5 % auf 20 % (Österreich von 23 % auf 34 %). Verringerung der CO2-Emissionen um 20 %. Verbesserung der Energieeffizienz um 20 % mit dem damit verbundenen Einsatz neuer Technologien wie Wärmepumpen, Solarthermie und E-Mobility Wohlstandszuwachs Verstärkter Einsatz elektrischer Geräte Wirtschaftliche Entwicklung Der Stromverbrauch bildet langfristig die konjunkturelle Entwicklung ab Quelle: KELAG

3 a Sicherheit und Stabilität. Die KELAG ist ein profitables österreichisches Unternehmen mit solider Finanz- und Ertragskraft sowie einer stabilen Eigentümerstruktur. Starke Partner bieten Sicherheit Die KELAG verfügt über eine beständige Aktionärsstruktur mit langfristig orientierten Eigentümern. Die Mehrheit der Anteile befindet sich aufgrund landes- und bundesverfassungsgesetzlicher Bestimmungen in öffentlicher Hand. Zudem bestehen starke strategische Partnerschaften mit den Energieunternehmen RWE und Verbund. KELAG Aktionärsstruktur 1,03 % Streubesitz Gesunde Bilanzstruktur Mit einem Eigenkapital von 439 Mio. EUR und einer Eigenkapitalquote von 38 % (per ) bei einer Nettoverschuldung von nur 208 Mio. EUR verfügt die KELAG über eine gesunde Bilanzstruktur. Nachhaltige Entwicklung Die KELAG ist in den 86 Jahren ihres Bestehens kontinuierlich gewachsen und hat ihre Marktposition in der Stromerzeugung aus Wasserkraft und erneuerbaren Energien stetig ausgebaut. Darüber hinaus konnte über ein attraktives Produkt- und Dienstleistungsspektrum eine hohe Kundenbindung aufgebaut werden. Die jüngsten Unternehmenszahlen bestätigen diesen Erfolgskurs: 35,12 % Verbund 63,85 % Kärntner Energieholding* * Land Kärnten 51 % RWE 49 % Hohe Profitabilität 58 Über das ausgewogene Geschäftsfeldportfolio wird auch zukünftig eine stabile Finanz- und Ertragskraft sichergestellt. Mit einer hohen Innenfinanzierungskraft können die Investitionsvorhaben im In- und Ausland eigenständig umgesetzt werden. Umsatz (in Mio. Eur) Operatives Ergebnis (in Mio. Eur) Cash Flow (in Mio. EUR) Mitarbeiter (ø Äquivalente) Quelle: KELAG

4 KELAG Unternehmensanleihe: Attraktive Rendite. Mit der Emission der Unternehmensanleihe bietet die KELAG auch privaten Investoren die Chance, am nachhaltigen Erfolg und der hohen Wertstabilität des Unternehmens teilzuhaben. Den Emissionserlös wird die KELAG primär für die Rückführung bestehender Finanzierungsverbindlichkeiten in Höhe von 150 Mio. EUR und zur Fortsetzung ihrer Wachstumsstrategie sowie für allgemeine Geschäftszwecke verwenden. Entsprechend der Ausrichtung auf wertorientiertes Wachstum und Innovation beabsichtigt die KELAG in den nächsten Jahren ihre Marktposition auszubauen. Der Schwerpunkt liegt dabei auf Wasserkraft, erneuerbaren Energien und Energiedienstleistungen in den Zielmärkten Österreich und Südosteuropa. Attraktives Angebot in unsicheren Zeiten Zinsentwicklung Gerade in Zeiten sinkender Zinsen, volatiler Aktienkurse und wirtschaftlicher Unsicherheit stellt die Unternehmensanleihe der KELAG mit einem Zinssatz von 4,5 %* p.a. für die kommenden fünf Jahre ein attraktives Investment für Anleger dar KELAG Unternehmensanleihe Hohe Bonität bestätigt Die international angesehene Ratingagentur Standard & Poor s hat die KELAG im Mai 2009 aufgrund ihrer hohen Bonität und ausgezeichneten Finanzkraft mit einem A -Rating und einem stabilen Ausblick bewertet. Mit dieser Beurteilung nimmt die KELAG unter den Energiedienstleistern in Österreich und auch im internationalen Vergleich eine Spitzenposition ein Quellen: ÖNB, EZB EURIBOR 12 Monate Sekundärmarktrendite Österreich gesamt * der endgültige Zinssatz wird unmittelbar vor Beginn der Zeichnungsfrist festgelegt und bei der OeKB hinterlegt sowie gemäß 10 Abs 3 KMG veröffentlicht

5 Ein erstklassiges Angebot: Die KELAG Unternehmensanleihe Verwendung des Emissionserlöses Die 4,5 %* Unternehmensanleihe kombiniert eine attraktive Verzinsung mit der hohen Bonität und Sicherheit eines österreichischen Energieunternehmens. Die Emittentin plant, den Erlös aus dem Verkauf der Schuldverschreibungen primär für die Rückführung bestehender Finanzierungsverbindlichkeiten in Höhe von 150 Mio. EUR sowie für allgemeine Geschäftszwecke zu verwenden. A-Rating Outlook Stable Bestätigt die hohe Bonität der KELAG Die Eckdaten der Anleihe Emittentin: KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft Emissionsvolumen: Bis zu EUR ,-* Stückelung: Nominale EUR 500,- Zinssatz: Laufzeit: Emissionskurs: 4,5 %* p.a. jährlich zahlbar 5 Jahre wird unmittelbar vor Beginn der Zeichnungsfrist festgelegt Tilgung: am Ende der Laufzeit zu 100 % Börseneinführung: Zeichnungsfrist: Valuta: 23. Juni 2009 Zahlstelle: ISIN-Code: Zulassung zum Geregelten Freiverkehr an der Wiener Börse wird beantragt Juni 2009 (vorzeitige Schließung vorbehalten) UniCredit Bank Austria AG AT0000A0DJE7 *der endgültige Zinssatz und das Emissionsvolumen werden unmittelbar vor Beginn der Zeichnungsfrist festgelegt und bei der OeKB hinterlegt sowie gemäß 10 Abs 3 KMG veröffentlicht Zur Zeichnung laden ein UniCredit Bank Austria BAWAG P.S.K. Erste Group Bank AG Raiffeisen Zentralbank Österreich AG BKS Bank AG Hypo Group Alpe Adria Oberbank AG Sparkasse Oberösterreich sowie alle anderen österreichischen Kreditinstitute. Fragen Sie Ihren Wertpapierberater. Nähere Informationen über den KELAG-Konzern und die KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft erhalten Sie auch unter Diese Information stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Schuldverschreibungen der KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft (die Emittentin ) dar. Das Angebot von Schuldverschreibungen der Emittentin (das Angebot ) erfolgt ausschließlich durch und auf Grundlage des von der Finanzmarktaufsichtsbehörde gebilligten und veröffentlichten Prospekts (der Prospekt ), der am Sitz der Emittentin, Arnulfplatz 2, 9020 Klagenfurt während üblicher Geschäftszeiten kostenlos erhältlich ist. Im Zusammenhang mit dem Angebot sind ausschließlich die Angaben im Prospekt verbindlich.

6 Anleihebedingungen der bis zu EUR fixverzinslichen Schuldverschreibungen der KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft 1 Nennbetrag und Stückelung, Verbriefung, Übertragbarkeit (1) Nennbetrag und Stückelung. Die Emission der fixverzinslichen Schuldverschreibungen der KELAG-Kärntner Elektrizitäts-Aktiengesellschaft, Firmenbuchnummer FN i, mit Sitz in Klagenfurt und der Geschäftsanschrift in 9020 Klagenfurt, Österreich, Arnulfplatz 2 (die Emittentin ) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR (in Worten: bis zu Euro zweihundertfünfzig Millionen) ist eingeteilt in (bis zu) an den Inhaber zahlbare und untereinander gleichrangige Schuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 500 (die Schuldverschreibungen ; dieser Begriff umfasst sämtliche weiteren Schuldverschreibungen, die gemäß 12 begeben werden und eine einheitliche Serie mit den Schuldverschreibungen bilden). (2) Sammelurkunde. Die Schuldverschreibungen sind durch eine Sammelurkunde (die Sammelurkunde ) ohne Zinskupon verbrieft. Die Sammelurkunde trägt die eigenhändigen Unterschriften zweier ordnungsgemäß bevollmächtigter Vertreter der Emittentin und ist von der Zahlstelle oder in deren Namen mit einer Kontrollunterschrift versehen. Definitive Einzelurkunden und Kupons werden nicht ausgegeben. (3) Wertpapiersammelbank. Die Sammelurkunde wird bei der Oesterreichischen Kontrollbank Aktiengesellschaft als Wertpapiersammelbank (die Wertpapiersammelbank ) verwahrt, bis sämtliche Verbindlichkeiten der Emittentin aus den Schuldverschreibungen erfüllt sind. (4) Übertragbarkeit. Den Anleihegläubigern (die Anleihegläubiger ) stehen Miteigentumsanteile oder -rechte an der Sammelurkunde zu, die gemäß den allgemeinen Geschäftsbedingungen der Wertpapiersammelbank und außerhalb der Republik Österreich gemäß den Vorschriften der Clearstream Banking, société anonyme, Luxemburg ( CBL ) und/oder Euroclear Bank S.A./N.V., Brüssel, Belgien ( Euroclear ) (CBL und Euroclear zusammen das Clearingsystem ) übertragen werden können. 2 Status der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen begründen unmittelbare, unbedingte, nicht nachrangige und (vorbehaltlich der Bestimmungen des 3) nicht besicherte Verbindlichkeiten der Emittentin und stehen im gleichen Rang untereinander und mindestens im gleichen Rang mit allen anderen gegenwärtigen und zukünftigen nicht nachrangigen und nicht besicherten Verbindlichkeiten der Emittentin, soweit bestimmte zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben. 3 Negativerklärung (1) Negativerklärung. Solange Schuldverschreibungen ausstehen, jedoch nur bis zu dem Zeitpunkt, an dem alle Beträge an Kapital und Zinsen der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind, wird weder die Emittentin noch eine ihrer Tochtergesellschaften Grund- und Mobiliarpfandrechte, sonstige Pfandrechte oder dingliche Sicherheiten (jedes ein Sicherungsrecht) in Bezug auf ihr gesamtes gegenwärtiges oder zukünftiges Vermögen oder Teile davon zur Sicherung von anderen Kapitalmarktverbindlichkeiten (wie nachstehend definiert) gewähren, ohne gleichzeitig die Anleihegläubiger gleichrangig an einem solchen Sicherungsrecht zu beteiligen oder ihnen ein gleichwertiges Sicherungsrecht zu gewähren; diese Verpflichtung gilt jedoch nicht für zum Zeitpunkt des Erwerbs von Vermögenswerten durch die Emittentin oder die jeweilige Wesentliche Tochtergesellschaft bereits an solchen Vermögenswerten bestehende Sicherungsrechte, soweit solche Sicherungsrechte nicht im Zusammenhang mit dem Erwerb oder in Erwartung des Erwerbs des jeweiligen Vermögenswerts bestellt wurden und der durch das Sicherungsrecht besicherte Betrag nicht nach Erwerb des betreffenden Vermögenswertes erhöht wird. (2) Kapitalmarktverbindlichkeit. Für Zwecke dieser Anleihebedingungen bedeutet: Kapitalmarktverbindlichkeit eine gegenwärtige oder zukünftige Verpflichtung zur Leistung von Geldern (einschließlich Verpflichtungen aus Garantien oder anderen Haftungsvereinbarungen) aus Anleihen, Schuldverschreibungen oder anderen ähnlichen Schuldinstrumenten, sowie Schuldscheindarlehen, unabhängig davon, ob sie an einer Wertpapierbörse oder an einem geregelten Markt zum Handel zugelassen oder in ein multilaterales Handelssystem einbezogen sind; Tochtergesellschaft eine Gesellschaft, bei der die Emittentin direkt oder indirekt die Kontrolle ausübt; und Kontrolle das Recht, der Geschäftsführung Weisungen zu erteilen und Grundsatzentscheidungen zu treffen (einschließlich, jedoch nicht beschränkt auf das Recht, die Mehrheit des Vorstandes (oder eines äquivalenten Gremiums) zu ernennen), sei es aufgrund von Stimmrechten, Verträgen oder allgemeinem Recht oder aus irgendeinem anderen Grund. 4 Verzinsung (1) Zinsperiode. Der jeweils ausstehende Nennbetrag der Schuldverschreibungen wird ab und einschließlich dem (der Ausgabetag) mit 4,5 %* jährlich verzinst. Die Zinsen sind jährlich nachträglich am jeden Jahres (jeweils ein Zinszahlungstag), beginnend mit dem , zahlbar. (2) Ende des Zinslaufs. Der Zinslauf der Schuldverschreibungen endet mit Ablauf des Tages, der dem Tag vorausgeht, an dem sie zur Rückzahlung fällig werden. Sollte die Emittentin die Schuldverschreibungen bei Fälligkeit nicht einlösen, endet die Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen auf den ausstehenden Nennbetrag nicht am Fälligkeitstag, sondern erst mit (jedoch ausschließlich) dem Tag der tatsächlichen Rückzahlung der Schuldverschreibungen. (3) Zinsberechnung. Sind Zinsen im Hinblick auf einen Zeitraum zu berechnen, der kürzer als eine Zinsperiode (wie nachstehend definiert) ist, so werden sie auf der Grundlage der tatsächlichen Anzahl der im jeweiligen Zeitraum ab (und einschließlich) dem unmittelbar vorhergehenden Zinszahlungstag (oder, falls es einen solchen nicht gibt, ab dem Ausgabetag) verstrichenen Tage, dividiert durch die Anzahl der Tage in der Zinsperiode, in die der jeweilige Zeitraum fällt (einschließlich des ersten solchen Tages, jedoch ausschließlich des letzten), berechnet (actual/actual, gemäß ICMA-Regelung). Zinsperiode bezeichnet den Zeitraum ab dem Ausgabetag (einschließlich) bis zum ersten Zinszahlungstag (ausschließlich) und danach ab jedem Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum nächstfolgenden Zinszahlungstag (ausschließlich). 5 Fälligkeit, Rückzahlung und Rückkauf (1) Fälligkeit. Die Schuldverschreibungen werden am (der Fälligkeitstag ) zum Nennbetrag zurückgezahlt, soweit sie nicht vorher zurückgezahlt oder gekauft und entwertet worden sind. (2) Rückkauf. Die Emittentin kann jederzeit Schuldverschreibungen auf dem freien Markt oder anderweitig sowie zu jedem beliebigen Preis kaufen. Derartig erworbene Schuldverschreibungen können entwertet, gehalten oder wieder veräußert werden. (3) Vorzeitige Rückzahlung. Mit Ausnahme der Bestimmung des 8(4) ist die Emittentin nicht berechtigt, die Schuldverschreibungen vor dem Fälligkeitstermin zurückzuzahlen. 6 Zahlungen (1) Zahlung von Kapital und Zinsen. Die Emittentin verpflichtet sich, Kapital und Zinsen bei Fälligkeit in Euro zu bezahlen. Derartige Zahlungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerrechtlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, an die Zahlstelle zur Weiterleitung an das Clearingsystem oder an dessen Order zur Gutschrift für die jeweiligen Kontoinhaber. Die Zahlung an das Clearingsystem oder an dessen Order befreit die Emittentin in Höhe der geleisteten Zahlung von ihren entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. (2) Fälligkeitstag kein Geschäftstag. Falls ein Fälligkeitstag für die Zahlung von Kapital und/oder Zinsen kein Geschäftstag ist, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Geschäftstag; Anleihegläubiger sind nicht berechtigt, eine Zinszahlung oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen. Geschäftstag ist ein Tag (außer einem Samstag oder Sonntag), an dem (i) das Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET2) System und die Clearingsysteme Zahlungen in Euro abwickeln, und (ii) die Banken in Wien zum Geschäftsbetrieb geöffnet sind. 7 Steuern (1) Steuern. Sämtliche Zahlungen von Kapital und Zinsen in Bezug auf die Schuldverschreibungen werden ohne Einbehalt oder Abzug von Steuern, Abgaben, Festsetzungen oder behördlichen Gebühren jedweder Art (die Steuern ) geleistet, die von der Republik Österreich oder einer ihrer Gebietskörperschaften oder Behörden mit der Befugnis zur Erhebung von Steuern auferlegt, erhoben, eingezogen, einbehalten oder festgesetzt werden, es sei denn, ein solcher Einbehalt oder Abzug ist gesetzlich vorgeschrieben. In einem solchen Falle wird die Emittentin, vorbehaltlich der Bestimmungen dieses 7 solche zusätzlichen Beträge (die Zusätzlichen Beträge ) zahlen, so dass die Anleihegläubiger die Beträge erhalten, die sie ohne Einbehalt oder Abzug erhalten hätten. (2) Ausnahme. Solche Zusätzlichen Beträge sind jedoch nicht zahlbar wegen solcher Steuern: (i) denen ein Anleihegläubiger wegen einer anderen Beziehung zur Republik Österreich unterliegt als der bloßen Tatsache, dass er der Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist; oder (ii) deren Einbehalt oder Abzug auf eine Zahlung an eine natürliche Person erfolgt und zwar auf der Grundlage der (i) Richtlinie 2003/48/EG der Europäischen Union oder einer anderen Richtlinie der Europäischen Union zur Besteuerung privater Zinserträge, die die Beschlüsse der ECOFIN-Versammlung vom 26. bis 27. November 2000 umsetzt oder des EU Quellensteuergesetzes (BGBl I 2004/33) oder (ii) ein internationaler Vertrag oder ein Abkommen betreffend solch einer Besteuerung und zu welcher die Republik Österreich oder die Europäische Union ein Vertragspartner ist oder (iii) aufgrund eines Gesetzes, das in Umsetzung oder Entsprechung einer solchen Richtlinie, Verordnung, Vertrag oder Abkommen erlassen wurde; oder (iii) denen der Anleihegläubiger nicht unterläge, wenn dieser seine Schuldverschreibungen binnen 30 Tagen nach Fälligkeit bzw., falls die notwendigen Beträge der Zahlstelle bei Fälligkeit nicht zur Verfügung gestellt worden sind, ab dem Tag, an dem diese Mittel der Zahlstelle zur Verfügung gestellt worden sind und dies gemäß 13 bekannt gemacht wurde, zur Zahlung vorgelegt hätte; oder (iv) die von einer Zahlstelle einbehalten oder abgezogen werden, wenn die Zahlung von einer anderen Zahlstelle in einem Mitgliedsstaat der Europäischen Union ohne den Einbehalt oder Abzug hätte vorgenommen werden können; oder (v) die von einer Depotbank oder einer als Inkassobeauftragten des Anleihegläubigers handelnden Person oder auf andere Weise zu entrichten sind als dadurch, dass die Emittentin aus den von ihr zu leistenden Zahlungen von Kapital oder Zinsen einen Abzug oder Einbehalt vornimmt. Die österreichische Kapitalertragsteuer ist keine Steuer, für die seitens der Emittentin Zusätzliche Beträge zu bezahlen sind. (3) Eine Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf Kapital oder Zinsen schließt jegliche Zusätzlichen Beträge im Hinblick auf Kapital bzw. Zinsen ein, die gemäß diesem 7 zahlbar sind. 8 Kündigungsgründe und Rückzahlung (1) Kündigungsgründe. Anleihegläubiger sind berechtigt, ihre Schuldverschreibungen zur sofortigen Rückzahlung fällig zu stellen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen durch Abgabe einer Kündigungserklärung (eine Kündigungserklärung ) gegenüber der Zahlstelle zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe vorliegt (jeweils ein Kündigungsgrund ): (a) Nichtzahlung: die Emittentin versäumt es, Kapital oder Zinsen oder sonstige nach 7 auf die Schuldverschreibungen zahlbare Beträge innerhalb von 7 Geschäftstagen (wie in 6(2) definiert) nach dem betreffenden Fälligkeitsdatum zu zahlen; oder (b) Verletzung anderer Verpflichtungen: wenn die Emittentin eine oder mehrere ihrer anderen Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht erfüllt und dieser Zustand nicht innerhalb von 10 Geschäftstagen, nachdem die Zahlstelle eine diesbezügliche Mitteilung durch den Anleihegläubiger in der in 8(3) festgelegten Art erhalten haben, behoben wird; oder (c) Drittverzug: tritt ein, wenn (i) eine bestehende oder zukünftige Zahlungsverpflichtung der Emittentin oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme infolge einer Nichtleistung (unabhängig davon, wie eine solche definiert ist) vorzeitig fällig wird, oder (ii) eine solche Zahlungsverpflichtung bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht erfüllt wird, oder (iii) die Emittentin oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften einen Betrag, der unter einer bestehenden oder zukünftigen Garantie oder Gewährleistung im Zusammenhang mit einer Kredit- oder sonstigen Geldaufnahme, zur Zahlung fällig wird, bei Fälligkeit oder nach Ablauf einer etwaigen Nachfrist nicht zahlt, vorausgesetzt, dass der Gesamtbetrag der betreffenden Zahlungsverpflichtungen, Garantien oder Gewährleistungen, bezüglich derer eines oder mehrere der in diesem Unterabsatz (c) genannten Ereignisse eintritt, mindestens dem Betrag von EUR oder dessen Gegenwert in einer anderen Währung entspricht oder diesen übersteigt (ein Drittverzugsereignis ); nach Eintritt eines Drittverzugsereignisses wird die Emittentin innerhalb von 3 Geschäftstagen, oder die Zahlstelle nach Kenntnis vom Eintritt eines Drittverzugsereignisses, eine Mitteilung gemäß 13 veröffentlichen, woraufhin ein Anleihegläubiger eine Kündigungserklärung gemäß 8(3) an die Zahlstelle übermitteln kann; eine Kündigungserklärung wird wirksam, sofern das Drittverzugsereignis nicht innerhalb von 20 Geschäftstagen nach Veröffentlichung der Mitteilung des Eintrittes des Drittverzugsereignisses geheilt wird, woraufhin die Emittentin unmittelbar eine Mitteilung gemäß 13 über die Heilung des Drittverzugsereignisses veröffentlichen soll; dieser 8(1)(c) ist jedoch nicht anwendbar, wenn die Emittentin ihre betreffenden Zahlungsverpflichtungen in gutem Glauben bestreitet, wobei: Wesentliche Tochtergesellschaft eine Tochtergesellschaft meint, (i) deren gesamte Vermögenswerte oder Umsätze auf konsolidierter Basis wertmäßig 10% oder mehr der gemeinsamen gesamten Vermögenswerte oder Umsätze der Emittentin auf konsolidierter Basis entsprechen; oder (ii) deren EBIT auf konsolidierter Basis 10% oder mehr des gesamten Nettobetriebsergebnisses der Emittentin auf konsolidierter Basis entspricht; und ein Bericht des Abschlussprüfers der Emittentin, dass nach seiner Auffassung auf Basis des letzten geprüften konsolidierten Jahresabschlusses der Emittentin eine Tochtergesellschaft der Emittentin eine Wesentliche Tochtergesellschaft ist oder nicht ist oder war oder nicht war, soll (sofern kein offensichtlicher Fehler vorliegt) für alle Parteien endgültig und bindend sein; oder (d) Einstellung von Zahlungen: die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften stellt ihre Zahlungen allgemein ein oder gibt ihre Unfähigkeit bekannt, ihre finanziellen Verpflichtungen zu erfüllen; oder (e) Insolvenz: ein zuständiges Gericht eröffnet ein Insolvenzverfahren gegen die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften und ein solches Verfahren ist nicht innerhalb von 40 Geschäftstagen aufgehoben oder ausgesetzt worden, oder die Emittentin oder einer ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften beantragt die Einleitung eines solchen Verfahrens, oder der Antrag auf Einleitung eines solchen Verfahrens wurde gestellt, aber von dem zuständigen Gericht mangels Masse abgelehnt, oder die Emittentin trifft eine allgemeine Schuldregelung zu Gunsten ihrer Gläubiger oder bietet diese an; oder (f) Liquidation: die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften wird liquidiert (es sei denn, dies geschieht im Zusammenhang mit einer Verschmelzung, einer anderen Form des Zusammenschlusses mit einer anderen Gesellschaft oder im Zusammenhang mit einer anderen Umgründung (im Sinne des österreichischen Umgründungssteuergesetzes), sofern die andere oder neue Gesellschaft oder gegebenenfalls die anderen oder neuen Gesellschaften im Wesentlichen alle Aktiva und Passiva der Emittentin oder der jeweiligen Wesentlichen Tochtergesellschaft übernimmt oder übernehmen); oder (g) Einstellung der Geschäftstätigkeit: die Emittentin oder eine ihrer Wesentlichen Tochtergesellschaften stellt ihren gesamten oder ihren nahezu gesamten Geschäftsbetrieb ein oder droht, dies zu tun oder eine Regierungsbehörde enteignet das gesamte Vermögen oder einen wesentlichen Teil der Vermögenswerte der Emittentin oder droht, dies zu tun. (2) Erlöschen des Kündigungsrechts. Das Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde. Vorbehaltlich anwendbaren zwingenden Rechts berechtigen andere Ereignisse oder Umstände, die keines der in 8(1) genannten Ereignisse darstellen, den Anleihegläubiger nicht dazu, seine Schuldverschreibungen vorzeitig zur Rückzahlung fällig zu stellen, es sei denn, dies ist ausdrücklich in diesen Anleihebedingungen bestimmt. (3) Kündigungserklärung. Eine Kündigung nach Absatz (1) erfolgt durch eine gegenüber der Zahlstelle persönlich abzugebende oder per Einschreiben zu übermittelnden schriftlichen Erklärung, zusammen mit dem Nachweis durch eine Bescheinigung der Depotbank des Anleihegläubigers, dass dieser im Zeitpunkt der Kündigung Inhaber der betreffenden Schuldverschreibungen ist. (4) Kündigungsrecht der Emittentin und vorzeitige Rückzahlung aus einem Steuerereignis. Sollte irgendwann nach dem Ausgabetag aufgrund einer Änderung des in der Republik Österreich geltenden Rechts oder seiner amtlichen Anwendung die Emittentin zu dem bezüglich der Schuldverschreibungen nächstfolgenden Zinszahlungstag verpflichtet sein, die in 7(1) genannten Zusätzlichen Beträge zu zahlen, ist die Emittentin jederzeit berechtigt, mit einer Frist von wenigstens 30 und höchstens 60 Tagen vor dem betreffenden Zinszahlungstag durch Bekanntmachung gemäß 13 alle (aber nicht Teile davon) ausstehenden Schuldverschreibungen insgesamt zur vorzeitigen Rückzahlung zum Nennwert zuzüglich den bis zum Datum der Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen mit unwiderruflicher Kündigungsmitteilung zu kündigen. Eine Kündigung gemäß diesem 8(4) darf jedoch nicht auf einen Termin erfolgen, der dem Tag, an welchem die Änderungen des Rechts oder seiner amtlichen Anwendung erstmals für die Schuldverschreibungen gelten, mehr als 30 Tage vorangeht. 9 Kontrollwechsel (1) Verkaufsrecht. Die Anleihegläubiger haben während der Zeit ab dem Ausgabetag bis 140 Tage vor dem Fälligkeitstag das Recht, die Rückzahlung der Schuldverschreibungen von der Emittentin zu verlangen, wenn ein Kontrollwechselereignis (wie nachstehend definiert) eintritt (das Verkaufsrecht ). (2) Falls ein Verkaufsrecht als eingetreten gilt, ist jeder Anleihegläubiger berechtigt, von der Emittentin die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Verkaufsbetrag (wie nachstehend definiert) am Verkaufstag (wie nachstehend definiert) zu verlangen; die Emittentin ist berechtigt, anstelle der Rückzahlung der Schuldverschreibungen die Schuldverschreibungen zum Verkaufsbetrag am Verkaufstag zu kaufen (oder den Kauf zu veranlassen). (3) Verkaufsmitteilung. Unverzüglich nach Eintritt eines Verkaufsrechts ist die Emittentin verpflichtet, den Anleihegläubigern den Eintritt eines Verkaufsrechts gemäß 13 mitzuteilen (eine Verkaufsrechtsmitteilung ) und über die Art des Verkaufsrechts sowie den Ablauf der Ausübung des Verkaufsrechts gemäß diesem 9 zu informieren. (4) Definitionen. In diesem 9 haben die folgenden Begriffe nachstehende Bedeutung: Ein Kontrollwechselereignis gilt als eingetreten, wenn eine oder mehrere gemeinsa vorgehende Personen oder eine Drittperson oder Personen, welche im Namen einer solchen Person oder solcher Personen handeln (die relevante Person), zu irgendeiner Zeit direkt oder indirekt eine kontrollierende Beteiligung im Sinne des Österreichischen Übernahmegesetzes (Anteile über 30% der Stimmrechtsaktien) erwirbt oder erwerben, wenn dadurch ein Pflichtangebot ausgelöst wird oder ausgelöst werden würde, unabhängig davon, ob das Übernahmegesetz im konkreten Fall anwendbar ist (ein Kontrollwechsel ) und die Emittentin innerhalb der Kontrollwechselperiode (wie nachstehend definiert) kein Investment Grade Rating (wie nachstehend definiert) für die Schuldverschreibungen erlangt; Investment Grade Rating bezeichnet ein Rating von zumindest Baa3 von Moody s Investors Services, einer Unternehmung der Moody s Corporation (oder jeder Rechtsnachfolgerin), von zumindest BBB- von Standard & Poor s Rating Services, einer Unternehmung der The McGraw-Hill Companies Inc. (oder jeder Rechtsnachfolgerin) oder von zumindest BBB- von Fitch Rating Ltd. Kontrollwechselperiode bezeichnet die Periode, welche 90 Tage nach Eintritt eines Kontrollwechsels endet; Verkaufsbetrag bedeutet hinsichtlich jeder Schuldverschreibung einen Betrag, der der Summe: (i) des Angepassten Betrages; und (ii) der bis zum Verkaufstag aufgelaufenen Zinsen (oder, falls gekauft, ein Betrag der diesen Zinsen entspricht) entspricht; und für solche Zwecke entspricht der Angepasste Betrag bezüglich jeder Schuldverschreibung dem höheren Betrag vom (i) Nennbetrag der Schuldverschreibung zuzüglich 1,00 Prozent oder (ii) Preis, ausgedrückt in Prozentpunkten (auf vier Dezimalstellen gerundet, ab aufgerundet), zu welchem die dann gültige Rendite der Schuldverschreibung zum Festsetzungstag (zu diesem Zwecke wird angenommen, dass die Schuldverschreibungen am Fälligkeitstag zum Nennbetrag zurückgezahlt werden sollen) der dann gültigen Rendite (welche mit Referenz zum mittleren Marktpreis bestimmt wird) um 11 Uhr CET (Frankfurt Zeit) zum Festsetzungstag der Referenzschuldverschreibung (wie nachstehend definiert) entspricht, zuzüglich 1,50 Prozent-Punkte, jeweils berechnet im Einklang mit den anerkannten Marktgrundsätzen von einer von der Emittentin gewählten angesehenen und führenden internationalen Investmentbank; Verkaufstag bezeichnet den Tag, an dem die Verkaufsperiode (wie nachstehend definiert) endet; Festsetzungstag bezeichnet den Tag, der zwei Geschäftstage vor dem Verkaufstag liegt; Referenzschuldverschreibung bezeichnet die deutsche Bundesobligation OBL 2 1/ DE , oder falls solch eine Schuldverschreibung nicht länger begeben ist, eine andere deutsche Bundesobligation mit einem Fälligkeitsdatum, das dem Fälligkeitstag am nächsten liegt, die von einer nach Wahl der Emittentin angesehenen und führenden internationalen Investmentbank als ein angemessenes Substitut für die oben genannte Bundesobligation angesehen wird. (5) Ausübung. Um die Option der Rückzahlung oder des Kaufes der Schuldverschreibung gemäß diesem 9 auszuüben, muss der Anleihegläubiger eine ordnungsgemäß unterfertigte Mitteilung über die Ausübung der Option, (eine Verkaufsmitteilung ), allenfalls unter Angabe eines auf Euro lautenden Bankkontos, auf das Zahlungen gemäß diesem 9 zu leisten sind, an einem Geschäftstag, innerhalb eines Zeitraums (die Verkaufsperiode ) von 45 Tagen nach Verkaufsrechtsmitteilung bei der angegebenen Geschäftsstelle der Zahlstelle abgeben. Zahlungen erfolgen gegen Vorlage einer ordnungsgemäß unterschriebenen und ausgefüllten Verkaufsmitteilung und Übertragung der jeweiligen Schuldverschreibung durch elektronische Buchung nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und der jeweils geltenden Regelwerke des Clearingsystems. Die Zahlstelle, bei der eine solche Schuldverschreibung und Verkaufsmitteilung abgegeben wird, wird dem betroffenen Anleihegläubiger einen nicht übertragbaren Beleg hinsichtlich der übergebenen Schuldverschreibung aushändigen. Die Emittentin ist verpflichtet, die jeweilige Schuldverschreibung innerhalb von 5 Geschäftstagen nach Ablauf der Verkaufsperiode zurückzuzahlen oder, nach Wahl der Emittentin, zu kaufen (oder für den Kauf zu sorgen), es sei denn, eine solche Schuldverschreibung wurde bereits zuvor zurückgezahlt oder gekauft. (6) Eine abgegebene Verkaufsmitteilung ist unwiderruflich. Für Zwecke dieses 9 werden Belege, die gemäß 9 ausgestellt werden, wie Schuldverschreibungen behandelt. 10 Verjährung Die Verjährungsfrist aus Ansprüchen auf das Kapital beträgt dreißig Jahre und aus Ansprüchen auf Zinsen drei Jahre, jeweils ab Fälligkeit. 11 Zahlstelle (1) Zahlstelle. UniCredit Bank Austria AG ist die anfängliche Zahlstelle (die Zahlstelle ). (2) Rechtsverhältnisse der Zahlstelle. Die Zahlstelle handelt ausschließlich als Beauftragter der Emittentin und übernimmt keine Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern; es wird kein Vertrags-, Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihr und den Anleihegläubigern begründet. (3) Änderung oder Beendigung der Bestellung. Die Emittentin behält sich das Recht vor, jederzeit die Benennung der Zahlstelle zu verändern oder zu beenden und Nachfolger bzw. zusätzliche Zahlstellen zu ernennen. Den Anleihegläubigern werden Änderungen in Bezug auf die Zahlstelle oder dessen angegebene Geschäftsstelle umgehend gemäß 13 bekanntgemacht. Die Emittentin wird dafür sorgen, dass stets eine Zahlstelle ernannt ist. Die Emittentin wird ferner dafür sorgen, dass, so lange die Schuldverschreibungen an einer Wertpapierbörse notiert sind und die Regularien dieser Börse dies verlangen, eine Zahlstelle mit einer benannten Geschäftsstelle an dem von der betreffenden Börse vorgeschriebenen Ort ernannt ist und einen eventuellen Nachfolger bzw. eine eventuelle zusätzliche Zahlstelle in Übereinstimmung mit diesen Regularien zu ernennen, wobei es sich bei einem eventuellen Nachfolger bzw. einer eventuellen zusätzlichen Zahlstelle um ein Kreditinstitut innerhalb des europäischen Wirtschaftsraums handeln wird. 12 Aufstockung Die Emittentin kann ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen begeben, die in jeder Hinsicht (oder in jeder Hinsicht mit Ausnahme der ersten Zinszahlung) die gleichen Bedingungen wie diese Schuldverschreibungen haben und die zusammen mit diesen Schuldverschreibungen eine einzige Serie bilden. 13 Mitteilungen (1) Mitteilungen. Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Mitteilungen an die Anleihegläubiger sind im Amtsblatt zur Wiener Zeitung oder, falls diese ihr Erscheinen einstellt, in einer anderen Tageszeitung mit Verbreitung in ganz Österreich oder jedem anderen aufgrund gesetzlicher Bestimmungen zulässigen Medium zu veröffentlichen. Jede derartige Mitteilung gilt mit dem Tag der Veröffentlichung als wirksam erfolgt. (2) Mitteilungen in elektronischer Form. Falls die Schuldverschreibungen zum Handel an einer Börse zugelassen werden, gelten sämtliche Mitteilungen an die Anleihegläubiger als ordnungsgemäß bekannt gemacht, wenn sie durch elektronische Mitteilungsformen mit Verbreitung innerhalb der Europäischen Union und dem Staat der jeweiligen Wertpapierbörse, an der Schuldverschreibungen notiert sind, durch elektronische Veröffentlichung veröffentlicht werden, solange diese Notierung fortdauert und die Regeln der jeweiligen Börse dies erfordern. Jede Mitteilung gilt mit dem Tag der ersten Veröffentlichung als bekannt gemacht; falls eine Veröffentlichung in mehr als einer elektronischen Mitteilungsform vorgeschrieben ist, ist der Tag maßgeblich, an dem die Bekanntmachung erstmals in allen erforderlichen elektronischen Mitteilungsformen erfolgt ist. (3) Mitteilungen über das Clearingsystem. Mitteilungen an die Anleihegläubiger können anstelle der Veröffentlichung durch elektronische Mitteilungsform nach Maßgabe des 13(2), (vorbehaltlich anwendbarer Börsenvorschriften bzw. regeln) solange eine die Schuldverschreibungen verbriefende Sammelurkunde durch das Clearingsystem gehalten wird, durch Abgabe der entsprechenden Bekanntmachung an das Clearingsystem zur Weiterleitung an die Anleihegläubiger ersetzt werden. 14 Ersetzung der Emittentin (1) Ersetzung. Die Emittentin ist jederzeit berechtigt, ohne Zustimmung der Anleihegläubiger, eine Tochtergesellschaft als neue Anleiheschuldnerin für alle sich aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen ergebenden Verpflichtungen mit schuldbefreiender Wirkung für die Emittentin an die Stelle der Emittentin zu setzen (die Neue Anleiheschuldnerin ), sofern (a) die Emittentin sich nicht mit einer fälligen Zahlung auf die Schuldverschreibungen in Verzug befindet; (b) die Neue Anleiheschuldnerin sämtliche Verpflichtungen der Emittentin aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen übernimmt; (c) die Neue Anleiheschuldnerin sämtliche für die Schuldnerersetzung und die Erfüllung der Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen erforderlichen Genehmigungen erhalten hat; (d) die Emittentin unbedingt und unwiderruflich für die Zahlung sämtlicher fälliger Beträge der Neuen Anleiheschuldnerin aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen (einschließlich zusätzlich zu bezahlender Beträge aus Steuergründen) garantiert; (e) die Neue Anleiheschuldnerin in der Lage ist, sämtliche zur Erfüllung der aufgrund der Schuldverschreibungen bestehenden Zahlungsverpflichtungen erforderlichen Beträge in Euro an das Clearingsystem zu zahlen, und zwar ohne Abzug oder Einbehalt von Steuern oder sonstigen Abgaben jedweder Art, die von dem Land (oder den Ländern), in dem (in denen) die Neue Anleiheschuldnerin ihren Sitz oder Steuersitz hat, auferlegt, erhoben oder eingezogen werden; und (f) die Neue Anleiheschuldnerin sich verpflichtet hat, die Anleihegläubiger hinsichtlich solcher Steuern, Abgaben oder behördlicher Gebühren freizustellen, die den Anleihegläubigern bezüglich der Ersetzung auferlegt werden. (2) Bezugnahmen. Im Fall einer Schuldnerersetzung nach Maßgabe von 14 (1) gilt jede Bezugnahme in diesen Anleihebedingungen auf die Emittentin als eine solche auf die Neue Anleiheschuldnerin und, vorbehaltlich des 14(3), jede Bezugnahme auf die Republik Österreich als eine solche auf den Staat, in welchem die Neue Anleiheschuldnerin steuerlich ansässig ist. (3) Bekanntmachung und Wirksamwerden der Ersetzung. Die Ersetzung der Emittentin ist gemäß 13 bekannt zu machen. Mit der Bekanntmachung der Ersetzung wird die Ersetzung wirksam und die Emittentin (und im Falle einer wiederholten Anwendung dieses 14 jede frühere Neue Anleiheschuldnerin) von ihren sämtlichen Verpflichtungen aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen frei. Im Falle einer solchen Ersetzung werden die Wertpapierbörsen informiert, an denen die Schuldverschreibungen notiert sind. 15 Anwendbares Recht und Gerichtsstand (1)Anwendbares Recht. Die Schuldverschreibungen unterliegen österreichischem Recht. (2) Gerichtsstand. Für sämtliche Rechtsstreitigkeiten, die aus oder im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen entstehen, ist das in Handelssachen zuständige Gericht für Wien, Innere Stadt, ausschließlich zuständig. Die Gerichtsstandsvereinbarung beschränkt nicht das Recht eines Anleihegläubigers (und wird auch nicht dahingehend ausgelegt), Verfahren vor einem anderen gesetzlich zuständigen Gericht (wie insbesondere, soweit gesetzlich zwingend zuständig, einem Verbraucher-gerichtsstand) anzustrengen. Ebenso wenig schließt die Einleitung von Verfahren an einem oder mehreren Gerichtsständen die Einleitung von Verfahren an einem anderen Gerichtsstand aus (gleichgültig, ob diese gleichzeitig geführt werden oder nicht), falls und soweit dies rechtlich zulässig ist. (3) Erfüllungsort. Erfüllungsort ist Wien, Republik Österreich. 16 Sprache Diese Anleihebedingungen sind in deutscher Sprache abgefasst und mit einer Übersetzung in die englische Sprache versehen. Der deutsche Wortlaut ist allein rechtsverbindlich. Die englische Übersetzung ist unverbindlich. * der endgültige Zinssatz wird unmittelbar vor Beginn der Zeichnungsfrist festgelegt und bei der OeKB hinterlegt sowie gemäß 10 Abs 3 KMG veröffentlicht.