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1 Restrukturierung von Anleihen Briefing

2 Grundzüge Unternehmensanleihen Was ist eine Unternehmensanleihe? Ein durch Unternehmen begebenes wertpapiermäßig verbrieftes Fremdkapitalinstrument ( 793 BGB). Wie sind Anleihen strukturiert? Als Wertpapiere, die als Gegenleistung für die Überlassung von Kapital in Serie zu gleichen Bedingungen ausgegeben werden. Bankkredit / Schuldscheindarlehen: Kapitalmarktfähigkeit der Anleihe Die Begebung einer Anleihe geschieht i.d.r. als Fremdemission, bei der eine oder mehrere Banken (underwriter) dem Emittenten die Anleihen abkaufen und weiterverkaufen. Sie sind mit festem oder variablem Zinssatz ausgestattet. Laufzeit i.d.r. zwischen 5-7 Jahren. Wenn der Emittent auch andere Finanzverbindlichkeiten hat, wird oft eine Nachrangvereinbarung (Intercreditor Agreement) mit anderen Finanzierungsgläubigern des Emittenten abgeschlossen. 1

3 Grundzüge Unternehmensanleihen Was passiert bei Fälligkeit der Anleihen? Behält das Unternehmen seine Bonität bei, kann es durch Emission neuer Anleihen oder Aufnahme anderweitiger Kredite die bestehenden Anleihen refinanzieren. Anderenfalls tritt das Unternehmen mit seinen Gläubigern in Verhandlungen ein, um Zugeständnisse im Rahmen einer (außer-)gerichtlichen Sanierung zu bekommen (u.a. Schuldenschnitt, Verlängerung, Verzicht, neues Geld, Forderungsumwandlung). Im schlimmsten Fall kann keine Einigung erreicht werden und das Unternehmen muss wegen (drohender) Zahlungsunfähigkeit Insolvenz anmelden. 2

4 Das neue deutsche Schuldverschreibungsgesetz Am 31. Juli 2009 wurde, durch Verabschiedung des neuen deutschen Schuldverschreibungsgesetz (fortan SchVG 2009 ), das Schuldverschreibungsgesetz von 1899 (fortan SchVG 1899 ) grundlegend ersetzt. Änderungen zum Anwendungsbereich: Wegfall des Erfordernisses eines inländischen Emittenten Wegfall des Erfordernisses im Voraus bestimmter Rückzahlungsbeträge (Hybridanleihen / Genussscheine). Zeitlicher Anwendungsbereich: Ab dem 5. August 2009 begebene Anleihen (s. aber unten Opt-In-Klausel). Änderungen der Anleihebedingungen: Für Sanierungsbeiträge durch qualifizierte Mehrheit (75%), sonst mit einfacher Mehrheit (50%). Beschlussfähigkeit einer Gläubigerversammlung (Quorum) bedarf 50% und in zweiter Versammlung 25% berechnet jeweils nach Nennbetrag der anwesenden Anleihegläubiger). Vom Emittenten (und verbundenen Unternehmen) gehaltene Anleihen werden bei Abstimmung nicht mitgezählt. Gemeinsamer Vertreter: Schwacher gemeinsamer Vertreter (v.a. Informationsrechte): Wahl mit einfacher Mehrheit (50%) Starker gemeinsamer Vertreter (mit der Befugnis, die Rechte der Anleihegläubiger wahrzunehmen und ggf. Sanierungsbeiträge zu vereinbaren): Wahl und Ermächtigung mit qualifizierter Mehrheit (75%) Opt-In-Klausel: Anleihegläubiger können mit 75%-Mehrheit und Zustimmung des Emittenten auf vor dem 5. August 2009 begebene deutsche Anleihe das SchVG 2009 für anwendbar erklären s. aber OLG Frankfurt Beschl. v. 27. März AktG 3/11 - ( Pfleiderer ): Nicht für Anleihen ausländischer Emittenten 3

5 Schritte zur erfolgreichen Anleiherestrukturierung Die Herausforderung einer Anleiherestrukturierung ist die rationale Apathie der zahlreichen Anleihegläubiger zu überwinden, um eine für alle gewinnbringende Lösung zu finden. Anfangsphase: Emittent gerät in Schieflage, mandatiert Finanz- und Rechtsberater und kündigt den Anleihegläubigern Gespräche über eine Anleiherestrukturierung an. Diese mandatieren ebenfalls Berater. Ad Hoc Committee: Eine informelle Gruppe von Anleihegläubigern bildet sich. Obwohl diese keine Treuepflichten gegenüber der gesamten Gläubigergruppe hat, wird sie generell als für die Gruppe zuständigen Ansprechpartner anerkannt, da die von der informellen Gruppe endgültig ausgehandelten Restrukturierungsvereinbarungen meist von den anderen Gläubigern akzeptiert werden. Umgang mit Insiderinformationen: Im Rahmen der Verhandlungen werden vertrauliche Informationen ausgetauscht. Gleichzeitig wollen die Mitglieder der informellen Gruppe weiter handeln können. Entweder (a) werden die Informationen nur den Beratern mitgeteilt; oder (b) der Emittent stimmt zu, die Informationen nach einem bestimmten Zeitraum zu veröffentlichen ( Sunset Period ). 4

6 Schritte zur erfolgreichen Anleiherestrukturierung Ausarbeitung einer Restrukturierungslösung: Lösung muss sowohl für den Emittenten als auch für alle (da nur dann alle Gläubiger den von der informellen Gruppe ausgehandelten Sanierungsvereinbarungen zustimmen) Anleihegläubiger attraktiv sein. Dies wird häufig durch Absicherung der Beteiligung der Gläubiger an der weiteren Erholung des Unternehmens erreicht. Aushandlung des Lock-Up Agreement : Übrige Gläubiger prüfen die ausgehandelte Vereinbarung und stimmen ihr zu. Zwangsmaßnahmen: Häufig werden (Minderheits-)gläubiger versuchen, ihr Erpressungspotential zur Erhaltung einer höheren Quote auszunutzen. In dem Fall muss auf Zwangsmittel zurückgegriffen werden, z.b: 75%-Mehrheitsbeschluss nach dem SchVG 2009 (Schwellenwert kann und wird in vielen Fällen in den Anleihebedingungen höher angesetzt); Gesetzlich sanktionierte Reorganisationsverfahren (U.S. Chapter 11, englisches Scheme of Arrangement oder Company Voluntary Arrangement, neuerdings auch im Wege eines Insolvenzplanverfahrens mit Eigenverwaltung nach ESUG); Exchange Offer mit entsprechender Senkung der wirtschaftlichen Attraktivität des Nichtumtausches (z.b. durch Angebot in Umtausch in vorrangig besicherte Anleihen). 5

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