Prüfungsbericht. Prüfung des Verschmelzungsvertrags gemäß 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG. zwischen der

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1 Prüfungsbericht Prüfung des Verschmelzungsvertrags gemäß 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG zwischen der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft Bielefeld als übertragender Rechtsträger und der DAP Industrial AG Bielefeld als übernehmender Rechtsträger ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Düsseldorf

2 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite I Inhalts- und Anlagenverzeichnis Seite A. Auftrag und Auftragsdurchführung... 1 B. Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung... 3 I. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung... 3 II. Umfang der Verschmelzungsprüfung... 4 C. Prüfung des Verschmelzungsvertrags... 5 D. Abschließende Erklärung... 8 Anlage 1 Anlage 2 Anlage 3 Beschluss des Landgerichts Dortmund 18. Zivilkammer/IV. Kammer für Handelssachen zur Bestellung des gemeinsamen Verschmelzungsprüfers nach 60, 9 Abs. 1, 10 UmwG und zum gerichtlich bestimmten sachverständigen Prüfer nach 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 3 AktG Verschmelzungsvertrag zwischen der DAP Industrial AG als übernehmende Gesellschaft (DAP AG) und der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft (DA AG) [finaler Entwurf vom 30. Januar 2018] Allgemeine Auftragsbedingungen

3 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite II Abkürzungsverzeichnis Abs. AG AktG bzw. DA AG DAP AG e.v. Absatz Aktiengesellschaft Aktiengesetz Beziehungsweise Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld DAP Industrial AG, Bielefeld Eingetragener Verein f. Folgende (Seite) ff. Gesellschaft Hauptaktionärin HFA HGB HV i.s.d. i.v.m. IDW Minderheitsaktionäre Nr. Squeeze-out UmwG Verschmelzungsbericht Verschmelzungsvertrag Vgl. Folgende (Seiten) DA AG DAP AG Hauptfachausschuss des IDW Handelsgesetzbuch Hauptversammlung Im Sinne des/der In Verbindung mit Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf Minderheitsaktionäre i.s.d. 327a AktG Nummer Ausschluss der Minderheitsaktionäre Umwandlungsgesetz Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der DAP AG und der DA AG über die Verschmelzung der DA AG auf die DAP AG nach 8 UmwG (finaler Entwurf vom 2. Februar 2018) Verschmelzungsvertrag zwischen der DAP AG als übernehmende Gesellschaft und der DA AG als übertragende Gesellschaft (finaler Entwurf vom 30. Januar 2018) Vergleiche

4 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 1 A. Auftrag und Auftragsdurchführung Die DAP Industrial AG, Bielefeld, 1 und die Dürkopp Adler Aktiengesellschaft, Bielefeld, 2 beabsichtigen, eine Verschmelzung gemäß 2 Nr. 1 UmwG durch Übertragung des Vermögens der DA AG als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten auf die DAP AG sowie nach Maßgabe von 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.v.m. 62 Abs. 1 UmwG, 327a ff. AktG (verschmelzungsrechtlicher 3 Squeeze-out) durchzuführen. Der Verschmelzungsvertrag soll am 6. Februar 2018 in notariell beurkundeter Form geschlossen werden. Die Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre 4 der DA AG soll auf der für den 20. März 2018 geplanten außerordentlichen Hauptversammlung 5 der DA AG erfolgen. Auf gemeinsamen Antrag der Vorstände der DAP AG und der DA AG hat uns das Landgericht 6 Dortmund 18. Zivilkammer/IV. Kammer für Handelssachen zum Prüfer des Verschmelzungsvertrags ausgewählt und bestellt. 7 Wir haben die Prüfung nach der vorgelagerten Prüfung unserer Unabhängigkeit und Unbefangenheit sowie der anschließenden Kenntnisnahme unserer gerichtlichen Bestellung am 21. November 2017 aufgenommen und mit Unterbrechungen bis heute (5. Februar 2018), vorwiegend in unserem Büro in Düsseldorf, durchgeführt. Gegenstand unserer Prüfung war gemäß 9 UmwG der Verschmelzungsvertrag. Für unsere Prüfung haben uns insbesondere folgende Unterlagen vorgelegen: Verschmelzungsvertrag (finaler Entwurf vom 30. Januar 2018) 8 Gemeinsamer Verschmelzungsbericht der Vorstände der DAP AG und DA AG über die Verschmelzung der DA AG auf die DAP AG nach 8 UmwG (finaler Entwurf vom 2. Februar 2018) 9 Satzung (Fassung vom 24. November 2017) und Handelsregisterauszug (Abruf vom 3. Januar 2018) der DAP AG Satzung (Fassung vom 27. Juni 2014) und Handelsregisterauszug (Abruf vom 3. Januar 2018) der DA AG Darüber hinaus haben wir auf weitere öffentlich zugängliche Informationen zurückgegriffen. Bei der Auftragsdurchführung haben wir die Stellungnahme des Hauptfachausschusses 10 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.v., Düsseldorf, 11 HFA 6/1988 Zur Verschmelzungsprüfung nach 340b Abs. 4 AktG in sinngemäßer Anwendung 12 berücksichtigt. 1. DAP AG, auch Hauptaktionärin. 2. DA AG oder Gesellschaft ; gemeinsam mit der DAP AG Vertragsparteien. 3 Auch umwandlungsrechtlicher. 4 Minderheitsaktionäre. 5 HV. 6 LG. 7 60, 9 Abs.1, 10 UmwG; vgl. Anlage 1. 8 Vgl. Anlage 2. 9 Verschmelzungsbericht : 10 HFA.

5 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 2 Alle von uns erbetenen Informationen und Nachweise wurden uns bereitwillig erteilt. Die Vorstände der DA AG und der DAP AG haben uns mit heutigem Datum jeweils eine berufsübliche Vollständigkeitserklärung abgegeben und darin schriftlich versichert, dass die Erläuterungen und Auskünfte, die für die Prüfung des Verschmelzungsvertrags von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt worden sind. Mit diesem Bericht fassen wir das Ergebnis unserer Prüfung zusammen und legen dar, auf Grundlage welcher einzelnen Prüfungshandlungen, Analysen und Überlegungen wir zu unserem Prüfungsergebnis gekommen sind. Der vorliegende Prüfungsbericht ist ausschließlich für die eingangs dargestellten Zwecke erstellt. Diese umfassen die Bereitstellung des Prüfungsberichts im Vorfeld der über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre beschlussfassenden außerordentlichen HV der DA AG 13 und die Vorlage beim jeweils zuständigen Gericht. 14 Eine darüber hinausgehende Weitergabe unseres Prüfungsberichts darf vorbehaltlich unserer ausdrücklichen schriftlichen Zustimmung nur im vollen Wortlaut einschließlich einer schriftlichen Erklärung über den Zweck des zugrunde liegenden Auftrags sowie den mit dem Auftrag verbundenen Weitergabebeschränkungen und Haftungsbedingungen und nur dann an Dritte erfolgen, wenn der jeweilige Dritte sich zuvor mit den Allgemeinen Auftragsbedingungen, ergänzt um eine individuelle Haftungsvereinbarung, sowie seinerseits einer verbindlichen Vertraulichkeitsverpflichtung uns gegenüber schriftlich einverstanden erklärt hat. Für die Durchführung des Auftrags und unsere Verantwortlichkeit sind auch im Verhältnis zu Dritten die als Anlage 3 beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 maßgeblich. Für unsere Verantwortlichkeit gegenüber den an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträgern und ihren Anteilsinhabern gilt 11 Abs. 2 UmwG i.v.m. 323 HGB IDW. Die Stellungnahme HFA 6/1988 wurde 2013 aufgehoben, ist hinsichtlich der dort enthaltenen Aussagen zu Anforderungen an Prüfungsdurchführung und Berichterstattung sinngemäß aber weiterhin gültig. Einschließlich dessen Veröffentlichung auf den Internetseiten der Gesellschaft oder für sonstige Veröffentlichungen, Auslagen und Maßnahmen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der HV. Auch in sich etwa der HV anschließenden Gerichtsverfahren.

6 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 3 B. Art und Umfang der Verschmelzungsprüfung I. Gegenstand der Verschmelzungsprüfung Gegenstand der Verschmelzungsprüfung ist der Verschmelzungsvertrag oder sein Entwurf, 15 im vorliegenden Fall der finale Entwurf des Verschmelzungsvertrags vom 30. Januar 2018, wie er am 6. Februar 2018 notariell beurkundet werden soll. Zu prüfen sind Vollständigkeit und Richtigkeit. Gehören einer übernehmenden Aktiengesellschaft Aktien in Höhe von mindestens 90 % des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft, kann die HV der übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags einen Beschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen. 17 Die DAP AG als übernehmende Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft und hält nach den Angaben im Verschmelzungsvertrag unmittelbar Aktien der DA AG. Dies entspricht einem Anteil von rund 94,01 % des Grundkapitals der DA AG. Die DAP AG ist damit Hauptaktionärin der DA AG i.s.d. 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll auf Antrag der Hauptaktionärin ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DA AG durchgeführt werden. 19 Zu diesem Zweck soll die außerordentliche HV der DA AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Vertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA AG auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der DA AG ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DAP AG wirksam wird. 21 Die DAP AG als übernehmende Gesellschaft wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgrund des gleichzeitig wirksam werdenden Übertragungsbeschlusses sämtliche Aktien an der DA AG als übertragende Gesellschaft halten. Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags 22 und die gesetzliche Bestimmung in 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG sichergestellt. Daher darf die DAP AG gemäß 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG zur Durchführung der Verschmelzung ihr Grundkapital nicht erhöhen. Aktien der DAP AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der DA AG werden somit nicht ausgegeben. 23 Die DAP AG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der DA AG erklärt im Verschmelzungsvertrag höchstvorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot gemäß 29 UmwG. 24 Da den Aktionären der DA AG als übertragender Rechtsträgerin keine Aktien an der DAP AG als aufnehmender Rechtsträgerin gewährt werden, sind somit auch weder die Methodik noch die Berechnung Abs. 1 i.v.m. 60 Abs. 1 UmwG. 62 Abs. 5 Satz 1, Abs. 1 UmwG. 62 Abs. 5 und Abs. 1 UmwG i.v.m. 327a bis 327f AktG. 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG. 9 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags. 3 Abs. 1 bis 3 des Verschmelzungsvertrags; vgl. 5 Abs. 2 UmwG. 3 Abs. 4 des Verschmelzungsvertrags.

7 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 4 eines Umtauschverhältnisses Gegenstand unserer Verschmelzungsprüfung. Die Verschmelzungsprüfung beschränkt sich folglich vorliegend auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag. Zur Prüfung der Angemessenheit der gemäß 327a Abs. 1 Satz 1 AktG i.v.m. 62 Abs. 1 und 5 UmwG zu gewährenden Barabfindung nehmen wir unter heutigem Datum (5. Februar 2018) gesondert Stellung. Es ist rechtlich nicht eindeutig geklärt, ob bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out neben der Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung auch eine Verschmelzungsprüfung erforderlich ist. Vorsorglich wurde im vorliegenden Fall eine solche Prüfung beantragt. Über diese Prüfung erstatten wir diesen Bericht. II. Umfang der Verschmelzungsprüfung Der Verschmelzungsprüfer hat den Verschmelzungsvertrag bzw. seinen Entwurf zu prüfen. Da bei einem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out kein Umtauschverhältnis festzustellen und zu prüfen ist, beschränkt sich die Verschmelzungsprüfung im vorliegenden Fall auf die Vollständigkeit und Richtigkeit der Angaben im Verschmelzungsvertrag. Der Verschmelzungsvertrag muss im vorliegenden Fall mindestens folgende Angaben enthalten: 25 die Firma und den Sitz der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger; die Vereinbarung über die Übertragung des Vermögens jedes übertragenden Rechtsträgers als Ganzes; die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll; den Zeitpunkt, von dem an die Handlungen des übertragenden Rechtsträgers als für Rechnung des übernehmenden Rechtsträgers vorgenommen gelten (Verschmelzungsstichtag); die Rechte, die der übernehmende Rechtsträger einzelnen Aktionären sowie den Inhabern besonderer Rechte gewährt, oder die für diese Personen vorgesehenen Maßnahmen; jeden besonderen Vorteil, der einem Mitglied eines Vertretungsorgans oder eines Aufsichtsorgans der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger, einem Abschlussprüfer oder einem Verschmelzungsprüfer gewährt wird; die Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie die insoweit vorgesehenen Maßnahmen. Der Verschmelzungsbericht, in dem die Zusammenführung insgesamt und der Verschmelzungsvertrag im Einzelnen rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden, ist nicht Gegenstand der gesetzlichen Verschmelzungsprüfung. Es gehört auch nicht zu den Aufgaben des Verschmelzungsprüfers, die Zweckmäßigkeit der Verschmelzung zu beurteilen. Soweit der Verschmelzungsbericht jedoch den Verschmelzungsvertrag erläutert, haben wir ihn im Rahmen unserer Prüfung verwendet Abs. 1 i.v.m. 5 Abs. 2 UmwG sowie 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG

8 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 5 C. Prüfung des Verschmelzungsvertrags Die Prüfung von Vollständigkeit und Richtigkeit des Verschmelzungsvertrags bezieht sich auf die allgemeinen Angaben zu den vorstehend aufgeführten Punkten. 33 Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften Firma und Sitz der beteiligten Gesellschaften sind im Verschmelzungsvertrag genannt und entsprechen den Satzungen und den Eintragungen der jeweils beim Amtsgericht Bielefeld geführten Handelsregister. 34 Vermögensübertragung Die Übertragung des Vermögens der DA AG erfolgt als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme auf die DAP AG. Der Verschmelzungsvertrag nennt zutreffend die an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften und bestimmt den Vermögensübergang durch die Verschmelzung auf die DAP AG. 35 Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft Der Versschmelzungsvertrag enthält die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft erfolgen soll. 36 Nach den uns erteilten Auskünften besteht diese Absicht. Zu diesem Zweck soll die HV der DA AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der DA AG auf die DAP AG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Die außerordentliche HV soll am 20. März 2018 und somit innerhalb der vorgesehenen Dreimonatsfrist erfolgen. Die DAP AG als übernehmende Gesellschaft wird im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgrund des gleichzeitigen Wirksamwerdens des Übertragungsbeschlusses sämtliche Aktien an der DA AG als übertragende Gesellschaft halten. 37 Dies ist durch die aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrages sichergestellt. 38 Daher darf die DAP AG ihr Grundkapital zur Durchführung der Verschmelzung nicht erhöhen. 39 Aktien der DAP AG als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der DA AG werden somit nicht gewährt. Die DAP AG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der DA AG erklärt höchstvorsorglich im Verschmelzungsvertrag den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot. 40 Der Verschmelzungsvertrag enthält entsprechende Klarstellungen. 41 Die Angaben über den Umtausch der Anteile 42, soweit sie die Aufnahme der DA AG betreffen, entfallen, da im Zuge der Verschmelzung keine Anteile an die Minderheitsaktionäre der DA AG gewährt werden Vgl. Abschnitt B.II, S. 4. Vgl. Präambel zum Verschmelzungsvertrag. Vgl. 1 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 3 Abs. 1 i.v.m. 9 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 9 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags bzw. 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG Vgl. 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 und Nr. 2 UmwG. Gemäß 29 UmwG. Vgl. 3 des Verschmelzungsvertrags. Angaben nach 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG.

9 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 6 Da sich im Zeitpunkt der Verschmelzung alle Anteile der DA AG in der Hand der DAP AG vereinigen, findet 5 Abs. 2 UmwG zumindest entsprechend Anwendung. Der Verschmelzungsvertrag regelt, dass die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der DA AG mit dem Vermerk zu versehen ist, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister der DAP AG wirksam wird. 43 Die Regelung gibt zutreffend die Gesetzeslage wieder. 44 Verschmelzungsstichtag Die DAP AG übernimmt das Vermögens der DA AG mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember Von Beginn des 1. Januar ( Verschmelzungsstichtag ) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der DA AG als für Rechnung der DAP AG vorgenommen. 47 Der Verschmelzung wird 48 die mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk 49 versehene Bilanz der DA AG zum 31. Dezember 2017 als Schlussbilanz zugrunde gelegt werden. 50 Der Verschmelzungsstichtag folgt dem Stichtag der Schlussbilanz der übertragenden DA AG zum 31. Dezember 2017 sachlich zutreffend unmittelbar nach. Für den Fall, dass die Verschmelzung nicht bis zum 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister der DAP AG wirksam wird, gilt abweichend von 1 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags der 31. Dezember 2018 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags der 1. Januar 2019 als Verschmelzungsstichtag. Bei einer weiteren Verzögerung des Wirksamwerdens der Verschmelzung über den 31. Dezember des jeweiligen Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage jeweils um ein weiteres Jahr. 51 Diese Regelung knüpft zeitlich stimmig an den zunächst vorgesehenen Verschmelzungsstichtag an. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. März 2019 wirksam geworden ist, kann jede Vertragspartei von diesem Vertrag zurücktreten. 52 Besondere Rechte und Vorteile Abgesehen von den in der Präambel sowie in 2 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen werden weder Rechte oder besondere Vorteile für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt noch sind besondere Maßnahmen für diese Personen vorgesehen. 53 Diese Aussagen sind nach den uns vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünften zutreffend Vgl. 2 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG. 24:00 Uhr. 0:00 Uhr. 1 Abs. 3 des Verschmelzungsvertrags. Vorbehaltlich 8 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags. Der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Bielefeld. Vgl. 1 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 8 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 10 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 4 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags.

10 Dürkopp Adler AG, Bielefeld Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags Seite 7 Die in der Präambel und 2 des Verschmelzungsvertrags vorgesehenen Regelungen betreffen die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer Barabfindung. Besondere Vorteile für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied oder einen Abschlussprüfer einer beteiligten Gesellschaft oder den Verschmelzungsprüfer werden abgesehen von dem in 4 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags aufgeführten Sachverhalt nicht gewährt. 54 Mit Wirksamwerden der Verschmelzung endet die Organstellung der amtierenden Vorstandsmitglieder der DA AG, wobei im Rahmen der Gesamtrechtsnachfolge die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder auf die DAP AG übergehen. 55 Der Aufsichtsrat der DAP AG hat beschlossen, das im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung amtierende Vorstandsmitglied der DA AG, das nicht bereits Vorstandsmitglied der DAP AG ist, als Vorstandsmitglied bestellen zu lassen. Im Rahmen unserer Prüfung haben wir keine Anhaltspunkte für die Gewährung darüber hinausgehender besonderer Vorteile im Sinne von 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG festgestellt. Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen Hinsichtlich der Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen sowie der insoweit vorgesehenen Maßnahmen verweisen wir auf die Ausführungen in 6 des Verschmelzungsvertrags. Uns sind im Rahmen der Verschmelzungsprüfung keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit und Vollständigkeit der dortigen Ausführungen sprechen. Prüfungsergebnis Der Verschmelzungsvertrag enthält die vorgeschriebenen Angaben vollständig und richtig. Der Vertrag entspricht damit den gesetzlichen Vorschriften. Im Rahmen der Verschmelzungsprüfung sind uns auch keine Anhaltspunkte bekannt geworden, die gegen die Richtigkeit der fakultativen Angaben im Verschmelzungsvertrag sprechen Vgl. 4 Abs. 2 des Verschmelzungsvertrags. Vgl. 6 Abs. 1 des Verschmelzungsvertrags.

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14 Nr. der Urkundenrolle für 2018 D44/32003 Verhandelt zu Bielefeld am 06. Februar 2018 Vor mir, dem unterzeichneten Notar Dr. Oliver Knodel mit dem Amtssitz in Bielefeld erschienen heute im Hause Potsdamer Straße 190, Bielefeld, wohin ich mich auf Antrag begeben hatte: (1) Frau Ying Zheng, geboren am , geschäftsansässig Potsdamer Str. 190, Bielefeld, (2) Herr Dietrich Eickhoff, geboren am , geschäftsansässig Potsdamer Str. 190, Bielefeld, hier nicht handelnd in eigenem Namen, sondern als gemeinsam vertretungsberechtigte Mitglieder des Vorstands der im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter der Nr. HRB eingetragenen DAP Industrial AG, vormals firmierend unter ShangGong (Europe) Holding Corp. Aktiengesellschaft - nachstehend auch "DAP AG" - (3) Herr Michael Kilian, geboren am 30. Mai 1964, geschäftsansässig Potsdamer Str. 190, Bielefeld, (4) Herr Thomas Vogel, geboren am 17. Juli 1973, geschäftsansässig Potsdamer Str. 190, Bielefeld, hier nicht handelnd in eigenem Namen, sondern Seite 1 von 9

15 der Erschienene zu (3) als gemeinsam zur Vertretung mit einem weiteren Mitglied des Vorstands oder einem Prokuristen berechtigtes Mitglied des Vorstands und der Erschienene zu (4) als gemeinsam zur Vertretung mit einem Mitglied des Vorstands berechtigter Prokurist der im Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter der Nr. HRB 7042 eingetragenen Dürkopp Adler Aktiengesellschaft - sämtlich mir, dem Notar, von Person bekannt. - nachstehend auch "DA AG" - Die Erschienenen erklärten auf Befragen, dass weder der Notar noch eine mit ihm zur gemeinsamen Berufsausübung verbundene Person außerhalb der notariellen Tätigkeit mit der nachfolgend beurkundeten Angelegenheit vorab befasst waren. Die Erschienenen baten um Beurkundung des nachfolgenden Vertrages: Verschmelzungsvertrag zwischen der DAP Industrial AG als übernehmende Gesellschaft (DAP AG) und der Dürkopp Adler Aktiengesellschaft als übertragende Gesellschaft (DA AG) Präambel Die DAP AG mit Sitz in Bielefeld ist eine in das Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB eingetragene Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der DAP AG beträgt EUR und ist eingeteilt in auf den Namen lautende Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. Die Einlagen auf die Aktien sind in voll erbracht. Die DA AG mit Sitz in Bielefeld ist eine in das Handelsregister des Amtsgerichts Bielefeld unter HRB 7042 eingetragene Aktiengesellschaft. Das Grundkapital der DA AG beträgt EUR ,13 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende Stammaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 2,56. Die Einlagen auf die Aktien sind voll erbracht. Mit dem am 15. Juli 2011 in Kraft getretenen Dritten Gesetz zur Änderung des Umwandlungsgesetzes hat der Gesetzgeber die Möglichkeit geschaffen, Minderheitsaktionäre im Zusammenhang mit der Verschmelzung einer Aktiengesellschaft auf eine andere Aktiengesellschaft aus der übertragenden Aktiengesellschaft auszuschließen. Voraussetzung für diesen sogenannten verschmelzungs- bzw. umwandlungsrechtlichen Squeeze-out ist, dass der übernehmenden Aktiengesellschaft an der übertragenden Aktiengesellschaft mindestens 90 % des Grundkapitals gehören ( 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. 327a AktG). Die DAP AG ist seit dem 29. September 2014 unmittelbar Inhaberin von (= 94,01 %) auf den Inhaber lautenden Stammaktien der DA AG. Sie ist damit Hauptaktionärin im Sinne des 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i. V. m. 327a Abs. 1 Satz 1 AktG. Seite 2 von 9

16 Mit diesem Vertrag wird die DA AG als übertragende Gesellschaft auf die DAP AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen. Im Zusammenhang mit dieser Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden DA AG erfolgen ( 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG). Die Hauptversammlung der DA AG wird im Rahmen einer innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Verschmelzungsvertrages stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung einen Beschluss nach 327a Abs. 1 Satz 1 AktG fassen, wonach die auf den Inhaber lautenden Stammaktien der neben der DAP AG an der DA AG beteiligten Aktionäre (Minderheitsaktionäre) gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären ( 62 Abs. 5 Sätze 1 und 8 UmwG i. V. m. 327a ff. AktG) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von EUR [ ] für je eine auf den Inhaber lautende Stammaktie, auf die DAP AG als Hauptaktionärin übertragen werden. Die Verschmelzung soll nur wirksam werden, wenn gleichzeitig auch der Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DA AG und damit die Übertragung aller Aktien der Minderheitsaktionäre der DA AG auf die DAP AG als Hauptaktionärin wirksam wird, was durch eine aufschiebende Bedingung für die Wirksamkeit dieses Vertrages sichergestellt wird. Die Eintragung des vorgenannten Übertragungsbeschlusses wird wiederum mit dem Vermerk versehen sein, dass sie erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der DA AG im Register des Sitzes der übernehmenden DAP AG wirksam wird. Eine juristisch logische Sekunde vor Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden DAP AG werden dieser auf Grund des Wegfalls des vorgenannten Vorbehaltsvermerks sämtliche Aktien der übertragenden DA AG gehören. Vor diesem Hintergrund enthält der Verschmelzungsvertrag keine Angaben über den Umtausch von Anteilen ( 5 Abs. 2 i. V. m. 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG). Da zum Zeitpunkt der Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister der übernehmenden DAP AG die Voraussetzungen des 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG vorliegen, ist eine verschmelzungsbedingte Kapitalerhöhung ausgeschlossen, überdies ist eine Gewährung von Aktien an der übernehmenden DAP AG nach 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 Halbsatz 2 1. Alt. UmwG ausgeschlossen. Der Verschmelzungsvertrag enthält daher auch hierzu keine Angaben. Dies vorausgeschickt, schließen die Parteien den nachstehenden Verschmelzungsvertrag. 1 Vermögensübertragung 1. Die DA AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach den 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG (Verschmelzung durch Aufnahme) auf die DAP AG ohne Gewährung von Aktien der DAP AG ( 20 Abs. 1 Nr. 3 S. 1 Halbsatz 2). 2. Der Verschmelzung wird vorbehaltlich der Regelung in 8 Abs. 1 die mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk der BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, versehene Bilanz der DA AG zum 31. Dezember 2017 als Schlussbilanz im Sinne des 17 Abs. 2 UmwG zugrunde gelegt. 3. Die Übernahme des Vermögens der DA AG durch die DAP AG erfolgt im Innenverhältnis vorbehaltlich der Regelung in 8 Abs. 1 mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2017, 24:00 Uhr. Vom Beginn des 1. Januar 2018, 0:00 Uhr ( Verschmelzungsstichtag ) an gelten alle Handlungen und Geschäfte der DA AG als für Rechnung der DAP AG vorgenommen. Seite 3 von 9

17 4. Die DAP AG wird die in der Schlussbilanz der DA AG angesetzten Werte der übergehenden Aktiva und Passiva in ihrer Rechnungslegung fortführen. 2 Ausschluss der Minderheitsaktionäre der übertragenden Gesellschaft 1. Befinden sich Aktien in Höhe von mindestens 90% des Grundkapitals einer übertragenden Aktiengesellschaft unmittelbar in der Hand einer übernehmenden Aktiengesellschaft, kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrages einen Beschluss nach 327a Abs. 1 S. 1 des Aktiengesetzes (AktG) fassen ( 62 Abs. 5 S. 1, Abs. 1 UmwG). 2. Die DAP AG, eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts, hält derzeit unmittelbar Aktien an der DA AG. Dies entspricht 94,01 % des Grundkapitals der DA AG. Eine Bestätigung der Commerzbank über den Aktienbesitz der DAP AG an der DA AG (Depotbestand zum Datum des Abschluss des Vertrages) ist als Anlage 1 in Kopie dieser Urkunde beigefügt. Die DAP AG als übernehmende Gesellschaft ist damit Hauptaktionärin der DA AG im Sinne von 62 Abs. 5 S. 1, Abs. 1 UmwG. 3. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DA AG erfolgen ( 62 Abs. 5 UmwG i. V. m. 327a bis 327f AktG). Es ist beabsichtigt, dass die Hauptversammlung der DA AG innerhalb von drei Monaten nach Abschluss dieses Vertrages einen Beschluss nach 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i. V. m. 327a Abs. 1 S. 1 AktG ( Übertragungsbeschluss ) über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DA AG auf die DAP AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer von der DAP AG zu zahlenden angemessenen Barabfindung fasst. Die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister des Sitzes der DA AG ist mit dem Vermerk zu versehen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der DAP AG wirksam wird. 3 Keine Gegenleistung 1. Da der DAP AG eine juristisch logische Sekunde vor Eintragung der Verschmelzung in ihrem Register 100% der Aktien an der übertragenden DA AG gehören, ist eine Anteilsgewährung gem. 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 Halbsatz 2 UmwG ausgeschlossen. 2. Angaben über den Umtausch von Anteilen nach 5 Abs. 1 Nr. 2 bis 5 UmwG, entfallen somit gem. 5 Abs. 2 UmwG. 3. Vor diesem Hintergrund ist auch eine Kapitalerhöhung bei der übernehmenden DAP AG nach 68 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 UmwG ausgeschlossen. 4. Die DAP AG als bei Wirksamwerden der Verschmelzung alleinige Aktionärin der DA AG erklärt höchst vorsorglich den Verzicht auf ein Barabfindungsangebot im Verschmelzungsvertrag ( 29 UmwG). 4 Besondere Rechte und Vorteile 1. Es werden keine besonderen Rechte im Sinne des 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder Inhaber besonderer Rechte gewährt, und es sind auch keine besonderen Maßnahmen für solche Personen vorgesehen. Seite 4 von 9

18 2. Der Aufsichtsrat der DAP AG hat beschlossen, Herrn Michael Kilian mit Wirkung ab Wirksamwerden der Verschmelzung zum Mitglied des Vorstands der DAP AG zu bestellen. Im Übrigen werden keine besonderen Vorteile im Sinne des 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für Mitglieder eines Vertretungsorgans, Aufsichtsratsmitglieder und Abschlussprüfer der beteiligten Gesellschaften oder für den Verschmelzungsprüfer gewährt. 5 Treuhänder Die Bestellung eines Treuhänders nach 71 UmwG ist nicht erforderlich, da im Zuge der Verschmelzung keine Aktien gewährt werden. 6 Folgen der Verschmelzung für Arbeitnehmer und ihre Vertretungen 1. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse mit den zu diesem Zeitpunkt bei der DA AG beschäftigten Arbeitnehmern nach Maßgabe von 324 UmwG, 613a Abs. 1 und 4 bis 6 BGB, mit allen Rechten und Pflichten auf die DAP AG über. 2. Die Verschmelzung führt zum Betriebsübergang gemäß 613a BGB. Die DAP AG wird mit Wirksamwerden der Verschmelzung neuer Arbeitgeber der zu diesem Zeitpunkt bei der DA AG beschäftigten Arbeitnehmer. Die von dem Betriebsübergang betroffenen Arbeitnehmer der DA AG werden nach Maßgabe des 613a Abs. 5 BGB vor dem Betriebsübergang über dessen Gründe und Folgen für die Arbeitnehmer unterrichtet. Die Unterrichtung wird durch die DA AG in enger Abstimmung mit der DAP AG durchgeführt. Ein Widerspruchsrecht gegen den Übergang des jeweiligen Arbeitsverhältnisses nach 613a Abs. 6 BGB besteht nicht, da die DA AG als ehemalige Arbeitgeberin erlischt und die Arbeitsverhältnisse nicht fortsetzen kann. Den Arbeitnehmern steht jedoch ein Recht auf außerordentliche Kündigung gem. 626 Abs. 1 BGB zu. 3. Für den Inhalt der auf Grund dieses Verschmelzungsvertrags übergehenden Arbeitsverhältnisse ist der Rechtszustand maßgeblich, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung besteht; es ergeben sich also für die übergehenden Arbeitsverhältnisse durch die Verschmelzung individualrechtlich keine Veränderungen. Dies gilt auch, soweit in Arbeitsverträgen auf Tarifverträge Bezug genommen wird. Die übergehenden Arbeitsverhältnisse werden unter voller Anrechnung der Betriebszugehörigkeit und einschließlich der Verpflichtungen im Rahmen betrieblicher Altersvorsorge unverändert zu den bisherigen Bedingungen mit der DAP AG fortgeführt. Die vertraglichen Arbeitsbedingungen der übergehenden Arbeitnehmer einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen, Gesamtzusagen und Einheitsregelungen bleiben unverändert. Das gilt auch für den Arbeitsort. Auch Rechte und Anwartschaften, die auf erdienter Betriebszugehörigkeit beruhen, werden fortgeführt. Das gilt insbesondere für die Berechnung der Kündigungsfristen und Betriebsrentenanwartschaften der übergehenden Arbeitnehmer gemäß 613a Abs. 1 Satz 1 BGB. Die DAP AG haftet ab dem Zeitpunkt des Betriebsübergangs als neuer Arbeitgeber unbeschränkt für alle auch rückständigen Ansprüche aus den übergehenden Arbeitsverhältnissen. 4. Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung gehen auch alle Rechte und Pflichten aus den bei der DA AG bestehenden Pensionszusagen auf die DAP AG über. Dies gilt unabhängig davon, auf welcher Rechtsgrundlage die Pensionszusagen beruhen. Auch die ausgeschiedenen ehemaligen Arbeitnehmer und Betriebsrentner können ihre Anwartschaften und Ansprüche gegenüber der DAP AG geltend machen. Seite 5 von 9

19 Soweit für Grund und Höhe von Ansprüchen, insbesondere auch für Leistungen aus den Versorgungszusagen, die Dauer der Betriebszugehörigkeit maßgeblich ist, werden die bei der DA AG erreichten und die dort anerkannten Dienstzeiten bei der DAP AG angerechnet. Bei Anpassungen von zugesagten laufenden Leistungen aus den Versorgungszusagen nach 16 Betriebsrentengesetz ist zukünftig die wirtschaftliche Lage der DAP AG zu berücksichtigen. Eine zusätzliche gesamtschuldnerische Haftung der DA AG als übertragende Gesellschaft i. S. v. 613a Abs. 2 BGB entfällt gem. 613a Abs. 3 BGB. 5. Eine Kündigung der bei Wirksamkeit der Verschmelzung übergehenden Arbeitsverhältnisse wegen des durch die Verschmelzung verursachten Betriebsübergangs durch die jeweilige Arbeitgeberin ist unwirksam. Das Recht zur Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt. 6. Die derzeit bei der DA AG geltenden Betriebsvereinbarungen gelten als kollektivrechtliche Regelungen normativ fort. 7. Die Verschmelzung führt zu keinen Veränderungen der betrieblichen Struktur und der betrieblichen Organisation in dem Betrieb der DA AG. Die Identität des Betriebs wird durch die Verschmelzung nicht berührt. Eine Betriebsänderung, die Verhandlungen mit dem Betriebsrat der DA AG erforderlich machen würde, wird durch die Verschmelzung nicht bewirkt. 8. Aufgrund der Wahrung der Betriebsidentität bleibt der bei der DA AG im Betrieb am Standort Bielefeld bestehende Betriebsrat auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung im Amt. Dem Betriebsrat der DA AG im Betrieb Bielefeld wird der Verschmelzungsvertrag gem. 5 Abs. 3 UmwG unter Berücksichtigung der Zuleitungsfrist in 62 Abs. 2 Satz 5 und Abs. 5 Satz 4 UmwG zugeleitet. Auch der bei der DA AG bestehende Wirtschaftsausschuss sowie die Schwerbehindertenvertretung und Jugend- und Auszubildendenvertretung bleiben aufgrund des identitätswahrenden Übergangs nach der Verschmelzung im Amt. 9. Die tarifgebundene Mitgliedschaft der DA AG im Unternehmerverband Metall Bielefeld-Herford-Minden endet mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung. Die DAP AG wird durch die Verschmelzung nicht Mitglied des Unternehmerverbands Metall Bielefeld-Herford-Minden werden. Die DAP AG wird allerdings ihrerseits vor der Verschmelzung tarifgebundenes Mitglied des Unternehmerverbands Metall Bielefeld-Herford-Minden werden, so dass die derzeit bei der DA AG kollektivrechtlich geltenden Verbandstarifverträge auch nach der Verschmelzung kollektivrechtlich fortgelten werden. 10. Arbeitsverhältnisse bei der DAP AG werden durch die Verschmelzung nicht berührt. 11. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung entfällt der Aufsichtsrat der DA AG. Damit enden zugleich die Mandate sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats der DA AG einschließlich der Arbeitnehmervertreter. Damit erlischt auch die Mitbestimmung im Aufsichtsrat der DA AG. 12. Für den Aufsichtsrat der DAP AG werden sich durch die Verschmelzung keine Änderungen ergeben. Insbesondere wird der Aufsichtsrat der DAP AG auch nach der Verschmelzung nicht dem Mitbestimmungsrecht unterfallen. Der Aufsichtsrat der DAP AG unterlag bisher nicht dem Mitbestimmungsrecht, da die DAP AG selbst nicht die hierfür notwendige Zahl an Arbeitnehmern beschäftigt und Arbeitnehmer der anderen Konzerngesellschaften ihr mitbestimmungsrechtlich nicht zuzurechnen waren. Auch nach der Verschmelzung werden der DAP AG die Mitarbeiter der anderen Konzerngesellschaften mitbestimmungsrechtlich nicht zuzurechnen sein, Seite 6 von 9

20 und die DAP AG ist, anders als die DA AG, auch keine Altgesellschaft i. S. d. 1 Abs. 1 Nr. 1 S. 2 DrittelbG. Die bisherige Mitbestimmung im Aufsichtsrat der DA AG setzt sich daher nicht im Aufsichtsrat der DAP AG fort. Die Mitglieder des Aufsichtsrats der DAP AG werden daher auch nach Wirksamwerden der Verschmelzung ausschließlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat der DAP AG wird auch nach der Verschmelzung aus drei Mitgliedern bestehen. 13. Weitere Folgen ergeben sich für die Arbeitnehmer und Betriebsräte der Vertragsparteien durch das Wirksamwerden der Verschmelzung nicht. Es sind außer den vorstehend genannten keine besonderen Maßnahmen aus Anlass der Verschmelzung vorgesehen. 7 Kosten 1. Die durch den Abschluss dieses Vertrages sowie durch seine Vorbereitung und Ausführung entstehenden Kosten, mit Ausnahme der Kosten für die Hauptversammlung der DA AG, die über den Squeeze out beschließt, trägt jede Vertragspartei selbst. 2. Diese Regelung gilt auch, falls die Verschmelzung wegen des Rücktritts einer Vertragspartei oder aus einem sonstigen Grund nicht wirksam wird. 8 Stichtagsänderung 1. Falls die Verschmelzung nicht vor Ablauf des 31. Dezember 2018 durch Eintragung in das Handelsregister der DAP AG wirksam wird, gelten abweichend von 1 Absatz 2 dieses Vertrages der 31. Dezember 2018 als Stichtag der Schlussbilanz und abweichend von 1 Absatz 3 dieses Vertrages der Beginn des 1. Januar 2019 als Stichtag für die Übernahme des Vermögens der DA AG und den Wechsel der Rechnungslegung. Bei einer weiteren Verzögerung der Eintragung der Verschmelzung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus verschieben sich die Stichtage entsprechend der vorstehenden Regelung jeweils um ein weiteres Jahr. 2. Falls die Verschmelzung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 in das Handelsregister der DAP AG eingetragen wird, soll die Eintragung erst nach der ordentlichen Hauptversammlung der DA AG und der ordentlichen Hauptversammlung der DAP AG stattfinden, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2018 beschließen. Die DA AG und die DAP AG werden dies gegebenenfalls durch einen Nachtrag zur Registeranmeldung sicherstellen. Entsprechendes gilt, wenn sich die Eintragung über den 31. Dezember des Folgejahres hinaus weiter verzögert. 9 Aufschiebende Bedingung, Wirksamwerden 1. Die Wirksamkeit dieses Vertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass ein Beschluss der Hauptversammlung der DA AG nach 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i. V. m. 327a Abs. 1 S. 1 AktG über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der DA AG auf die DAP AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der DA AG mit dem Vermerk nach 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG, dass der Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register der DAP AG wirksam wird, eingetragen wird. Seite 7 von 9

21 2. Die Verschmelzung wird erst wirksam, wenn sie in das Handelsregister des Sitzes der DAP AG eingetragen wird. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der DA AG mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zu diesem Vertrag bedarf es zum Wirksamwerden der Verschmelzung nach 62 Abs. 4 S. 1 und 2 UmwG nicht, wenn und sobald ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der DA AG nach 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i. V. m. 327a Abs. 1 S. 1 AktG gefasst und der Beschluss mit einem Vermerk nach 62 Abs. 5 S. 7 UmwG in das Handelsregister der DA AG eingetragen worden ist. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der DAP AG mit einer Mehrheit von mindestens drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zu diesem Vertrag bedarf es zum Wirksamwerden der Verschmelzung nur dann, wenn Aktionäre der DAP AG, deren Anteile 5% des Grundkapitals dieser Gesellschaft erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung der DAP AG verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird ( 62 Abs. 2 S. 1 UmwG). 10 Rücktrittsvorbehalt 1. Jede Vertragspartei kann von diesem Verschmelzungsvertrag mit sofortiger Wirkung zurücktreten, wenn die Verschmelzung und damit auch der Übertragungsbeschluss nicht bis zum Ablauf des 31. März 2019 und nicht vor Ausübung des Rücktrittsrechts durch Eintragung in das Handelsregister der DAP AG wirksam geworden sind. 2. Die Erklärung des Rücktritts erfolgt durch eingeschriebenen Brief. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Vertragspartei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten. Ein solcher Verzicht muss ausdrücklich erklärt werden. 3. Dem diesen Vertrag beurkundenden Notar und den beteiligten Registergerichten ist der Rücktritt unverzüglich schriftlich mitzuteilen. 11 Grundbesitz, Zweigniederlassungen, Prokuren/Handlungsvollmachten 1. Die DA AG als übertragende Gesellschaft verfügt über folgenden Grundbesitz: Bielefeld Potsdamer Str. 190 Flur 58 / Stück 1677 ( qm); Bielefeld Potsdamer Str. 190 Flur 58 / Stück 1759 (2.633 qm); Bielefeld Potsdamer Str. 190 Flur 58 / Stück 1761 ( qm); Bielefeld Lübberbrede Flur 58 / Stück 1791 (587 qm); Bielefeld Potsdamer Str. 190 Flur 58 / Stück 1879 (1.449qm); Bielefeld Promenade Flur 67 / Stück 640 (917 qm). Die Berichtigung des Grundbuches nach Wirksamwerden der Verschmelzung wird hiermit beantragt. Der Notar wird beauftragt und bevollmächtigt, die Grundbuchberichtigung zu veranlassen. 2. Zweigniederlassungen bestehen bei der DA AG nicht. 3. Die bei der DA AG bestehende Prokuren und Handlungsvollmachten bleiben bei der DAP AG bestehen und werden, soweit erforderlich, zum Handelsregister der DAP AG angemeldet werden. 12 Verschiedenes Seite 8 von 9

22 Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit des Vertrages im Übrigen nicht berührt. In einem solchen Fall gilt diejenige wirksame und durchführbare Regelung als vereinbart, welche dem Sinn und Zweck der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich am nächsten kommt. Diese Regelung gilt entsprechend im Falle einer Regelungslücke. 13 Vollmachten Die Erschienenen bevollmächtigen hiermit die Notariatsangestellten Thomas Nolte und Andrea Heinig sämtlich mit Geschäftsanschrift in Bielefeld, Adenauerplatz 1, und zwar jeweils einzeln, alle zum Vollzug dieser Urkunde noch erforderlichen Erklärungen abzugeben. Die Bevollmächtigten sind auch zur Wiederholung der in dieser Urkunde abgegebenen Erklärungen berechtigt. Sie sind jeweils von den Beschränkungen des 181 BGB befreit. Von dieser Vollmacht darf nur vor dem beurkundenden Notar, seinem Notarsozius oder deren Vertreter im Amt Gebrauch gemacht werden. Vorstehende Niederschrift wurde den Erschienenen vorgelesen, von ihnen genehmigt und wie folgt vom Notar und den Erschienenen eigenhändig unterschrieben: Anlage 1 Seite 9 von 9

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