PROTOKOLL. 1. Die Versammlung findet statt am Freitag, 08. Mai 2015 im Kulturzentrum Braui, Brauiplatz 5, in 6280 Hochdorf. Sie beginnt um Uhr.

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1 PROTOKOLL der ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre der HOCHDORF Holding AG, 6280 Hochdorf von Freitag, 08. Mai 2015, h, im Kulturzentrum Braui, Hochdorf I. Einleitende Feststellungen 1. Die Versammlung findet statt am Freitag, 08. Mai 2015 im Kulturzentrum Braui, Brauiplatz 5, in 6280 Hochdorf. Sie beginnt um Uhr. 2. Josef Leu übernimmt als Verwaltungsratspräsident den Vorsitz. Er eröffnet die Generalversammlung. 3. Die Traktandenliste lautet wie folgt: 1. Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 und Bericht der Revisionsstelle 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und Auflösung gesetzlicher Reserven 2.1 Verwendung des Bilanzgewinns 2.2 Umwandlung und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen (Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen) 3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung 4. Statutenänderung 5. Vergütung 5.1 Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht 5.2 Vergütung des Verwaltungsrates 5.3 Vergütung der Geschäftsleitung 6. Wahl des Verwaltungsrates 6.1 Wahl von Meike Bütikofer 6.2 Wahl von Josef Leu 6.3 Wahl von Walter Locher 6.4 Wahl von Urs Renggli 6.5 Wahl von Niklaus Sauter 6.6 Wahl von Holger Karl-Herbert Till 6.7 Wahl von Anton von Weissenfluh 6.8 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates 6.9 Wahl des Personal- und Vergütungsausschusses 6.10 Wahl des Personal- und Vergütungsausschusses 6.11 Wahl des Personal- und Vergütungsausschusses 7. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters 8. Wahl der Revisionsstelle 9. Varia 1

2 4. Das Wort des Verwaltungsratspräsidenten an die Aktionäre Josef Leu begrüsst die Aktionärinnen und Aktionäre sowie Daniel Rüttimann als Vertreter der Standortgemeinde Hochdorf. Er eröffnet die GV mit einem kurzen, würdigenden Rückblick auf das Rekordjahr Der Einsatz der Mitarbeitenden 2014 war gross und das wird auch zukünftig notwendig sein, um erfolgreich zu bleiben. Er erwähnt die Effizienzprojekte, die Akquisition der Uckermärker Milch GmbH sowie der Marbacher Ölmühle GmbH. Die Akquisitionen seien aufgrund der Frankenstärke wichtig. Er erwähnt, dass die HOCHDORF-Gruppe weiterhin ein mittelständisch organisiertes, aber international tätiges Unternehmen bleiben wolle. HOCHDORF wolle auch in Zukunft durch ausserordentliche Leistungen den Unternehmenswert steigern und so für die Aktionäre Mehrwert erarbeiten. Die HOCHDORF-Gruppe wolle sich zudem als weltoffenes Unternehmen weiter internationalisieren. Er erklärt, dass HOCHDORF Milch brauche und noch mehr Milch brauchen könnte. Die Schweiz verfüge über die besten Produktionsbedingungen für die Milchwirtschaft. Die Milchwirtschaft sei nicht zuletzt deshalb auch in diesem Bereich international noch am ehesten konkurrenzfähig. Zu diesem Produktionsbereich der Landwirtschaft müsse Sorge getragen werden. Die Agrarpolitik laufe aber im Moment in eine andere Richtung. Er sei sich bewusst, dass zu den natürlichen Ressourcen Sorge getragen werden müsse. Für die Milchwirtschaft müsse eine effiziente Produktion mit gut aufgestellten und gut geführten Betrieben unbedingt möglich bleiben. Die HOCHDORF-Gruppe suche mit solchen milchproduzierenden Betrieben den Weg nach einer gemeinsamen Zukunft und er hoffe auf eine Korrektur der aktuellen Agrarpolitik. Er verweist weiter auf die gefährliche Blockadepolitik gewisser Repräsentanten landwirtschaftlicher Verbände und vertritt die Meinung, dass die sich abzeichnende Öffnung bzw. der weitere Abbau des Grenzschutzes aktiv angegangen werden sollte. Aktive Mitgestaltung sei besser, als sich nur treiben und später überraschen zu lassen. Es gelte, jetzt im gesamtwirtschaftlichen Interesse nach verträglichen Lösungen zu suchen. Zum Schluss dankt er allen Mitarbeitenden für ihre Arbeit und der VR-Kollegin sowie den VR-Kollegen für die konstruktive Zusammenarbeit. Er dankt den Kunden und Lieferanten der HOCHDORF-Gruppe. Nach einigen organisatorischen Mitteilungen erklärt er die GV als eröffnet. Marcel Gavillet führt durch die Zahlen 2014 (siehe Präsentation) Dr. Thomas Eisenring präsentiert die Strategie (siehe Präsentation) 5. Der Vorsitzende stellt unwidersprochen fest, dass a. die Versammlung mit Einladung vom 10. April 2015 statutenkonform einberufen worden ist und die Einladung am 13. April 2015 im SHAB publiziert wurde; b. die Einberufung der Generalversammlung, die Bekanntmachung und die Aktenauflage nach Gesetz und Statuten ordnungsgemäss und fristgerecht erfolgt sind; c. Christoph Hug als Protokollführer bezeichnet wird; d. die Revisionsstelle, die Ernst & Young AG, Luzern, durch André Bieri und Roman Ottiger vertreten ist; e. Rechtsanwalt Dr. Urban Bieri als unabhängiger Stimmrechtsvertreter anwesend ist; f. Dr. Adrian von Segesser als Notar für die Beglaubigung der Statutenänderung anwesend ist, g. sich gemäss Erfassung an der Eingangskontrolle folgende Präsenzen und Quoren ergeben: 2

3 Präsenzmeldung - Anwesende Aktionäre Anwesende Aktienstimmen Dies entspricht 68.5% der stimmberechtigten Aktien - Das absolute Mehr beträgt Aktienstimmen Stimmrechtsvertretungen - Durch Aktionäre vertretene Aktien Durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Total h. Abstimmungen elektronisch durchgeführt werden; i. die Generalversammlung somit verhandlungs- und beschlussfähig ist; j. gegen diese Feststellungen kein Widerspruch erhoben wird; k. der Traktandenliste und Reihenfolge einstimmig zugestimmt wird; l. keine Anträge zu den Traktanden und Fragen zum Geschäftsbericht schriftlich an das VR-Sekretariat eingereicht worden sind. II. Traktanden und Anträge des Verwaltungsrates Trakt. 1 Jahresbericht, Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 und Bericht der Revisionsstelle Der Geschäftsbericht 2014 ist online oder gedruckt verfügbar. Zu den im Geschäftsbericht vorliegenden Bilanzen, Erfolgsrechnungen und Anhängen per werden keine Wortmeldungen verlangt. Der Vorsitzende beantragt Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle sowie die Genehmigung des Jahresberichts, enthaltend die Jahresrechnung und die Konzernrechnung per Die Revisionsstelle hat keine Ergänzungen dazu. Es erfolgen keine Beschluss: Die Generalversammlung nimmt die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis und genehmigt mit Stimmen den Jahresbericht, die Jahresrechnung und Konzernrechnung 2014 (Nein-Stimmen: 118; Enthaltungen 2250). Trakt. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns und Auflösung gesetzlicher Reserven Es erfolgen keine Der Verwaltungsrat beantragt, einen Teil der gesetzlichen Reserven aus Kapitaleinlagen aufzulösen und daraus eine Dividende zu beschliessen sowie den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden: Trakt. 2.1 Verwendung des Bilanzgewinns Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2014 wie folgt zu verwenden: Gewinnvortrag CHF Korrektur auf Bestand Eigene Aktien aus Vorjahr 1) CHF Gewinn 2014 CHF Vortrag auf neue Rechnung CHF Beschluss: Die Generalversammlung stimmt mit (Nein-Stimmen: 3806, Enthaltungen: 2189) Stimmen der Verwendung des Bilanzgewinns zu. 3

4 Trakt. 2.2 Umwandlung und Verwendung von Reserven aus Kapitaleinlagen (Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen) Der Vorsitzende weist darauf hin, dass die Umwandlung von Reserven aus Kapitaleinlagen höher erfolgen muss, als im Geschäftsbericht und in der Einladung kommuniziert. Der Grund dafür ist, dass in den letzten Wochen überraschend viele Wandelanleihen in Aktien umgewandelt wurden. Der Verwaltungsrat beantragt, einen Teil der Reserven aus Kapitaleinlagen wie folgt in freie Reserven umzuwandeln und zu verwenden: Reserven aus Kapitaleinlagen CHF Kapitaleinlagen aus Kapitalerhöhung 2014 CHF Kapitaleinlagen aus Wandlung Anleihe im 2014 CHF Umwandlung von Reserven aus Kapitaleinlagen in CHF -4' die freien Reserven 1) Verbleibende Reserven aus Kapitaleinlagen CHF Ausschüttung einer Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen für das Geschäftsjahr 2014 von CHF 3.70 pro Aktie 1) CHF 4' ) Auf Aktien im Eigenbestand der HOCHDORF Holding AG wird keine Dividende bezahlt. Der als Dividende zu entrichtende Gesamtbetrag bestimmt sich nach der am 11. Mai 2015 dividendenberechtigten Anzahl Aktien und wird entsprechend angepasst. Beschluss: Die Generalversammlung beschliesst mit Stimmen die Ausschüttung einer Dividende aus Reserven aus Kapitaleinlagen für das Geschäftsjahr 2014 von CHF 3.70 pro Aktie (Nein-Stimmen: 724, Enthaltungen: 2139). Trakt. 3 Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Der Vorsitzende beantragt die Entlastung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Er weist darauf hin, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für dieses Traktandum nicht stimmberechtigt sind. Es erfolgen keine Josef Leu dankt nach der Abstimmung für das Vertrauen. Beschluss: Josef Leu stellt fest, dass die Generalversammlung dem Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung mit Stimmen (Nein-Stimmen: 7673, Enthaltungen: ) Stimmen Décharge für das Geschäftsjahr 2014 erteilt. Trakt. 4 Statutenänderung Der Verwaltungsrat beantragt, die Gesamtrevision der Statuten der HOCHDORF Holding AG zu genehmigen. Der Vorsitzende verweist auf die mit der Einladung versandten Erläuterungen und erklärt, dass mit dieser Revision die Statuten der HOCHDORF Holding AG den gesetzlichen Anforderungen, Stichwort Minder- Initiative, entsprechen. Josef Leu erwähnt, dass, entgegen des Vorschlages in der Einladung, bis zum Verfall der Wandelanleihe auf eine Anpassung des Aktienkapitals unter Artikel 3 der Statuten verzichtet werde. Es erfolgen keine Beschluss: Josef Leu stellt fest, dass die Generalversammlung der Revision der Statuten der HOCHDORF Holding AG mit Stimmen (Nein-Stimmen: 3232, Enthaltungen: 4611) zustimmt. 4

5 Trakt. 5 Vergütung Josef Leu erklärt, dass gemäss den heute gültigen gesetzlichen Bestimmungen die Generalversammlung über die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung in separaten Abstimmungen entscheidet. Unter anderem zu diesem Zweck wurde unter Traktandum 4 die Gesamterneuerung der Statuten beantragt. Es erfolgen keine Wortmeldungen zum Traktandum 5. Trakt. 5.1 Konsultative Abstimmung über den Vergütungsbericht Der Vorsitzende erläutert, dass im Vergütungbericht die Angaben zur Vergütung aufgeführt seien. Er verdeutlicht, dass es sich dabei um eine konsultative Abstimmung handelt. Der Vorsitzende beantragt, dem Vergütungsbericht 2014 zuzustimmen. Beschluss: Die Generalversammlung stimmt mit Ja-Stimmen dem Vergütungsbericht 2014 zu (Nein: ; Enthaltungen/ungültige: ). Trakt. 5.2 Vergütung des Verwaltungsrates Der Vorsitzende beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF zur Vergütung des Verwaltungsrates für die Zeit von der Generalversammlung 2015 bis zur Generalversammlung Beschluss: Die Generalversammlung stimmt mit Ja-Stimmen dem vorgeschlagenen Gesamtbetrag zu (Nein: ; Enthaltungen/ungültige: ). Trakt. 5.3 Vergütung der Geschäftsleitung Josef Leu beantragt einen maximalen Gesamtbetrag von CHF zur Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr Beschluss: Die Generalversammlung stimmt mit Ja-Stimmen dem vorgeschlagenen Gesamtbetragt zu (Nein: ; Enthaltungen/ungültige: ). Trakt. 6 Wahl des Verwaltungsrates Der Vorsitzende beantragt die Wiederwahl der sieben bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Die Wahl wird in alphabetischer Reihenfolge durchgeführt. Es erfolgen keine Trakt. 6.1 Wahl von Meike Bütikofer Der Verwaltungsrat beantragt, Meike Bütikofer für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrätin zu bestätigen. Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Meike Bütikofer mit Stimmen (Nein- Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 2687) als Verwaltungsrätin bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.2 Wahl von Josef Leu Der Verwaltungsrat beantragt, Josef Leu für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrat zu bestätigen. Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Josef Leu mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 4357) als Verwaltungsrat bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.3 Wahl von Walter Locher Der Verwaltungsrat beantragt, Walter Locher für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrat zu bestätigen. 5

6 Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Walter Locher mit Stimmen (Nein- Stimmen: 9548, Enthaltungen/ungültige: ) als Verwaltungsrat bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.4 Wahl von Urs Renggli Der Verwaltungsrat beantragt, Urs Renggli für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrat zu bestätigen. Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Urs Renggli mit Stimmen (Nein- Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 1377) als Verwaltungsrat bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.5 Wahl von Niklaus Sauter Der Verwaltungsrat beantragt, Niklaus Sauter für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrat zu bestätigen. Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Niklaus Sauter mit Stimmen (Nein- Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 1524) als Verwaltungsrat bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.6 Wahl von Holger Karl-Herbert Till Der Verwaltungsrat beantragt, Holger Till für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrat zu bestätigen. Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Holger Till mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: ) als Verwaltungsrat bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.7 Wahl von Anton von Weissenfluh Der Verwaltungsrat beantragt, Anton von Weissenfluh für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Verwaltungsrat zu bestätigen. Beschluss: Die Generalversammlung bestätigt Anton von Weissenfluh mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: ) als Verwaltungsrat bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.8 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat beantragt, Josef Leu für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Präsident des Verwaltungsrates zu wählen. Beschluss: Die Generalversammlung wählt Josef Leu mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 2335) zum Verwaltungsratspräsidenten bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 6.9 Wahl des Personal- und Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Anton von Weissenfluh für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Mitglied des Personalund Vergütungsausschusses zu wählen. Beschluss: Die Generalversammlung wählt Anton von Weissenfluh mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: ) als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses bis und mit zur Generalversammlung Trakt Wahl des Personal- und Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Josef Leu für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses zu wählen. Beschluss: Die Generalversammlung wählt Josef Leu mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: ) als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses bis und mit zur Generalversammlung

7 Trakt Wahl des Personal- und Vergütungsausschusses Der Verwaltungsrat beantragt, Niklaus Sauter für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses zu wählen. Beschluss: Die Generalversammlung wählt Niklaus Sauter mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 3440) als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 7 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Dr. Urban Bieri vom Advokaturbüro Rudolf & Bieri für die Dauer von einem Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu wählen. Es erfolgen keine Beschluss: Die Generalversammlung wählt mit Stimmen (Nein-Stimmen: , Enthaltungen/ungültige: 1431) Dr. Urban Bieri als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Dauer von einem Jahr, d.h. bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 8 Wahl der Revisionsstelle Der Verwaltungsrat beantragt, die Ernst & Young AG, Luzern, für ein Jahr, somit bis und mit zur Generalversammlung 2016, als Revisionsstelle der HOCHDORF Holding AG zu wählen. Es erfolgen keine Beschluss: Die Generalversammlung wählt mit Stimmen (Nein-Stimmen: 7041, Enthaltungen/ungültige: 3151) die Ernst & Young AG als Revisionsstelle der HOCHDORF Holding AG bis und mit zur Generalversammlung Trakt. 9 Varia Es erfolgen keine Wortmeldungen aus der Generalversammlung. Josef Leu schliesst die ordentlichen Traktanden der Generalversammlung 2015 um Uhr. Josef Leu verweist auf die weiteren Termine der HOCHDORF Holding AG (siehe Präsentation). Er dankt im Namen aller gewählten für das entgegengebrachte Vertrauen und lädt alle Anwesenden zum Apéro Riche im Foyer und im kleinen Saal 2 ein. Für die Generalversammlung Der Vorsitzende Der Protokollführer Josef Leu Christoph Hug 6280 Hochdorf, 08. Mai 2015 Beilage: Präsentation der GV 7