Die Due Diligence Prüfung

Transkript

1 SMILE Venture Management GmbH, Berlin, Germany Die Prüfung Medellín, 21. November 2001

2 Ablauf einer Transaktion Strategische Entscheidung Verhandlungen Letter of Intend (LoI) Vertragsverhandlungen Abschluss der Transaktion

3 Definition (I) Mit der Durchführung einer Prüfung (Sorgfältigkeitsprüfung), z. B. im Rahmen eines Unternehmenskaufes oder einer Beteiligung werden bestehende Informationslücken geschlossen und vorhandene Informationen verifiziert. Die in der gewonnenen Erkenntnisse unterstützen den Beteiligungsgeber bzw. Erwerber im Verhandlungs- und Beteiligungsprozess.

4 Definition (II) Überprüfung eines Target - Unternehmen - Immobilie Zeitpunkt Zweck/Transaktion - Unternehmenskauf und verkauf - Börsengang - Verschmelzung - Joint Venture - Kreditentscheidungen

5 Zweck der Informationsgewinnung und Transparenz zum Target Aufzeigen von Synergien und Risiken Vermeidung von Streitpotentialen Überprüfung von Dokumenten und Unterlagen Unterstützung zur Kaufpreisermittlung Vertragsvorbereitung (Gewährleistung, Sicherheiten) Informationen für die Zeit nach der Transaktion

6 Arten der Legal Financial Commercial Tax Technical Environmental

7 Legal Ausführung durch Anwälte Prüfung von Dokumenten zu öffentlich-rechtlichen, dinglichen und schuldrechtlichen Rechtspositionen des Unternehmens mit Auswirkungen auf Zukunftsergebnisse Betrachtung des Unternehmens selbst sowie des Umfeldes und der Handlungskonzepte des Unternehmens Gesellschaftsstruktur Grundstücke, Finanzen, Personal Gewerbliche Schutzrechte und Umweltrecht

8 Financial Analyse des bestehenden Rechenwerks Leistungsfähigkeit von Buchführung und Rechnungswesen Bilanzielle Besonderheiten (Bestand, Bewertung) Finanzielle Synergieeffekte Plausibilität von Planzahlen zu Vergangenheitswerten Analyse vorhandener Unternehmensplanungen Unternehmensbewertung (stand alone) Indikation des Kaufpreises

9 Commercial Ausführung durch Investor, Investmentbanken oder Unternehmensberater Marktposition des Target, Produktspektrum, Wettbewerbsposition Situation und Entwicklung der relevanten Märkte Vertrieb, Marketing Technik, Produktion, F & E Auswirkungen der Akquisition bei Investor und Target Managementstrukturen SMILE

10 Tax Ausführung durch Steuerberater Identifizierung steuerlicher Risiken - endgültige Steuerrisiken (z. B. bei Umsatz- oder Lohnsteuer) - temporäre Steuerrisiken (z. B. Aktivierung eines Wirtschaftsgutes statt aufwandwirksame Betriebsausgabe) Vorbereitung einer steueroptimalen Transaktionsstruktur

11 Technical Fertigungsanlagen Produkte Investitionspläne Einholung technischer Gutachten

12 Environmental Ausführung durch spezielle Umweltberater Dokumentation des Umwelt-Istzustandes Risikoanalyse - Umwelt (Boden, Wasser, Luft, Abfall, Altlasten) - Anlagensicherheit (Brandschutz, Gefahrenabwehr - Soziales Umfeld (Kontrollsysteme, Umweltimage) - Technische Standortinfrastruktur - Produkt-/Marktaspekte (Produktsicherheit, Altproduktentsorgung, umweltgerechte Verfügbarkeit von Roh- und Einsatzstoffen) - Arbeitsschutz (Berufskrankheiten, Arbeitsplatzergonomie, Gefahrstoffe, mechanische und elektrische Risiken) Rückstellungen und Investitionspläne SMILE

13 Ablauf einer Zeitdruck Organisation des Teams - Zeitplan der Transaktion - Bildung des -Teams - Abstimmung der Themenbereiche (Schnittstellen) Hinzunahme externer Informationsquellen Datenraum Management-Interviews -Bericht

14 Grundaufbau eines -Berichtes 1. Einführung - Beschreibung der Durchführung der - Klärung von Haftungsfragen 2. Executive Summary 3. Berichtsteil - nach -Themen - nach geprüften Gesellschaften 4. Vorschläge zur Umsetzung der -Ergebnisse 5. Anlagen

15 Beispiel Financial (I) 1. Auftrag, Auftragsdurchführung und Auftragsunterlagen 2. Allgemeine Grundlagen der Gesellschaft I. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen II. Wichtige Verträge a) Versicherungs- und Mietverträge b) Darlehensverträge c) Beraterverträge d) Wortmarken, Patente, Domains e) Eigene Anteile f) Weitere wichtige Verträge 3. Analyse und Beurteilung der Organisation, des Rechnungswesens und der Planung I. Management II. EDV III. Rechnungswesen/Personalwesen/Controlling IV. Planung

16 Beispiel Financial (II) 4. Wirtschaftliche Grundlagen und strategische Ausrichtung des Geschäftsbereiches I. Produkte, Dienstleistungen und Technologie II. Unternehmensstrategie III. Kooperationen / Lizenzvereinbarungen IV. Markt- und Wettbewerbsanalyse a) Relevanter Markt und Markttrends b) Wettbewerber und Marktsituation c) Kundenstruktur V. Fazit 5. Vergangenheitsanalyse I. Gesamtunternehmen a) Vermögenslage b) Ertragslage II. Ertragslage Geschäftsbereich

17 Beispiel Financial (III) 6. Plausibilisierung der Planung 2001 bis 2005 I. Analyse und Beurteilung der Planungsrechnung 2001 a) Erlösplanung b) Kostenplanung II. Analyse und Beurteilung der Planungsrechnung 2002 bis 2005 a) Erlösplanung b) Kostenplanung III. Finanzplanung 7. Zusammenfassende Beurteilung Anlage 1: Empfehlungen Anlage 2: Direkte Cash Flow Analyse Anlage 3: Gesellschafts- und Beteiligungsstruktur des Unternehmens Anlage 4: Liquiditätsplanung des Unternehmens bis zum 01. Januar 2002 Anlage 5: Weitere wichtige Verträge Anlage 6: Key Projects der Geschäftsbereiche Allgemeine Auftragsbedingungen SMILE

18 SMILE Venture Management GmbH Ansprechpartner: Dr. Frank Albrecht Rotherstraße 17 D Berlin Tel Fax Mobil