Corporate Governance Roche. Entschädigungsbericht Der

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1 Corporate Governance Roche fühlt sich allen Interessengruppen verpflichtet und setzt dies durch eine auf Wertschöpfung ausgerichtete Geschäftstätigkeit, eine der modernen Corporate Governance entsprechenden Unternehmensführung und eine transparente Informationspolitik in die Praxis um. Entschädigungsbericht Der Erfolg des Unternehmens hängt wesentlich von der Qualität und dem Engagement unserer Mitarbeitenden ab. Diese Überzeugung bildet die Basis für die Richtlinien und das System der Entschädigungspolitik von Roche.

2 Corporate Governance Roche Jahresbericht Corporate Governance Roche erfüllt sämtliche für die Corporate Governance relevanten Bestimmungen, hält sich insbesondere an bestehende Gesetze, die Richtlinien (bzw. deren Kommentare) der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange sowie an den Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance des Verbandes der Schweizer Unternehmen «economiesuisse». Die vorhandenen internen Grundlagen unseres Unternehmens, insbesondere die Statuten und das Organisationsreglement, berücksichtigen alle Grundsätze, welche die Leitung und Überwachung unseres Unternehmens im Sinne einer guten Corporate Governance inklusive der dazu notwendigen «checks and balances» sicherstellen. 1 Wir kombinieren den gedruckten Geschäftsbericht mit gezielten Verweisen auf den Internet-Auftritt von Roche ( um so den Leserinnen und Lesern sowohl eine Momentaufnahme zum Stichtag des Geschäftsberichts als auch einen jederzeit aktuellen Einblick in wichtige Informationen zur Corpo rate Governance unseres Unternehmens zu ermöglichen. Im Geschäftsbericht sind die Informationen bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres festgehalten, während im Internet dauerhafte und kontinuierlich aktualisierte Informationen zu finden sind. Im Internet sind die Statuten, das Organisationsreglement, die Lebens- läufe der Verwaltungsräte und Konzernleitungsmitglieder enthalten. Verwaltungsrat An der 92. ordentlichen Generalversammlung der Roche Holding AG vom 2. März 2010 wurden die bisherigen Verwaltungsräte DeAnne Julius und Beatrice Weder di Mauro für die statutarische Amtsdauer von drei Jahren wiedergewählt. Peter Brabeck-Letmathe und Horst Teltschik haben sich entschieden, nach langjähriger Tätigkeit auf eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat zu verzichten. Neu wurden Arthur D. Levinson und William M. Burns für die statutarische Amtsdauer von drei Jahren in den Verwaltungsrat gewählt. Der Verwaltungsrat hat in seiner konstituierenden Sitzung im Anschluss an die Generalversammlung die Struktur seiner Verwaltungsratsausschüsse und die auf Seite 89 dargestellte Zusammensetzung der Mitglieder in den verschiedenen Ausschüssen festgelegt. Der Verwaltungsrat schlägt der Generalversammlung vom 1. März 2011 die Verkürzung der Amtsdauer neuer und wiederzuwählender Verwaltungsräte von drei auf zwei Jahre, die Wiederwahl der Verwaltungsräte Pius Baschera, Bruno Gehrig, Lodewijk J. R. de Vink und Andreas Oeri sowie die Neuwahl von Paul Bulcke, Peter R. Voser und Christoph Franz vor. Walter Frey hat sich entschieden, nach zehnjähriger Tätigkeit auf eine Wiederwahl in den Verwaltungsrat zu verzichten. Der Verwaltungsrat dankt Walter Frey für seinen langjährigen, engagierten Einsatz für Roche, der bereits vor seiner Wahl in den Verwaltungsrat der Roche Holding AG im Jahr 2001 durch seine Mitarbeit im Aufsichtsrat von Roche Pharma AG in Deutschland in den Jahren 1996 bis 1998 begann. Wolfgang Ruttenstorfer hat sich nach vierjähriger Tätigkeit ebenfalls entschlossen, aus dem Verwaltungsrat von Roche auszuscheiden. Der Verwal tungs rat dankt Wolfgang Ruttenstorfer für seine wertvolle Mitarbeit und seinen Einsatz für das Unternehmen. Konzernleitung Per 1. Januar 2010 wurde Pascal Soriot, Mitglied der Konzernleitung seit April 2009, zum neuen COO der Division Roche Pharma ernannt, ebenso wurde Daniel O Day zum neuen COO der Division Roche Diagnostics und gleichzeitig zum Mitglied der Konzernleitung von Roche ernannt. Erich Hunziker, Chief Financial Officer, Chief Information Officer und stellvertretender Leiter der Konzernleitung, hat sich entschieden, per Ende März 2011 in den Ruhestand zu treten und sich auf ausgewählte Verwaltungsratsmandate zu konzentrieren. Der Verwaltungsrat der Roche Holding AG dankt Erich Hunziker für seinen langjährigen, ausserordentlich grossen Beitrag zum Gesamterfolg des Unternehmens. Zum Nachfolger von Erich Hunziker und damit zum neuen CFO von Roche hat der Verwaltungsrat 1 corporate_governance.htm

3 88 Roche Jahresbericht 2010 Corporate Governance Der Verwaltungsrat per 31. Dezember 2010 (von links): Dr. Franz B. Humer, Prof. Dr. Bruno Gehrig, André Hoffmann, Dr. Andreas Oeri, Prof. Dr. Pius Baschera, Prof. Sir John Irving Bell, William M. Burns, Lodewijk J. R. de Vink, Dr. DeAnne Julius, Walter Frey, Dr. Arthur D. Levinson, Dr. Wolfgang Ruttenstorfer, Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro.

4 Corporate Governance Roche Jahresbericht Verwaltungsrat Name (Geburtsjahr) Gewählt bis Erstwahl Verwaltungsrat Dr. Franz B. Humer (1946) D *, E Präsident Prof. Dr. Bruno Gehrig (1946) C *, D, E Vizepräsident André Hoffmann (1958) C, D, E Vizepräsident Prof. Dr. Pius Baschera (1950) A, E Prof. Sir John Irving Bell (1952) C, E William M. Burns (1947) B, E Lodewijk J. R. de Vink (1945) C, E Walter Frey (1943) A, B, E Dr. DeAnne Julius (1949) B *, E Dr. Arthur D. Levinson (1950) C, E Dr. Andreas Oeri (1949) A *, E Dr. Wolfgang Ruttenstorfer (1950) B, E Prof. Dr. Beatrice Weder di Mauro (1965) A, B, E Zur Wahl anlässlich der Generalversammlung vom 1. März 2011 vorgeschlagene, neue Verwaltungsratsmitglieder Paul Bulcke (1954) Peter R. Voser (1958) Dr. Christoph Franz (1960) Sekretär des Verwaltungsrates Dr. Gottlieb A. Keller (1954) Ehrenpräsident des Verwaltungsrates Dr. h. c. Fritz Gerber (1929) A Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss. B Prüfungsausschuss. C Entschädigungsausschuss. D Präsidium/Nominationsausschuss. E Mitglied ohne Beteiligung an der Geschäftsführung. * Vorsitz des jeweiligen Ausschusses. 1. Januar 2011

5 90 Roche Jahresbericht 2010 Corporate Governance Das Gremium per 31. Dezember 2010 (von links): Dr. Severin Schwan, Dr. Pascal Soriot, Daniel O Day, Dr. Erich Hunziker, Silvia Ayyoubi, Dr. Gottlieb A. Keller, Dr. Richard Scheller, Dr. Jean-Jacques Garaud, Dr. Dan Zabrowski, Osamu Nagayama, Dr. Stephan Feldhaus, Per-Olof Attinger.

6 Corporate Governance Roche Jahresbericht Konzernleitung Name (Geburtsjahr) Funktion Konzernleitung Dr. Severin Schwan (1967) CEO der Roche-Gruppe Dr. Erich Hunziker (1953) Chief Financial und IT Officer/ Stellvertretender Leiter der Konzernleitung Dr. Pascal Soriot (1959) COO Division Roche Pharma Daniel O Day (1964) COO Division Roche Diagnostics Dr. Gottlieb A. Keller (1954) General Counsel Silvia Ayyoubi (1953) Leiterin Human Resources Per 1. April 2011 Dr. Alan Hippe (1967) Chief Financial und IT Officer Erweiterte Konzernleitung Osamu Nagayama (1947) Präsident und CEO Chugai Dr. Richard Scheller (1953) Leiter Genentech Forschung und Frühe Entwicklung (gred) Dr. Jean-Jacques Garaud (1955) Leiter Pharma Forschung und Frühe Entwicklung (pred) Dr. Dan Zabrowski (1959) Leiter Roche Partnering Dr. Stephan Feldhaus (1962) Leiter Group Communications Sekretär der Konzernleitung Per-Olof Attinger (1960) Revisionsstelle Roche Holding AG KPMG Klynveld Peat Marwick Goerdeler SA (Berichtsjahre ) KPMG AG (Mandat seit 2009) Leitender Revisor: John A. Morris (seit 2004) Chief Compliance Officer Dr. Urs Jaisli (1956) Alan Hippe ernannt. Alan Hippe wird per Anfang April 2011 in der Roche-Konzernleitung Einsitz nehmen. Jean-Jacques Garaud wurde per 1. Januar 2010 zum Leiter Roche Pharma Forschung und Frühe Entwicklung (pred) ernannt und zusammen mit Dan Zabrowski als Leiter von Roche Partnering zu neuen Mitgliedern der Erweiterten Konzernleitung berufen. Per 1. August 2010 wurde Stephan Feldhaus zum Leiter Group Communications und Mitglied der Erweiterten Konzernleitung ernannt. Er berichtet in dieser Funktion an Severin Schwan und löst Per- Olof Attinger ab, der zum Leiter der neuen Funktion CEO Office und Sekretär der Konzernleitung ernannt wurde und ebenfalls an Severin Schwan berichtet.

7 92 Roche Jahresbericht 2010 Corporate Governance Informationen zur Corporate Governance 1 Konzernstruktur und Aktionariat Operativ ist Roche in zwei Divisionen unterteilt: Pharma und Diagnostics. Die Division Pharma umfasst folgende zwei Geschäftssegmente: Roche Pharma und Chugai, wobei Genentech als früheres drittes Segment in Roche Pharma integriert wurde. Die Division Diagnostics besteht aus den fünf Geschäftsbereichen Applied Science, Diabetes Care, Molecular Diagnostics, Professional Diagnostics sowie Tissue Diagnostics. Die Geschäftstätigkeiten werden über lokale Roche-Konzerngesellschaften ausgeübt. Die wichtigsten Konzerngesellschaften sind im Finanzbericht, An- merkung 34 «Konzern- und assoziierte Gesellschaften» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 147) aufgeführt. Bedeutende Aktionäre sind im Finanzbericht in den Anmerkungen 28 und 33 «Den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnende eigene Mittel» und «Be ziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 128 und 145) und in Anmerkung 4 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG «Bedeutende Aktionäre» (Seite 171) aufgeführt. André Hoffmann, Vizepräsident des Verwaltungsrates, und Andreas Oeri, Mitglied des Verwaltungsrates und Vorsitzender des Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschusses, sind als Vertreter des bestehenden Aktionärspools im Verwaltungsrat bzw. in dessen Ausschüssen tätig und beziehen das im Entschädigungsbericht auf Seite 99 sowie im Finanzbericht in Anmerkung 33 «Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 145) und in Anmerkung 6 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG «Entschädigung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder» (Seite 172) erwähnte Honorar. Weitere Beziehungen mit den im Aktionärspool vertretenen Aktionären bestehen nicht. Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2 Kapitalstruktur Die Kapitalstruktur ist im Finanzbericht im Anhang der Jahresrechnung der Roche Holding AG (Seite 170 und 171) dargestellt. Angaben dazu finden sich zudem in den Statuten der Roche Holding AG. 2 Veränderungen des Eigenkapitals werden im Finanzbericht im Anhang der Jahresrechnung der Roche Holding AG (Seite 171) im Detail dargestellt. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt Franken, eingeteilt in voll liberierte Inhaberaktien im Nominalwert von je 1 Franken. Für diese Inhaberaktien bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Das Stimmrecht kann nach Hinterlegung der Aktie frei wahrgenommen werden. Es besteht kein bedingtes oder genehmigtes Aktienkapital. Ausserdem bestehen Genussscheine (GS), die auf den Inhaber lauten. Diese GS bilden keinen Bestandteil des Aktienkapitals und haben kein Stimmrecht. Jeder GS hat den gleichen Anteil am Bilanzgewinn und an dem nach Rückzahlung des Aktienkapitals verbleibenden Liquidationsergebnis wie eine Aktie. Die GS und die damit verbundenen Rechte (inklusive der Sicherung ihrer Ansprüche) sind in 4 der Statuten der Roche Holding AG beschrieben. Angaben zu den ausgegebenen Kreditinstrumenten und Details zu den ausstehenden Anleihen finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 27 «Dar- lehen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 121). Zusätzliche Angaben zu den Mitarbeiteroptionen finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 11 «Mitarbeiteroptionen und andere anteilsbasierte Vergütungspläne» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 89). Ausser den Mitarbeiteroptionen bzw. S-SARs und den im Zusammenhang mit den Kreditinstrumenten ausgegebenen Optionen hat Roche keine Optionen begeben. Das Aktienkapital wird weder von den Kreditinstrumenten noch von den Mitarbeiteroptionen betroffen. 2 article_of_incorporation.htm

8 Corporate Governance Roche Jahresbericht Verwaltungsrat und Konzernleitung Individuelle Angaben zu den Verwaltungsrats- (inklusive Wahl und Amtszeit) und Konzernleitungsmitgliedern finden sich auf den Seiten 87 bis 91. Die Lebensläufe und weitere Informationen (inklusive Angaben zu Verwaltungsratsmandaten) sind im Internet verfügbar. 3 Die Generalversammlung wählt die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrates gestaffelt und in Einzelwahl (siehe dazu 18 der Statuten der Roche Holding AG 4 sowie das Protokoll der 92. ordentlichen Generalversammlung der Roche Holding AG vom 2. März ). Mit Ausnahme von Franz B. Humer, William M. Burns und Arthur D. Levinson gehörte keiner der Verwaltungsräte in den drei der Berichtsperiode vorangegangenen Geschäftsjahren der Geschäftsleitung des Konzerns oder einer Konzerngesellschaft an. Die interne Organisation des Verwaltungsrates, die Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung sowie die Aufgaben der Verwaltungsratsausschüsse und die Informationsund Kontrollinstrumente gegenüber der Geschäftsleitung sind im Organisationsreglement 6 zusammengefasst. Die Organisation des Verwaltungsrates von Roche dient der Sicherstellung einer verantwortungsbewussten und auf langfristige Wertschöpfung aus- gerichteten Leitung des Konzerns. Der Verwaltungsrat der Roche Holding AG hat dazu einzelne Aufgaben an verschiedene Ausschüsse 7 delegiert, deren Zusammensetzung sowie Vorsitz per 1. Januar 2011 auf Seite 89 dargestellt sind. Die Kompetenzen der einzelnen Ausschüsse sind im Organisationsreglement detailliert festgehalten. 8 Mit Ausnahme des Präsidiums werden alle Ausschüsse von einem unabhängigen Verwaltungsratsmitglied geleitet. Gemäss dem Organisationsreglement des Verwaltungsrates kann auf Verlangen eines jeden Verwaltungsratsmitglieds eine Sitzung in Abwesenheit des Präsidenten einberufen werden. Bei Roche wird einmal pro Jahr ohne Anwesenheit des Präsidenten dessen Leistung durch den gesamten Verwaltungsrat beurteilt. Diese Sitzung findet unter der Leitung eines der Vizepräsidenten statt. Der Verwaltungsrat hat ein Kontrollsystem etabliert, das sowohl durch den Prüfungs- als auch durch den Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss laufend überwacht wird und sich auf folgende Elemente abstützt: Bericht über finanzielle und operationelle Risiken (Risiko-Management-System) Internes Kontrollsystem über die Finanzberichterstattung (siehe Seite 151 und 154 des Finanzberichts) Interne Revision Group Compliance Officer und Compliance Officers in den Tochtergesellschaften Sicherheits-, Gesundheits- und Umweltschutzabteilung Corporate Sustainability Committee Science and Ethics Advisory Group (SEAG) für das Gebiet der Gentechnologie (seit 1999) Jährlich bestehen mehrere Sperrfristen für den Handel mit eigenen Titeln für führende Mitarbeitende. Für das Jahr 2011 bestehen folgende Sperrfristen: 26. Dezember 2010 bis 2. Februar 1. April bis 14. April 26. Juni bis 21. Juli 1. Oktober bis 13. Oktober Diese Fristen können bei Bedarf durch den Präsidenten des Verwaltungsrates an veränderte Verhältnisse angepasst werden. Der Verwaltungsrat hat im Jahr 2010 fünf Sitzungen (von je 3 bis 6 Stunden *), eine ganztägige Sitzung * sowie eine Verwaltungsratsreise (Besuch einer bedeutenden Tochtergesellschaft) von 3 Tagen * (inklusive einer Verwaltungsratssitzung) durchgeführt. Die Verwaltungsratsausschüsse haben 2010 wie folgt getagt: * Die Zeitangaben enthalten die eigentliche Sitzungsdauer ohne Berücksichtigung der umfangreichen Vor- und Nachbereitungszeiten/-arbeiten der einzelnen Verwaltungsräte. 3 board_of_directors.htm und about_roche/management/executive_committee.htm 4 article_of_incorporation.htm 5 annual_general_meetings.htm 6 article_of_incorporation.htm 7 committees.htm 8 article_of_incorporation.htm

9 94 Roche Jahresbericht 2010 Corporate Governance Teilnahme an Verwaltungsrats- und Ausschuss-Sitzungen 2010 Verwaltungsrat Präsidium/ Nominationsausschuss Entschädigungsausschuss Prüfungsausschuss Corporate Governanceund Nachhaltigkeitsausschuss Anzahl Sitzungen F. B. Humer 5 5 B. Gehrig A. Hoffmann P. Baschera 5 2 J. I. Bell 5 4 W. M. Burns ** 5 5 L. J. R. de Vink 5 4 W. Frey D. A. Julius 5 5 A. D. Levinson ** 4 3 A. Oeri 5 3 W. Ruttenstorfer 5 5 B. Weder di Mauro Kein Ausschussmitglied. ** Verwaltungsrats-/Auschussmitglied neu seit 2. März das Präsidium des Verwaltungsrates bzw. der Nominationsausschuss: fünf Sitzungen (je ca. 2 Stunden *) der Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee): vier Sitzungen 9 (je ca. 2 bis 3 Stunden) der Prüfungsausschuss (Audit Committee): fünf Sitzungen (je ca. 3 bis 4 Stunden *) der Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss (Corporate Governance and Sustainability Committee): drei Sitzungen (je ca. 3 Stunden *). Der Verwaltungsrat führt regelmässig eine Selbstevaluierung durch. Die Konzernleitungsmitglieder werden zu den sie betreffenden Traktanden der Sitzungen des Verwaltungsrates eingeladen und berichten dem Verwaltungsrat persönlich. Bei Bedarf werden Mitglieder der Erweiterten Konzernleitung bei- gezogen. Die Verwaltungsratsausschüsse ziehen den Verwaltungsratspräsidenten und weitere Mitglieder der Konzernleitung zur Berichterstattung bei. Die Verwaltungsratsausschüsse können unabhängige Gutachten beantragen oder Berater zuziehen. Das Risiko-Management-System wird laufend überprüft und dem Prüfungsausschuss bzw. dem Verwaltungsrat präsentiert. 10 Die interne Revision rapportiert regelmässig dem Prüfungsaus schuss unter Bezugnahme auf laufende Revi- sionsberichte und nimmt wie die externe Revision an dessen Sitzungen teil. Zur externen Revision siehe Seite 95. Die maximale ordentliche Dauer der Kündigungsfrist von Konzernleitungsmitgliedern beträgt 12 Monate. Es bestehen keine Managementverträge im Sinne von Ziffer 4.3 (Anhang) der SIX-Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance. 4 Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen Sämtliche Angaben zu Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen sind im separaten Entschädigungsbericht auf den Seiten 97 bis 107 sowie im Finanzbericht in den Anmerkungen 28 und 33 «Den Inhabern von Roche-Titeln zuzurechnende eigene Mittel» und «Beziehungen zu * Die Zeitangaben enthalten die eigentliche Sitzungsdauer ohne Berücksichtigung der umfangreichen Vor- und Nachbereitungszeiten/-arbeiten der einzelnen Verwaltungsräte. 9 Mitglieder, die von Beratungen/Entscheidungen des Entschädigungsausschusses betroffen sind, können an solchen Sitzungen weder mitwirken noch teilnehmen. 10 Zusätzliche Angaben finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 32 «Risikomanagement» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns, Seite 135.

10 Corporate Governance Roche Jahresbericht nahe stehenden Unternehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 128 und 145) bzw. in den Anmerkungen 6 und 7 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG «Entschädigung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder» und «Beteiligungen der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder» (Seite 172 und 175) aufgeführt. 5 Mitwirkungsrechte der Aktionäre Die Mitwirkungsrechte der Aktionäre sind in den Statuten 11 geregelt. Angesichts der Ausgestaltung der Aktien als Inhaberpapiere bestehen keine Beschränkungen betreffend Zutritt zur Generalversammlung ausser der rechtzeitigen Hinterlegung und der Ausstellung der Zutrittskarte auf den Namen des Aktionärs gemäss 12 der Statuten. Jeder Aktionär kann sich durch einen anderen Aktionär vertreten lassen. Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen und nur die in 16 der Statuten aufgeführten Quoren gemäss dem Schweizerischen Obligationenrecht. Gemäss 10.2 der Statuten können Aktionäre, die Aktien im Nennwert von mindestens 1 Million Franken vertreten, bis spätestens 60 Tage vor der Generalversammlung die Traktandierung von Verhandlungsgegenständen verlangen. Verwaltungsrates vornimmt (zu Kompetenzen des Prüfungsausschusses siehe Organisationsreglement, Artikel ). Insgesamt hat die externe Revisionsstelle im Jahr 2010 an vier Sitzungen des Prüfungsausschusses teilgenommen. Die Berichte der Revisionsstelle zur konsolidierten Jahresrechnung und zur Jahresrechnung sind auf Seite 152 bzw. 179 im Finanzbericht dieses Geschäftsberichts abgedruckt. Die KPMG als Revisionsstelle der Roche Holding AG und weiterer Roche-Gesellschaften erhielt für ihre Dienstleistung folgende Entschädigungen: (Millionen CHF) Revision 20,8 21,9 Revisionsnahe Honorare 2,6 3,7 Steuerberatung 1,5 1,3 Total 24,9 26,9 Die Revisionsstelle wird jährlich von der Generalversammlung neu gewählt. Die Ernst & Young AG als Prüfer von Chugai erhielt für ihre Tätigkeit folgende Entschädigung: 6 Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen Bezüglich Angebotspflicht besteht keine statutarische Regelung. Es gilt die gesetzliche Regelung. Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln. Die auf Genussscheinen beruhenden Elemente der Entschädigungen würden bei einer Übernahme beendet und bestehende Sperrfristen aufgehoben, womit alle Optionen unmittelbar aus- geübt werden könnten. 7 Beziehung zur Revisionsstelle Anlässlich der Generalversammlung der Roche Holding AG vom 2. März 2010 wurde die KPMG AG (KPMG) zur Revisionsstelle gewählt (Angaben zum Zeitpunkt der Mandatsübernahme bzw. des leitenden Revisors siehe Seite 91). Die Revisoren der Revisionsstelle nehmen an Sitzungen des Prüfungsausschusses teil. Sie erstatten mündlichen und schriftlichen Bericht über Resultate ihrer Prüfungen. Die Bewertung und Kontrolle der Revisoren erfolgt durch den Prüfungsausschuss, welcher Empfehlungen zuhanden des (Millionen CHF) Revisionen Chugai 2,2 2,2 Sonstige Beratungen Chugai 0,1 2,2 * Total 2,3 4,4 * 2009: Genentech und Chugai. 8 Informationspolitik Bekanntmachungen erfolgen gemäss 33 der Statuten 13 im Schweizerischen Handelsamtsblatt und in weiteren vom Verwaltungsrat bestimmten Tageszeitungen (Basler Zeitung, Finanz und Wirtschaft, L Agefi, Le Temps, Neue Zürcher Zeitung) article_of_incorporation.htm 12 article_of_incorporation.htm 13 article_of_incorporation.htm

11 96 Roche Jahresbericht 2010 Corporate Governance Roche informiert über das Halbjahres- und das Jahresergebnis in Form von Halbjahres- und Geschäftsberichten in gedruckter und elektronischer Form sowie an Medienanlässen. Zudem werden jeweils im April und Oktober die detaillierten Umsatzzahlen zum ersten und dritten Quartal veröffentlicht. Die aktuellen Publikationsdaten sind im Internet 14 auf Deutsch und Englisch ersichtlich. Alle entsprechenden Informationen und Dokumente, sämtliche Medienmitteilungen, Updates für Investoren 15 sowie Präsentationen an Analysten- und Investorenkonferenzen sind im Internet abrufbar. Weitere Publikationen können per , Fax oder Telefon bestellt werden: Tel. +41 (0) , Fax +41 (0) Die Kontaktadresse von Investor Relations lautet: F. Hoffmann-La Roche AG, Investor Relations, Group Finance, CH-4070 Basel, Tel. +41 (0) , Fax +41 (0) Weitere Informationen und Kontaktpersonen sind im Internet 16 aufgeführt. 10 Nichtanwendbarkeit/Negativerklärung Es wird ausdrücklich festgehalten, dass sämtliche nicht enthaltenen oder erwähnten Angaben entweder als nicht anwendbar oder als Negativerklärung (gemäss den Anforderungen der Corporate- Governance-Richtlinie der Schweizer Börse SIX bzw. deren Kommentars) gelten. 9 Chief Compliance Officer Der Chief Compliance Officer mit seinem Compliance-officers-Netzwerk setzt sich konzernweit für die konsequente Umsetzung und Einhaltung des Verhaltenskodex der Roche-Gruppe 17 ein und dient in diesem Zusammenhang auch als Ansprechpartner für Aktionäre, Mitarbeitende, Kunden, Lieferanten und die Öffentlichkeit. Mitarbeitende oder Drittpersonen können Verletzungen des Verhaltenskodex der Roche-Gruppe entweder Vorgesetzten oder dem Chief Compliance Officer (Urs Jaisli, Tel. direkt: +41 (0) , urs.jaisli@roche.com) zur Kenntnis bringen. Solche Mitteilungen werden vertraulich behandelt. Zudem steht den Mitarbeitenden seit Ende 2009 eine «SpeakUp Line» zur Verfügung, mittels welcher Verstösse bzw. Beschwerden anonym in der jeweiligen Muttersprache des berichtenden Mitarbeitenden vorgebracht werden kön- nen. Der Chief Compliance Officer erstattet dem Corporate Governance- und Nachhaltigkeits-Ausschuss regelmässig Bericht code_of_conduct.htm

12 Entschädigungsbericht Roche Jahresbericht Entschädigungsbericht Zusammenfassung Der Erfolg des Unternehmens hängt wesentlich von der Qualität und dem Engagement unserer Mitarbeiten- den ab. Diese Überzeugung bildet die Basis für die Richtlinien und das System der Entschädigungspolitik von Roche. Ein Hauptaugenmerk der Entschädigungspolitik besteht ferner in der langfristigen Ausrichtung und der Verknüpfung der Interessen des Managements mit denen der Eigentümer von Roche-Aktien und Genuss- scheinen (GS). Der folgende Entschädigungsbericht wird der Generalversammlung 2011 separat zur Genehmigung vorgelegt. Die Entschädigung der Konzernleitung und des obersten Kaders setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen: Basissalär (fix) Bonus (variabel) Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) 1 (variabel) Performance Share Plan (PSP) (variabel) Der PSP kommt nicht zur Auszahlung. Die in den Jahren 2006, 2007, 2008, 2009 und 2010 ausgegebenen S-SARs haben Ausübungspreise über dem Kurs der Genussscheine per 31. Dezember 2010 und sind daher für die Empfänger ohne Wert. Dies kann sich im Falle einer günstigen zu- künftigen Kursentwicklung wieder ändern. Die Grundentschädigung des Verwaltungsrates blieb seit 2001 unverändert. Bitte entnehmen Sie alle weiteren Details dem folgen- den Entschädigungsbericht 2. Entschädigungsrichtlinien Im Jahr 2004 wurden die Entschädigungsrichtlinien von Roche grundlegend erneuert. Diese wurden im Jahr 2010 überprüft und deren Grundprinzipien bestätigt. Sie sind Teil unserer Mitarbeiterpolitik mit dem Ziel, unsere Mitarbeitenden zu motivieren und im Unternehmen zu behalten bzw. talentierte neue Mitar beitende zu gewinnen und sie dabei zu unterstützen, Leistungen auf kontinuierlich hohem Niveau zu erbringen. Die Entschädigungsrichtlinien sind so gestaltet, dass sie Wertschöpfung fördern und eine Kultur von Leistung und Innovation verstärken. Sie werden sowohl bei Mitarbeitenden als auch bei Vorgesetzten angewandt. Die wichtigsten Grundsätze sind: Fokus auf Wertschöpfung Leistungsabhängige Vergütungen Beteiligung am Erfolg Fairness und Transparenz bei Vergütungsentscheidungen Ausgewogenheit von lang- und kurzfristigen Vergütungen Konkurrenzfähigkeit auf dem Markt Die Vergütungskomponenten Basissalär, Bonus, gesperrte Genussscheine (GS), «Stock-settled Stock Appreciation Rights» (S-SARs) sowie Performance Share Plan (PSP)-Programm unterstützen diese Grund- sätze. Die Vergütungen sind mit der finanziellen Entwicklung und dem Erfolg des Unternehmens verbunden, womit eine Interessenübereinstimmung zwischen Aktionariat und Mitarbeitenden hergestellt ist. Die Höhe der einzelnen Komponenten pro Konzernleitungsmitglied ist anhand der individuellen Darstellung der Entschädigungen der Konzernleitung diesem Bericht zu entnehmen. Basissalär Der Festlegung des Basissalärs (Barauszahlung) werden Marktdaten der weltweit grössten Pharma-Firmen 3 für die jeweilige Position, individuelle Fähigkeiten sowie anhaltende Leistung und Erfahrung zugrunde gelegt. Erhöhungen werden unter Berücksichtigung der vorherrschenden Marktbedingungen 3, der individuellen Leistung und der gesamtwirtschaftlichen Situation des Unternehmens vorgenommen. Basis- salär und Erhöhungen werden vom Entschädigungsausschuss abschliessend überprüft bzw. festgelegt. Bonus Der Bonus (Barauszahlung) honoriert den individuellen Beitrag an der Wertschöpfung, der über die normalen 1 Siehe «Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite 101, 104 und Siehe dazu auch im Finanzbericht, Anmerkung 33 zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns («Beziehungen zu nahe stehenden Unternehmen und Personen», Seite 145) und Anmerkungen 6 und 7 zur Jahresrechnung der Roche Holding AG («Entschädigung der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder» und «Beteiligungen der Verwaltungsrats- und Konzernleitungsmitglieder», Seite 172 und 175). 3 Vergleichsgruppe für 2010: Abbott Laboratories, Amgen, Astellas, AstraZeneca, Bayer, Becton Dickinson, Biogen Idec, Bristol-Myers Squibb, Eli Lilly, Gilead, GlaxoSmithKline, Johnson & Johnson, Merck & Co., Novartis, Pfizer, Sanofi-Aventis, Takeda.

13 98 Roche Jahresbericht 2010 Entschädigungsbericht Verhältnis variabler Entschädigungselemente (Bonus, S-SARs und PSP) zum fixen Basissalär der Konzernleitungsmitglieder Bonus S-SARs PSP Individueller Zielwert (in % des Wertes des Basissalärs) Minimum Maximum (in % des Wertes des Basissalärs) Leistungskriterien Aufteilung in % a) Unternehmensziele b) individuelle Ziele 0% 200% (Barauszahlung) Unternehmensziele (Konzern- und Divisionsergebnis) und individuelle Ziele unter Berücksich tigung von Gewinn, Umsatzwachstum, OPAC (Operating Profit After Capital Charge) 70% 30% max. 100% 100% 33,33% (Basis: Jahresbasissalär gemessen am 1. Januar des ersten Jahres eines Zyklus) 0% 150% (Wertentwicklung abhängig von Kursentwicklung der Genussscheine nach Zuteilung) 0% 66,66% (Wertentwicklung abhängig von Kursentwicklung der Genussscheine nach Zuteilung) Individuelle Beiträge Konzernbezogene aufgrund des Entscheides Ent wicklung des TSR im des Entschädigungsausschusses Vergleich zur Entwicklung des des TSR der Ver waltungsrates nach Vergleichgruppe eigenem Ermessen (siehe Seite ) n.a. n.a. 100% geschäftlichen Aufgaben hinausgeht, und soll Antrieb sein, um neue Geschäftsmöglichkeiten zu schaffen und zu stärken sowie ausserordentliche Resultate zu erzielen. Seine Höhe ist mit dem Geschäftsergebnis (Konzern- oder Divisionsergebnis betreffend Gewinn, Umsatzwachstum, Entwicklung des OPAC [Operating Profit After Capital Charge]) sowie mit individuellen und nach Funktion definierten, messbaren und qualitativen Leistungszielen verknüpft. Aus Gründen des Wettbewerbs macht Roche keine Angaben zu individuellen Zielsetzungen einzelner Konzernleitungs- mitglieder. Der Entschädigungsausschuss des Verwaltungsrates hat den Bonus für die Konzernleitungsmitglieder im Dezember 2010 aufgrund der Resultate des Jahres 2010 festgelegt. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) Mit der Einführung der S-SARs am 1. Januar 2005 wurde für Roche ein weltweit einheitliches Ver- gütungssystem geschaffen. Die S-SARs verkörpern das Recht, an der Wertsteigerung eines Genussscheines zwischen dem Zuteilungsdatum und dem Ausübungsdatum teilzuhaben. Die Zuteilungen erfolgen individuell aufgrund des Entscheides des Entschädigungsausschusses des Verwaltungs- rates nach dessen freiem Ermessen. Detaillierte Angaben zu den S-SARs und deren Wertberechnung ersehen Sie auf den Seiten 101 bzw. 104 bis 105. Performance Share Plan Die Mitglieder der Konzernleitung und andere Mitglieder des Topmanagements (zurzeit rund 120 Personen weltweit) partizipieren am PSP-Programm. Das 2002 eingeführte PSP-Programm basiert auf dem 3-Jahres-Vergleich des Total Shareholder Return (TSR) mit 17 Konkurrenzunternehmen 3. Im Jahr 2010 weist der Plan drei sich überschneidende Leistungszyklen (PSP , PSP sowie PSP ) auf, wobei der PSP per 31. Dezember 2010 endete. Die Angaben über die Berechnung und Ausgangslage des PSP finden sich unter «Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder, D. Beteiligungsprogramm Performance Share Plan (PSP)», auf Seite 101. Entschädigung des Verwaltungsrates und der Konzernleitung Der Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee), der ausschliesslich aus unabhängigen ex-

14 Entschädigungsbericht Roche Jahresbericht ternen Vertretern des Verwaltungsrates besteht, legt jährlich die Entschädigungen des Verwaltungsrates und der Konzernleitungsmitglieder (Barauszahlungen, Boni, Optionen, S-SARs und Grundsätze der Pensions- kassenleistungen) fest. Auf Antrag des Entschädigungsausschusses bestimmt der Verwaltungsrat jährlich über das Beteiligungsprogramm Performance Share Plan. Der Entschädigungsausschuss verfolgt laufend die Entwicklung von Gehältern im Markt der weltweit grössten Pharma-Firmen 3 und berichtet dem Gesamtverwaltungsrat darüber. Details bezüg- lich Zuständigkeiten, Befugnissen und Festsetzungsverfahren sind in den entsprechenden Bestimmungen des Organisationsreglementes 4 ersichtlich. Nach Überarbeitung der Entschädigungsrichtlinien und mit Hilfe von Marktvergleichen unter den weltweit grössten Pharma-Firmen 3 hat der Entschädigungs- ausschuss unter Berücksichtigung der personellen Veränderungen die Boni und Gehälter des Präsidenten des Verwaltungsrates sowie der Konzernleitungs- mitglieder festgelegt. Auf den folgenden Seiten ersehen Sie detaillierte Informationen über die individuellen Entschädigungen der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung für das Jahr 2010 und im Vergleich zu den Vorjahren. 1 Entschädigungen 1.1 Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder Die Mitglieder des Verwaltungsrates article_of_incorporation.htm 5 Siehe zu Funktion, Ausschussvorsitz bzw. Ausschussmitgliedschaft der einzelnen Mitglieder Seite 89. Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder Entschädigung 2010 (in CHF) Aufwandsentschädigung 2010 für Ausschussmitglieder/Vorsitzende 6 (in CHF) Zusätzliche spezielle Entschädigung 2010 F. B. Humer (siehe Seite ) (Entschädigung als Präsident des Verwaltungsrates siehe Seite ) B. Gehrig A. Hoffmann P. Baschera J. I. Bell W. M. Burns L. J. R. de Vink W. Frey D. A. Julius A. D. Levinson A. Oeri W. Ruttenstorfer B. Weder di Mauro Entschädigung ehemalige Verwaltungsratsmitglieder Entschädigung 2010 (in CHF) Aufwandsentschädigung 2010 für Ausschussmitglieder/Vorsitzende 6 (in CHF) Zusätzliche spezielle Entschädigung 2010 P. Brabeck-Letmathe H. Teltschik Siehe Seite Pro Ausschussmitgliedschaft/Jahr mit Ausnahme der Mitglieder des Präsidiums bzw. der Vizepräsidenten: CHF für Ausschussmitglieder, CHF für Ausschussvorsitzende. 7 Siehe «G. Höchste Gesamtentschädigung an ein Verwaltungsratsmitglied», Seite 103 und Entschädigung als Vizepräsident des Verwaltungsrates. 9 Entschädigung pro rata für die Zeit von März bis Dezember Entschädigung pro rata für die Zeit von Januar bis März 2010.

15 100 Roche Jahresbericht 2010 Entschädigungsbericht haben für ihre Tätigkeit im Jahr 2010 die in der Tabelle «Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder» auf Seite 99 aufgeführten Entschädigungen in bar erhalten. Die Entschädigungen der Verwaltungs- ratsmitglieder werden auch im Jahr 2011 unverändert bleiben. Den nichtexekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrates wurden im Berichtsjahr ausser Barauszahlungen weder Aktien noch Genussscheine noch Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) 11 oder Restricted Stock Units (RSUs) zugeteilt. Für seine Aufsichtsratsmandate in Tochtergesellschaften von Roche in Deutschland erhielt Horst Teltschik Aufsichtsratshonorare in der Höhe von Euro ( Franken). William M. Burns erhielt für sein Verwaltungsratsmandat bei Chugai Pharmaceutical Co., Ltd., US- Dollar ( Franken). Seit seiner Wahl in den Verwaltungsrat der Roche Holding AG erhielt Arthur D. Levinson für seine Beratungstätigkeit und sein Verwaltungsratsmandat bei Genentech US-Dollar ( Franken). Die Gesamtsumme der für 2010 an Mitglieder des Verwaltungsrates bezahlten Entschädigungen beträgt Franken 12 (2009: Franken). Es wurden keine weiteren Entschädigungen an Mitglieder des Verwaltungsrates geleistet. 1.2 Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder Die generelle Kompetenzregelung zur Festlegung der Entschädigungen der Konzernleitung durch den Entschädigungsausschuss (Remuneration Committee) bzw. durch den Verwaltungsrat ist auf Seite 97 bis 99 dieses Entschädigungsberichtes beschrieben. 11 Siehe «Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite Siehe «Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder», Seite 99. Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder A. Basissalär in CHF Jahressalär 2010 Jahressalär 2009 Jahressalär 2008 S. Schwan S. Ayyoubi E. Hunziker G. A. Keller D. O Day * * P. Soriot * Total * Nicht Mitglied der Konzernleitung. Aufgrund von Verbindlichkeiten aus seiner früheren Roche-Funktion in den USA erhielt Daniel O Day im Jahr 2010 folgende Auszahlungen: Zuschuss für Hypothek US-Dollar ( Franken), für Finanz- und Steuerberatung US-Dollar ( Franken). Daniel O Day erhielt zudem Franken für die Schulausbildung seiner Kinder. Die Gesamtsumme der für 2010 an Mitglieder der Konzernleitung bezahlten Entschädigungen beträgt Franken 13 (2009: Franken). B. Bonus Der Bonus 2010 wird für alle Konzernleitungsmitglieder in Form einer Barauszahlung ausgerichtet, die per Ende April 2011 zur Auszahlung kommt. Die Stock-settled Stock Appreciation Rights, die in den Jahren 2006, 2007, 2008 und 2009 ausgegeben 13 Siehe «Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder», (A. F. und H.) exklusive AHV/IV/ALV, Seite 100 bis 104.

16 Entschädigungsbericht Roche Jahresbericht Bonus Bonus für 2010 Bonus für 2009 Bonus für 2008 Total (in CHF) Total (in CHF) Total (in CHF) S. Schwan S. Ayyoubi E. Hunziker G.A. Keller D. O Day * * P. Soriot ** * Total * Nicht Konzernleitungsmitglied. ** Darin eingeschlossen ist eine zusätzliche Entschädigung von Franken für die erfolgreiche Integration von Genentech, die im Jahr 2010 ausgerichtet wurde. C. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) S-SARs (Wert in CHF 15 ) S-SARs (Wert in CHF 15 ) S-SARs (Wert in CHF 15 ) S. Schwan S. Ayyoubi E. Hunziker G. A. Keller D. O Day * * P. Soriot * Total * Nicht Konzernleitungsmitglied. 14 Siehe «Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite Berechnung gemäss Black-Scholes-Methode, siehe «Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite 104 bis 105. Werte 2008 und 2009 gemäss Geschäftsbericht 2009, Seite 83. wurden und die nach Ablauf der Sperrfristen seit Februar 2010 mehrheitlich ausgeübt werden könnten, waren für die Empfänger per 31. Dezember 2010 wertlos. 16 Zusätzlich erhalten die Konzernleitungsmitglieder je eine pauschale Spesenentschädigung in Höhe von Franken pro Jahr (Total: Franken). D. Beteiligungsprogramm Performance Share Plan (PSP) Die Mitglieder der Konzernleitung und andere Mitglieder des Topmanagements (zurzeit rund 120 Personen weltweit) partizipieren am PSP-Programm. Seit 2006 weist der Plan sich überschneidende Leistungszyklen von jeweils drei Jahren auf, wobei jedes Jahr ein neuer Zyklus beginnt. Im Jahr 2010 bestanden daher drei separate Zyklen (PSP , PSP und PSP ), wobei der PSP per 31. Dezember 2010 wie im Vorjahr der PSP ohne Zuteilung reservierter Genussscheine endete. Nach den Bestimmungen des PSP-Programms wurde eine Anzahl Genussscheine für die Teilnehmenden jedes Zyklus reserviert. Die tatsächliche Zuteilung der Wertpapiere ist abhängig davon, ob und in welchem Ausmass Roche-Titel (Aktien und Genussscheine) die durchschnittliche Kapitalrendite von Wertpapieren 16 Siehe Ausübungspreise in Tabelle «Optionen bzw. Stocksettled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite 107.

17 102 Roche Jahresbericht 2010 Entschädigungsbericht der Vergleichsgruppe 17 übertreffen. Der Vergleich wird auf der Basis von Marktpreisen und Dividendenrenditen durchgeführt, d.h. des Total Shareholder Return (TSR). Um den Effekt kurzfristiger Marktpreisschwankungen zu reduzieren, basiert der TSR auf dem durchschnittlichen Marktwert der letzten drei Monate (Oktober bis Dezember) vor dem Beginn des Leistungszyklus im Vergleich zum Durchschnitt der letzten drei Monate (Oktober bis Dezember) des Leistungszyklus. Für den Fall, dass eine Anlage in Roche-Wertpapieren gleich viel oder mehr Ertrag als 75% der Vergleichsgruppe bringt und der TSR von Roche während der Laufzeit des Zyklus zudem um mindestens 10% ansteigt, kann der Verwaltungsrat entscheiden, die Anzahl maximal zugeteilter Genussscheine bis auf das Doppelte zu erhöhen. Falls sich Roche-Titel weniger gut entwickeln als der durchschnittliche Ertrag aus Papieren der Vergleichsgruppe, werden weniger oder keine Genussscheine zugeteilt. Nach den Bestimmungen dieses Programms wurden im Jahr 2010 für die Mitglieder der Konzernleitung die in der Tabelle unten aufgeführten Genussscheine reserviert. Über die tatsächliche Zuteilung von Genussscheinen oder Barwerten gemäss Plan für die Zyklen PSP bzw wird der Verwaltungsrat nach Beendigung des Berichtsjahres 2011 bzw entscheiden. Ziel dieser Programme ist es, einen Anreiz für die Teilnehmenden zu schaffen, eine kontinuierliche Wertsteigerung zu erzielen. Im beendeten PSP-Programm (basierend auf einem beweglichen Durchschnittswert von drei Monaten zu konstanten Wechselkursen) und bei einer Dividendenausschüttung von insgesamt 13,454 Mil- liarden Franken (2008: 3,967 Milliarden Franken; 2009: 4,312 Milliarden Franken; 2010: 5,175 Milliarden Franken) belegte der TSR der Roche-Titel (GS und Inhabertitel) am Ende im Vergleich zu den im gleichen Markt tätigen Unternehmen die 15. Position. Es wurden deshalb gemäss Reglement den Beteiligten keine der ursprünglich reservierten Genussscheine zugesprochen (Details siehe Tabelle unten). E. Indirekte Leistungen Im Rahmen der beruflichen Vorsorge und des weltweiten Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes (Roche Connect) wurden den Konzernleitungsmitgliedern im Jahr 2010 bei den verschiedenen Einrichtungen die auf Seite 103 in der Tabelle «Indirekte Leistungen 17 Siehe Fussnote 3, Seite 97. Beteiligungsprogramm Performance Share Plan (PSP) Nach Plan reservierte GS im Rahmen des PSP (Anzahl) Nach Plan reservierte GS im Rahmen des PSP (Anzahl) Keine Zuteilung der nach Plan reservierten GS im Rahmen des PSP (Anzahl) Gesamtwertannahme aus PSP ( , und ) (Wert in CHF) Keine Auszahlung/ Ausgabe GS 2010 PSP (Wert in CHF) 2009 Keine Auszahlung/ Ausgabe GS 2009 PSP (Wert in CHF) S. Schwan S. Ayyoubi E. Hunziker G. A. Keller D. O Day * P. Soriot Total * Nicht Konzernleitungsmitglied. 18 Gesamtwertannahme für 2010: PSP : keine Zuteilung der ursprünglich reservierten Genussscheine. PSP bzw : Wertannahme berechnet mittels Jahresschlusskurs per 31. Dezember 2010 von CHF 137,00/Genussschein (GS) auf Anzahl reservierter GS, vorbehaltlich der Änderung der Anzahl und des Wertes zuzuteilender GS per 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2012 gemäss Plan und aufgeteilt auf die Zeitperiode, d.h. ¹ ³ für Der Verwaltungsrat wird per 31. Dezember 2011 bzw. 31. Dezember 2012 über die Zuteilung der reservierten GS gemäss dem erzielten TSR-Wachstum beschliessen.

18 Entschädigungsbericht Roche Jahresbericht Indirekte Leistungen 2010 Pensionskassen/MGB 19 (in CHF) AHV/IV/ALV 20 (in CHF) Roche Connect (in CHF) Zahlungen für Steuerberatung (in CHF) S. Schwan S. Ayyoubi E. Hunziker G. A. Keller D. O Day P. Soriot Total MGB: Stiftung der F. Hoffmann-La Roche AG für Mitarbeiter-Gewinnbeteiligung als Ergänzung der beruflichen Vorsorge. 20 Alters- und Hinterlassenen-, Invaliden- und Arbeitslosenversicherung. 2010» aufgeführten Arbeitgeberbeiträge gutgeschrieben. Mit Roche Connect wird den Mitarbeitenden die Möglichkeit gegeben, um 20% ermässigte Roche- Genussscheine zu erwerben. Die Teilnahme ist freiwillig, wobei maximal 10% des Jahresgehaltes in Roche Connect investiert werden können. Die so erworbenen Genussscheine sind für eine gewisse Zeit gesperrt. In der Schweiz beträgt diese Sperrfrist vier Jahre. F. Weitere Entschädigungen, Vergütungen oder Organdarlehen Vier ehemalige Konzernleitungsmitglieder erhielten im Jahr 2010 Rentenzahlungen bzw. zwei Zahlungen für Steuerberatung in der Höhe von Franken. Die maximale ordentliche Dauer der Kündigungsfrist von Konzernleitungsmitgliedern beträgt 12 Monate. Im Rahmen der neuen Konzernstruktur und personellen Zusammensetzung können die Mitglieder der Konzernleitung für den Fall einer unverschuldeten, nicht auf Leistungsmängeln beruhenden Vertragsauflösung durch das Unternehmen vor dem Erreichen des 60. Altersjahres eine maximale Entschädigung in der Höhe eines Jahresbasissalärs erhalten. G. Höchste Gesamtentschädigung an ein Verwaltungsratsmitglied Franz B. Humer hat als Verwaltungsratspräsident für das Jahr 2010 die höchste Gesamtentschädigung unter den Verwaltungsratsmitgliedern erhalten (vgl. «Entschädigung der Verwaltungsratsmitglieder», Seite 99). Er bezieht als Verwaltungsratspräsident ein Basisgehalt und den zugesprochenen Bonus und at nach Übergabe seiner exekutiven Funktion als CEO anlässlich der Generalversammlung vom 4. März 2008 als Verwaltungsratspräsident keine neuen S-SARs bzw. Genussscheine aus neuen PSPs erhal- Höchste Gesamtentschädigung an ein Verwaltungsratsmitglied 2010 (in CHF) (in CHF) Salär Bonus Total Pensionskassen/MGB Roche Connect Total (Wert) Detaillierte Angaben der Entschädigungen für das Vorjahr 2009 sind im Geschäftsbericht 2009, Seite 86, enthalten. 22 MGB: Stiftung der F. Hoffmann-La Roche AG für Mitarbeiter-Gewinnbeteiligung als Ergänzung der beruflichen Vorsorge. 23 Inklusive pauschaler Aufwandentschädigung (CHF ), Zahlungen für Steuerberatung (CHF ) und Chugai-Beratungsmandat USD (CHF ), exklusive Zahlungen der Arbeitgeberanteile an AHV/IV/ALV (CHF ).

19 104 Roche Jahresbericht 2010 Entschädigungsbericht Höchste Gesamtentschädigung an ein Konzernleitungsmitglied 2010 (in CHF) (in CHF) Salär Bonus Total S-SARs (Ausgabewert gemäss Black-Scholes-Methode 25 minus 11%) Pensionskassen/MGB Roche Connect Wertannahme aus nach Plan reservierten (nicht zugeteilten) GS des Performance Share Plan 27 (* , , keine Zuteilung/Wert von GS aus ) Total * Total (Wert) Detaillierte Angaben der Entschädigungen für das Vorjahr 2009 sind im Geschäftsbericht 2009, Seite 87, enthalten. 25 Berechnung gemäss Black-Scholes-Methode, siehe «Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite 104 bis MGB: Stiftung der F. Hoffmann-La Roche AG für Mitarbeiter-Gewinnbeteiligung als Ergänzung der beruflichen Vorsorge. 27 Grundlagen und detaillierte Berechnung siehe «Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder, D. Beteiligungsprogramm Performance Share Plan (PSP)», Seite 102, Fussnote Inklusive pauschaler Spesenentschädigung (CHF ), Zahlungen für Steuerberatung (CHF 8 827), exklusive Arbeitgeberbeiträgen an AHV/IV/ALV. ten. Er ist zudem mit der Übergabe der Funktion als CEO aus den Optionen und S-SARs-Programmen ausgeschieden. Gemäss Ankündigung im Geschäftsbericht 2009 hat der Verwaltungsrat im Jahr 2010 das Basissalär des Verwaltungsratspräsidenten per 1. April 2010 auf 4 Millionen Franken reduziert und Ende 2009 fest- gelegt, dass die gesamten Bezüge inklusive Bonus, Pensionskassenbeiträgen und pauschaler Aufwandsentschädigungen je nach Zielerreichung einen Betrag von maximal 11 Millionen Franken nicht überschreiten werden. Diesem Maximalbetrag haben die Aktionäre anlässlich der Generalversammlung vom 2. März 2010 durch die Genehmigung des Entschä- digungsberichtes 2009 zugestimmt. Die tatsächliche Gesamtentschädigung liegt 8,8% unter dem fest- gelegten Maximum und 30,1% tiefer gegenüber H. Höchste Gesamtentschädigung an ein Konzernleitungsmitglied Severin Schwan hat als CEO für das Jahr 2010 die höchste Gesamtentschädigung unter den Konzernleitungsmitgliedern erhalten (vgl. «Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder», A. F., Seite 100 bis 103). Es wurden keine weiteren Entschädigungen an Mitglieder der Konzernleitung oder ehemalige Mitglieder der Konzernleitung geleistet. 1.3 Beteiligungen Die Verwaltungsratsmitglieder André Hoffmann und Andreas Oeri sowie diesen nahe stehende Personen aus den Gründerfamilien sind in einem Aktionärspool verbunden, der per Ende Berichtsjahr Aktien (50,01% der ausgegebenen Aktien) hielt. Detaillierte Angaben über den Pool finden sich im Finanzbericht, Anmerkung 33 «Beziehungen zu nahe stehenden Unter- nehmen und Personen» zur konsolidierten Jahresrechnung des Roche-Konzerns (Seite 145) und in Anmerkung 4 zur Jahresrechnung der Roche Hol- ding AG («Bedeutende Aktionäre», Seite 171). Daneben hielten Ende des Geschäftsjahres die Verwaltungsratsmitglieder und ihnen nahe stehende Personen bzw. die Konzernleitungsmitglieder und ihnen nahe stehende Personen die in der Tabelle «Beteiligungen» auf Seite 106 individuell ausgewiese- nen Aktien und Genussscheine. 1.4 Optionen bzw. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs) Per 31. Dezember 2010 hielten Franz B. Humer und William M. Burns (welche

20 Entschädigungsbericht Roche Jahresbericht als einzige Verwaltungsratsmitglieder im Rahmen ihrer früheren Funktionen zugeteilte Optionen bzw. seit 1. Januar 2005 S-SARs halten) bzw. die Konzernleitungsmitglieder die in der Tabelle «Optionen bzw. S-SARs» auf Seite 107 aufgeführten Optionen bzw. per 1. Januar 2005 S-SARs. Die darin aufgeführten Optionen wurden von Roche als Mitarbeiteroptionen begeben. Jede Option be- rechtigt den Besitzer zum Kauf eines Roche-Genussscheins zu einem bei der Zuteilung festgelegten Ausübungspreis. Der Ausübungspreis der aufgeführten Optionen entsprach dabei gemäss dem mehrjährigen Options- plan dem jeweiligen Schlusskurs des Roche-Genussscheins am letzten Handelstag vor der jährlichen Bilanzmedienkonferenz. Sämtliche aufgeführten Optionen sind nicht handelbar. Ein Drittel der Optionen bleibt jeweils während eines Jahres, ein Drittel während zweier Jahre und ein Drittel während dreier Jahre gesperrt. Bei einem freiwilligem Ausscheiden (ausgenommen bei Pensionierung) verfallen ge- sperrte Optionen ohne Gegenleistung, während frei gewordene Optionen in einem beschränkten Zeit- raum auszuüben sind. Bei vorzeitigem unfreiwilligem Ausscheiden (Entlassung, Stellenkürzung oder Stellenabbau) werden zugeteilte, aber noch gesperrte Optionen sofort zur Ausübung frei und müssen innert sechs Monaten ausgeübt werden, damit sie nicht verfallen. Der Wert der Optionen wird bei Ausgabe nach der Black-Scholes-Methode und unter An- nahme einer Handelbarkeit sowie unter Berücksich- tigung eines Abzuges von 11% angesichts der Sperrfrist der Optionen von durchschnittlich zwei Jahren berechnet. dem die S-SARs zur Ausübung freigegeben worden sind, können diese bis sieben Jahre ab Zuteilung ausgeübt, d.h. der Gewinn in Genussscheine umgewandelt werden. Im vorgenannten Zeitraum nicht ausgeübte S-SARs verfallen ersatzlos. Der Wert der S-SARs wird bei Ausgabe nach der Black-Scholes- Methode und unter Annahme einer Handelbarkeit sowie unter Berücksichtigung eines Abzuges von 11% angesichts der Sperrfrist von durchschnittlich zwei Jahren berechnet. Der Ausübungspreis, die Ablauffrist und der Zuteilungswert sowohl für Optionen als auch für S-SARs sind in der Tabelle auf Seite 107 aufgeführt. In der Tabelle «Entschädigung der Konzernleitungsmitglieder, C. Stock-settled Stock Appreciation Rights (S-SARs)», Seite 101, wurde die Anzahl Optionen und S-SARs nach der Berechnungsmethode zum Zeitpunkt der Ausgabe als Wert eingesetzt. Die in der Tabelle auf Seite 107 aufgeführten S-SARs wurden per 1. Januar 2005 anstelle von Optionen eingeführt. Der S-SAR ist das Recht, an der Wertsteigerung eines Genussscheins zwischen Zuteilungs- datum und Ausübungsdatum teilzuhaben. Der Aus- übungspreis der aufgeführten S-SARs entspricht dabei gemäss dem mehrjährigen Plan dem jeweiligen Schlusskurs des Roche-Genussscheines am ersten Handelstag nach der jährlichen Roche-Bilanzmedienkonferenz. S-SARs werden innerhalb von drei Jahren ab Zuteilung zur Ausübung frei, d. h., ein Drittel wird ein Jahr, ein Drittel zwei Jahre und ein Drittel drei Jahre ab Zuteilung zur Ausübung frei. Nach-