E i n l a d u n g zur außerordentlichen Hauptversammlung 2016 der Studio Babelsberg AG mit Sitz in Potsdam,

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1 E i n l a d u n g zur außerordentlichen Hauptversammlung 2016 der Studio Babelsberg AG mit Sitz in Potsdam, August-Bebel-Straße Potsdam WKN: A1TNM5 ISIN: DE000A1TNM50 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den , um 10:00 Uhr im fx.center Babelsberg (Kino) Studio Babelsberg August-Bebel-Straße Potsdam stattfindenden außerordentlichen Hauptversammlung ein. 1

2 TAGESORDNUNG Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (2016/I) mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie die entsprechende Satzungsänderung Das genehmigte Kapital aus dem Jahr 2005 ist ausgelaufen. Um es der Gesellschaft zu ermöglichen, auch in Zukunft ihren Finanzbedarf durch Inanspruchnahme genehmigten Kapitals schnell und flexibel decken zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden. 5.6 und 5.7 der Satzung werden entsprechend geändert. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 1. Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu EUR (Genehmigtes Kapital 2016/I) gegen Barund/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen. Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. 2. Änderung der Satzung : a) 5.6 der Satzung wird geändert und erhält folgende neue Fassung: Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Zeit bis zum 23. Juni 2021 einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu EUR (Genehmigtes Kapital 2016/I) gegen Barund/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen Stückaktien zu erhöhen. Den Akti- 2

3 onären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: für Spitzenbeträge; bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von neuen Aktien im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen, zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder anderen mit einem solchen Zusammenschluss oder Erwerb im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgüter einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. b) 5.7 wird geändert und erhält folgende neue Fassung: Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016/I anzupassen. Bericht des Vorstands gemäß 203 Abs. 1, 2 AktG i.v.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter dem einzigen Tagesordnungspunkt vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe des gesetzlich vorgesehenen Höchstbetrags von bis zu 50% des Grundkapitals zu schaffen. Die derzeit geltende Satzung sieht ein genehmigtes Kapital in 5.6 vor, das im Jahr 2005 geschaffen wurde; diese Ermächtigung, von der nur zum Teil Gebrauch gemacht wurde, ist ausgelaufen. Der Vorstand erstattet der Hauptversammlung den nachfolgenden Bericht über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht auszuschließen: Durch die Schaffung des Genehmigten Kapitals 2016/I soll der Gesellschaft die Möglichkeit eingeräumt werden, die Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen und rechtlichen Erfordernissen anzupassen. Bei der Ausnutzung dieses genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: Das Bezugsrecht der Aktionäre soll bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird der Vorstand in die Lage versetzt, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen einzusetzen. Die Gesellschaft steht in einem harten Wettbewerb. Sie sollte jederzeit in der Lage sein, schnell 3

4 und flexibel im Interesse der Aktionäre handeln zu können, wenn sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergibt, als Gegenleistung von Akquisitionen nicht Geld, sondern Aktien anzubieten. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, schafft damit einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Vermögensgegenständen liquiditätsschonend zu nutzen. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, da die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung voraussetzt, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabebetrag für die neuen Aktien erzielt wird. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist ausschließlich aus technischen Gründen erforderlich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Ausgabevolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in der Regel gering, während der Aufwand für die Ausgabe ohne einen solchen Ausschluss deutlich höher ist. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Die aufgrund der Spitzenbeträge vom Bezugsrecht ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe. Wenn sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren, wird der Vorstand in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand jeweils in der Hauptversammlung berichten, die auf die Ausnutzung folgt. 4

5 Adressen für die Anmeldung und eventuelle Gegenanträge Wir geben folgende Adresse für die Anmeldung an: Studio Babelsberg AG c/o Computershare Operations Center München Telefax Folgende Adresse steht für eventuelle Gegenanträge zur Verfügung: Studio Babelsberg AG zu Händen von Herrn Eike Wolf August-Bebel-Straße Potsdam Fax: 0331/ Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts Nach 121 Abs. 3 Satz 1 und 2 AktG sind nichtbörsennotierte Gesellschaften in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie o.g. Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern. Zur Teilnahme an der Versammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und rechtzeitig gemeldet sind. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der o.g. Adresse bis zum 11. August 2016 (24 Uhr) zugehen. Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin 5

6 frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 11. August 2016, 24:00 Uhr, entsprechen, da nach der Satzung Löschungen und Neueintragungen im Aktienregister am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor der Hauptversammlung nicht stattfinden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 11. August Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen. Die weiteren Einzelheiten können Aktionäre der Satzung der Gesellschaft, die auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar ist, sowie den dortigen weiteren Hinweisen entnehmen. Angabe nach 125 Abs. 1 S. 4 AktG: Das Stimmrecht kann durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden. Potsdam-Babelsberg, im Juli 2016 Studio Babelsberg AG Der Vorstand 6