Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft. Landesbank Baden-Württemberg

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1 Angebotsunterlage für das Pflichtangebot zum Erwerb von Aktien der Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft durch die Landesbank Baden-Württemberg

2 - Seite 2 - Pflichtveröffentlichung nach 35 Absatz 2 Satz 1 des Gesetzes zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen vom 20. Dezember 2001 (BGBl. I 2001, S. 3822) ("WpÜG") Pflichtangebot der Landesbank Baden-Württemberg - Anstalt des öffentlichen Rechts - Stuttgart/Karlsruhe/Mannheim an die Aktionäre der Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft Stuttgart - Wertpapier-Kenn-Nummer Die Landesbank Baden-Württemberg ( LBBW ) bietet hiermit allen Aktionären der Baden-Württembergische Bank Aktiengesellschaft ( BW-Bank ) an, alle von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag ("Aktien") zu einem Preis von Euro 38,73 je Aktie zu erwerben. Annahmefrist: 15. Februar 2002 bis 15. März 2002, Uhr MEZ. I. Ausgangslage Am 02. Januar 2002 hat die LBBW 50,58 % der Stimmrechte an der BW-Bank erworben und hierdurch unmittelbar die Kontrolle über die BW-Bank erlangt. Die LBBW hielt am 09. Januar 2002 im Handelsbestand 9,48 % der Aktien an der BW- Bank, bei denen sie die Stimmrechte nach WpHG nicht ausüben kann. Damit hielt die LBBW am 09. Januar 2002 insgesamt 60,06 % der stimmberechtigten Aktien an der BW-Bank.

3 - Seite 3 - II. Pflichtangebot, Fristen und Verfahren 1. Pflichtangebot a) Die LBBW bietet hiermit allen Aktionären der BW-Bank an, alle von ihnen gehaltenen auf den Inhaber lautenden Stückaktien ohne Nennbetrag zu einem Preis von Euro 38,73 je Aktie zu den Bedingungen und Bestimmungen dieses Pflichtangebots zu erwerben. b) Dieses Pflichtangebot ist unbedingt und unbeschränkt und erstreckt sich auf alle noch nicht von der LBBW gehaltenen Aktien der BW-Bank. c) Erwerben die LBBW, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gem. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (siehe II. 5. zweiter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage) Aktien der BW-Bank und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, erhöht sich die den Angebotsempfängern geschuldete Gegenleistung wertmäßig um den Unterschiedsbetrag. d) Erwerben die LBBW, mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffentlichung gem. 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (siehe II. 5. zweiter Spiegelstrich dieser Angebotsunterlage) außerhalb der Börse Aktien der BW-Bank und wird hierfür wertmäßig eine höhere als die im Angebot genannte Gegenleistung gewährt oder vereinbart, ist die LBBW gegenüber den Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Dies gilt nicht für den Erwerb von Aktien im Zusammenhang mit einer gesetzlichen Verpflichtung zur Gewährung einer Abfindung an Aktionäre der BW-Bank und für den Erwerb des Vermögens oder von Teilen des Vermögens der BW-Bank durch Verschmelzung, Abspaltung oder Vermögensübertragung. e) Dem Erwerb im Sinne von Buchstaben c) und d) gleichgestellt sind Vereinbarungen, aufgrund derer die Übereignung von Aktien verlangt werden kann. Als Erwerb gilt nicht die Ausübung eines gesetzlichen Bezugsrechts aufgrund einer Erhöhung des Grundkapitals der Zielgesellschaft.

4 - Seite 4-2. Angebotsbedingungen Dieses Pflichtangebot ist von keinen Bedingungen abhängig. 3. Annahmefrist a) Die Annahmefrist für dieses Pflichtangebot beginnt mit der Bekanntgabe der Angebotsunterlage im Internet ( und dem Bereithalten der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der LBBW, Am Hauptbahnhof 2, Stuttgart. In der Börsen-Zeitung am 15. Februar 2002 wird bekannt gemacht, bei welcher Stelle die Angebotsunterlage bereitgehalten wird. Die Annahmefrist endet am 15. März 2002, Uhr MEZ. b) Im Falle einer Änderung dieses Pflichtangebots verlängert sich die Annahmefrist um 2 Wochen, sofern die Veröffentlichung der Änderung innerhalb der letzten 2 Wochen vor Ablauf der Annahmefrist erfolgt. Dies gilt auch, falls das geänderte Pflichtangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt. c) Gibt ein Dritter während der Annahmefrist für dieses Pflichtangebot ein Angebot zum Erwerb von Aktien der BW-Bank ab ( konkurrierendes Angebot ), und läuft die Annahmefrist für das mit dieser Angebotsunterlage unterbreitete Pflichtangebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, bestimmt sich das Ende der Annahmefrist für das mit dieser Angebotsunterlage unterbreitete Pflichtangebot nach dem Ende der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot. Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt. 4. Annahme und Abwicklung des Pflichtangebots a) Aktionäre der BW-Bank, die dieses Pflichtangebot annehmen wollen, werden gebeten, ihre Annahmeerklärung für ihre girosammelverwahrten Aktien innerhalb der Annahmefrist gegenüber ihrer Depotbank zu erklären und diese anzuweisen, ihre girosammelverwahrten Aktien der BW-Bank (Wertpapier- Kenn-Nummer ) zur Übereignung an die LBBW zur Verfügung zu stellen.

5 - Seite 5 - b) Die Annahmeerklärung wird wirksam mit Umbuchung der zur Verfügung gestellten Aktien der BW-Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer (zur Annahme des Pflichtangebots angemeldete Aktien der BW-Bank) bei der Clearstream Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist. c) Einreichungsstelle ist die Landesbank Baden-Württemberg. d) Effektive Aktien der BW-Bank, verbunden mit Gewinnanteilschein-Nr. 40 und Erneuerungsschein (nicht entwertet), sind direkt oder gegebenenfalls ü- ber ein anderes Kreditinstitut bei der Einreichungsstelle während der üblichen Geschäftszeiten zur rechtswirksamen Annahme dieses Pflichtangebots einzureichen. Effektive Stücke gelten erst nach Einlieferungsbestätigung durch die Einreichungsstelle als eingereicht. Aufgrund des zeitaufwendigen Verfahrens bei der Einreichung effektiver Stücke wird empfohlen, effektive Stücke eine Woche vor Ablauf der Annahmefrist einzureichen. e) Mit Wirksamwerden der Annahme dieses Pflichtangebots kommt ein Kaufvertrag zwischen dem einreichenden Aktionär und der LBBW nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. f) Die zur Verfügung gestellten girosammelverwahrten Aktien der BW-Bank verbleiben zunächst im Depot des Aktionärs, werden aber in die Wertpapier- Kenn-Nummer (zur Annahme des Pflichtangebots angemeldete Aktien der BW-Bank) umgebucht. Der einreichende Aktionär der BW-Bank beauftragt und bevollmächtigt die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gem. 181 BGB, alle im Zusammenhang mit der Annahme dieses Pflichtangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen (einschließlich der Umbuchung in die genannte Wertpapier-Kenn-Nummer) vorzunehmen und entsprechende Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen; insbesondere sind die depotführende Bank sowie die Einreichungsstelle ermächtigt, den Eigentumsübergang auf die LBBW herbeizuführen. Die Depotbank wird angewiesen und ermächtigt, ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, börsentäglich während der Annahmefrist über die Einreichungsstelle der LBBW die Anzahl der im Konto der Depotbank bei der Clearstream Banking AG ausgebuchten Aktien der BW-Bank mitzuteilen, die zur Teilnahme an dem Angebot eingereicht werden.

6 - Seite 6 - g) Mit der Annahme dieses Pflichtangebots erklärt der Inhaber der Aktien der BW-Bank unwiderruflich, dass die zum Verkauf eingereichten Aktien frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinerlei Verfügungsbeschränkungen unterliegen. h) Spätestens fünf (5) Stuttgarter Bankarbeitstage nach Ablauf der Annahmefrist werden die Aktien der BW-Bank Zug um Zug gegen Zahlung des Kaufpreises in ein bei der Einreichungsstelle geführtes Depot umgebucht. Erst damit findet der Eigentumserwerb durch die LBBW statt. Der Kaufpreis für die Aktien wird den abgabebereiten Aktionären nach Eingang der Aktien vergütet. i) Der Verkauf im Rahmen dieses Pflichtangebots ist für die Aktionäre provisions- und spesenfrei. 5. Ergebnis des Pflichtangebots Die LBBW wird die sich aus den ihr zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Zahl der Aktien der BW-Bank, die Gegenstand dieses Pflichtangebots sind, einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechtsanteile - nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich sowie in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich, - unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist mitteilen. Die Mitteilung wird jeweils durch Bekanntgabe im Internet ( sowie durch Abdruck in der Börsen-Zeitung veröffentlicht.

7 - Seite 7 - III. Ergänzende Angaben 1. Notwendige Mittel zur Erfüllung des Pflichtangebots und erwartete Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der LBBW a) Bei der Darstellung der Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist folgendes zu berücksichtigen: - Aus Gründen der Aktualität und der Vergleichbarkeit wurde für die Ergebnisdarstellung das vorläufige, untestierte Ergebnis der LBBW zum 31. Dezember 2001 auf den 30. September 2001 zeitanteilig heruntergebrochen. Bei den Bilanzzahlen der LBBW handelt es sich um vorläufige und untestierte Zahlen per 31. Dezember Für die BW-Bank wurden die im Zwischenbericht zum 30. September 2001 veröffentlichten Zahlen verwendet. b) Bei einem erfolgreichen Pflichtangebot erhöhen sich die von der LBBW insgesamt gehaltenen Aktien von derzeit (Anlagenbestand und Handelsbestand) um Dies entspricht einem Gesamtkaufpreis für alle derzeit noch nicht von der LBBW gehaltenen Aktien von insgesamt rund Euro 557 Mio. c) Die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögensund Finanzlage der LBBW sind in der als Anlage 1 beigefügten Modellrechnung dargestellt und in nachfolgender Tabelle verdeutlicht, wobei unterstellt wurde, daß die LBBW zu 100 % an der BW-Bank beteiligt ist. Für den Erwerb der BW-Bank-Aktien werden Wertpapiere des Liquiditätsbestandes verwendet. Die Position Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere ermäßigt sich dadurch um Euro 557 Mio.(./. 0,9 % bezogen auf den Bestand an liquiden Schuldverschreibungen und andere liquide festverzinsliche Wertpapiere vor Abgabe des Pflichtangebots), die Position Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen erhöht sich um Euro 557 Mio. (+ 22,6 %, bezogen auf den Stand Beteiligungen und Anteile an verbundenen Unternehmen vor Abgabe des Pflichtangebots). Die aus der Gewinn- und Verlustrechnung resultierende Veränderung des Gewinnvortrags wirkt sich mit Euro 3 Mio. auf die Positionen Sonstige Aktiva und Bilanzielles Eigenkapital sowie auf die Bilanzsumme und das Geschäftsvolumen aus.

8 - Seite 8 - Die Bilanzstruktur der LBBW ändert sich durch die Erhöhung der Beteiligung an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % nur unwesentlich: Forderungen an Kreditinstitute LBBW mit 60,06 % BW-Bank Anteil an der Bilanzsumme in % LBBW mit 100 % BW-Bank Anteil an der Bilanzsumme in % 40,6 40,6 Forderungen an Kunden 33,0 33,0 Festverzinsliche Wertpapiere 22,1 21,9 (./. 0,2 %) Beteiligungen 0,9 1,1 (+ 0,2 %) Aktien und sonstige Aktiva 3,4 3,4 Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten Verbindlichkeiten ggü. Kunden Verbriefte Verbindlichkeiten 31,0 31,0 30,5 30,5 31,6 31,6 Bilanzielles Eigenkapital 3,3 3,3 Nachrangverbindlichkeiten 3,6 3,6 und sonstige Passiva Die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Bilanz der LBBW sind von untergeordneter Bedeutung. Die Liquidität der LBBW reduziert sich durch einen Rückgang der Position Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere um Euro 557 Mio. (./. 0,9 % auf den Bestand der Position Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere vor Abgabe des Pflichtangebots) nur marginal. d) Die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Ertragslage der LBBW sind in der Anlage 2 dargestellt. Der Zinsüberschuss ermäßigt sich durch die reduzierte Verzinsung aufgrund des verringerten Wertpapierbestandes. Dies wird teilweise durch die Dividendenzahlungen der BW-Bank kompensiert. Insgesamt ermäßigt sich der Zinsüberschuss um Euro 11 Mio. Die Ertragssteuerbelastung verringert sich um Euro 8 Mio., der Jahresüberschuss der LBBW ausweislich der auf den 30. September 2001 projizierten Modellrechnung nur um Euro 3 Mio. (./. 1 %, bezogen auf den Stand vor Abgabe des Pflichtangebots). Dabei sind mögliche Kompensationseffekte durch angestrebte Synergieeffekte noch nicht berücksichtigt.

9 - Seite 9 - e) Die geringfügige Veränderung der Position Schuldverschreibungen und andere festverzinsliche Wertpapiere von lediglich 0,9 % (bezogen auf den Stand dieser Position vor Abgabe eines Pflichtangebots) zeigt, daß die LBBW über die notwendigen Mittel zur Erfüllung des Pflichtangebots verfügt. f) Zur Information sind die Auswirkungen eines erfolgreichen Pflichtangebots auf die Vermögens- und Finanzlage des LBBW-Konzerns in der als Anlage 3 beigefügten Modellrechnung und die Auswirkungen auf die Ertragslage des LBBW-Konzerns in der als Anlage 4 beigefügten Modellrechnung dargestellt. 2. Absichten der LBBW a) Durch die Beteiligung der LBBW mit ihren spezifischen Standort- und Brancheninteressen soll für die BW-Bank ein stabiler Aktionärskreis in Baden- Württemberg gewährleistet und damit auch der Finanzraum Baden- Württemberg gestärkt werden. Die Privatkunden wie auch die Unternehmen können so auf eine in Baden-Württemberg verwurzelte, leistungsfähige Bank zurückgreifen und verfügen damit über eine wettbewerbsfähige Alternative zu den Großbanken und Investmenthäusern. b) Da in der deutschen Bankenlandschaft, die durch eine Zersplitterung der Marktsegmente geprägt ist, neue Gewichtungen und Konzentrationsprozesse in Gang gekommen sind, die auch durch den Konkurrenzdruck, durch Kostensteigerungen und durch die Entwicklung in anderen Industriestaaten ausgelöst wurden, hat die LBBW die Mehrheit der Stimmrechte am Grundkapital der BW-Bank übernommen. Mit der so entstandenen Konzernstruktur strebt sie eine bessere Ausschöpfung der Kunden- und Marktpotenziale in Baden-Württemberg sowie Effizienzverbesserungen an. c) Potenzielle Felder der Zusammenarbeit werden in technologiegetriebenen Bereichen mit hohen Zukunftsinvestitionen gesehen. Darüber hinaus wird Potenzial in der Bündelung des Angebots von Spezialprodukten sowie in einer komplementären Marktbearbeitung gesehen.

10 - Seite 10 - d) Die LBBW strebt an, gemeinsam mit der BW-Bank Kooperationspotenziale zunächst in folgenden Feldern auszuloten: - Informationstechnologie/Abwicklung, - Asset Management, - Corporate Finance (inkl. M&A, Venture Capital und Beteiligungskapital), - Handelsbereiche, - Privatkundengeschäft, - Auslandsniederlassungen und - Leasing/Factoring. e) Die Vorgehensweise basiert auf der Grundlage, dass durch eine sinnvolle Aufgabenzuordnung die Ertragsmöglichkeiten der beiden Häuser und der gesamten Gruppe optimiert werden. Das Ziel besteht darin, zukunftsfähige Strategien für die Zusammenarbeit zu entwickeln. Die LBBW ist davon überzeugt, dass die Aktionäre der BW-Bank, die Mitarbeiter und Kunden der BW-Bank sowie die Mitarbeiter und Kunden der LBBW von diesen Strategien profitieren werden. f) Die LBBW hat keine Absichten, die zu Änderungen des Sitzes, des Standorts wesentlicher Unternehmensteile oder der Verwendung des Vermögens der BW-Bank führen. Ebenso wenig beabsichtigt sind Änderungen der künftigen Verpflichtungen der BW-Bank gegenüber den bisherigen Verpflichtungen, Änderungen für die Arbeitnehmer und deren Vertretungen sowie Änderungen der Beschäftigungsbedingungen. Es kann aber nicht ausgeschlossen werden, dass die Erschließung und Ausschöpfung von zukünftigen Kooperationspotenzialen in einzelnen Bereichen zu Änderungen führen können, die derzeit nach Art und Umfang nicht absehbar sind. g) Seit dem 04. Januar 2002 gehören Herr Hans Dietmar Sauer, Vorstandsvorsitzender der LBBW, und Herr Reinhold Schreiner, stellvertretender Vorstandsvorsitzender der LBBW, dem Aufsichtsrat der BW-Bank an. Darüber hinaus hat die LBBW derzeit keine Absichten, die zu Änderungen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat der BW-Bank führen können. 3. Geldwerte Vorteile an Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder der BW-Bank Die LBBW hat den Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern der BW-Bank keine Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile gewährt oder in Aussicht gestellt.

11 - Seite Bestätigung nach 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG Die Landeskreditbank Baden-Württemberg Förderbank, Anstalt des öffentlichen Rechts mit Sitz in Karlsruhe, ("L-Bank") hat mit Schreiben vom 01. Februar 2002 bestätigt, dass die LBBW die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass die zur vollständigen Erfüllung dieses Pflichtangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Geldleistung zur Verfügung stehen. Der Wortlaut dieses Schreibens ist dieser Angebotsunterlage als Anlage 5 beigefügt. 5. Zur Preisfindung Der Angebotspreis von Euro 38,73 je Aktie entspricht der höchsten von der LBBW gewährten Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der BW-Bank innerhalb der letzten drei Monate vor der Mitteilung über die Kontrollerlangung am 09. Januar Der gewichtete durchschnittliche inländische Börsenkurs der Aktien der BW-Bank während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Erlangung der Kontrolle über die BW-Bank am 09. Januar 2002 ( 35 Absatz 1 Satz 1 WpÜG) liegt mit Euro 35,44 je Aktie unter dem Angebotspreis (siehe auch unter III. 7.). 6. Beteiligung der LBBW an der BW-Bank Die LBBW hält derzeit im Anlagebestand Aktien der BW-Bank. Dies entspricht 50,58 % der Stimmrechte an der BW-Bank. Im Handelsbestand hält die LBBW derzeit Aktien ( dies entspricht 9,48 % der Stimmrechte) der BW-Bank, bei denen die LBBW die Stimmrechte nach dem Wertpapierhandelsgesetz aufgrund einer Befreiung vom 13. September 1999 nach 23 WpHG nicht ausüben kann. Neben der LBBW hält kein Tochterunternehmen der LBBW oder eine sonst mit der LBBW gemeinsam handelnde Person im Sinne des 30 WpÜG Aktien der BW-Bank. 7. Höhe der von der LBBW im Rahmen von Vorerwerben für BW-Bank-Aktien gewährten Gegenleistungen Die innerhalb der drei Monate vor der Pflichtveröffentlichung oder der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß 14 Abs. 3 S. 1 WpÜG höchste von der LBBW gewährte Gegenleistung für den Erwerb von Aktien der BW-Bank betrug Euro 38,73 je Aktie, die niedrigste Gegenleistung Euro 33,50 je Aktie. Die LBBW hat die Aktien jeweils gegen Zahlung einer Geldleistung erworben.

12 - Seite Behördliche Verfahren a) Das Bundesaufsichtsamt für den Wertpapierhandel hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. b) Das Bundeskartellamt hat mit Schreiben vom 20. November 2001 mitgeteilt, dass das angemeldete Zusammenschlußvorhaben zwischen der LBBW und der BW-Bank vollzogen werden kann. 9. Rücktrittsrecht der Aktionäre bei Änderung des Pflichtangebots a) Im Falle einer Änderung dieses Pflichtangebots können die Inhaber von Aktien der BW-Bank, die das Pflichtangebot vor Veröffentlichung der Änderung durch Bekanntgabe im Internet und durch Abdruck in der Börsen- Zeitung angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der Annahmefrist zurücktreten. b) Die Rücktrittserklärung muß schriftlich über die jeweilige Depotbank erfolgen und bei der Einreichungsstelle spätestens am letzten Tag der Annahmefrist bis spätestens Uhr MEZ eingehen. Der Rücktritt ist wirksam mit Rückbuchung der zur Verfügung gestellten girosammelverwahrten Aktien der BW-Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist. 10. Konkurrierende Angebote a) Inhaber von Wertpapieren der BW-Bank, die dieses Pflichtangebot angenommen haben, können im Falle eines konkurrierenden Angebots bis zum Ablauf der Annahmefrist von dem Vertrag zurücktreten, sofern der Vertragsschluß vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden Angebots erfolgte. b) Die Rücktrittserklärung muß schriftlich über die jeweilige Depotbank erfolgen und bei der Einreichungsstelle spätestens am letzten Tag der Annahmefrist bis spätestens Uhr MEZ eingehen. Der Rücktritt ist wirksam mit Rückbuchung der zur Verfügung gestellten girosammelverwahrten Aktien der BW-Bank in die Wertpapier-Kenn-Nummer bei der Clearstream Banking AG, die durch die Depotbank zu veranlassen ist.

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14 - Seite 14 - Anlagen: 1 Vorläufige Bilanzzahlen LBBW zum mit einer Beteiligung an der BW-Bank von 60,06 % und 100 %, Modellrechnung 2 Ertragslage LBBW nach dem Schema des Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands zum , Modellrechnung 3 Vorläufige Bilanzzahlen LBBW-Konzern zum und BW-Bank Konzern zum , Modellrechnung 4 Ertragslage des LBBW-Konzerns zum nach dem Schema des Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands, Modellrechnung 5 Bestätigung nach 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG

15 Anlage 1 Vorläufige Bilanzzahlen LBBW mit einer Beteiligung an der BW-Bank von 60,06 % und 100 % Modellrechnung Aktiva LBBW mit 60,06 % BW-Bank LBBW mit 100 % BW-Bank Veränderungen in % Forderungen an _ Kreditinstitute Forderungen an _ Kunden Schuldverschr.u. and ,9 festverzinsliche Wertpapiere Aktien u. and. nicht _ festverz. Wertpapiere Beteiligungen und ,6 Anteile an verbund. Unternehmen Sonstige Aktiva ,0-0,05 Bilanzsumme ,0-0,001 Passiva LBBW mit 60,06 % BW-Bank LBBW mit 100 % BW-Bank Veränderungen in % Verbindlichkeiten _ geg. Kreditinstituten Verbindlichkeiten _ geg. Kunden Verbriefte _ Verbindlichkeiten Sonstige Passiva _ Nachr. Verbindl./ _ Genussrechte Bilanzielles ,0-0,03 Eigenkapital Bilanzsumme ,0-0,001 Geschäftsvolumen ,0-0,001 Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, daß zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht hat.

16 Anlage 2 Ertragslage LBBW nach dem Schema des Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands zum Modellrechnung Vergleich vorläufiges 9/12-Ist-Ergebnis 2001 LBBW mit einer Beteiligung an der? W-Bank von 60,06 % und 100 % Bezeichnung 9/12 Ist- Ergebnis 9/12 Ist- Ergebnis Veränderungen 2001 LBBW-Bank mit 2001 LBBW-Bank mit in 60,06 % BW-Bank 100 % BW-Bank per per % Zinsüberschuss ,9 Provisionsüberschuss _ Nettoergebnis aus _ Finanzgeschäften Verwaltungsaufwendungen _ Sonstige betriebliche Erträge / _ Aufwendungen Betriebsergebnis vor ,6 Risikovorsorge/ Bewertungsergebnis Risikovorsorge/ _ Bewertungsergebnis Betriebsergebnis (Ergebnis der ,3 normalen Geschäftstätigkeit) A.o. Ergebnis / Ausschüttung _ auf stille Einlagen Jahresüberschuss vor ,7 Ertragssteuern Ertragssteuern ,4 Jahresüberschuss ,0 1. Aus Gründen der Aktualität und der Vergleichbarkeit wurde für die Ergebnisdarstellung das vorläufige, ungeprüfte Ergebnis der LBBW per auf den anteilig heruntergebrochen. 2. Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, dass zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht hat.

17 Aktiva Anlage 3 Vorläufige Bilanzzahlen LBBW-Konzern und BW-Bank-Konzern LBBW- Konzern Modellrechnung BW-Bank- Konzern LBBW- Konzern mit 100 % BW-Bank- Konzern Veränderungen % , , , ,0 3,9 in Veränderungen Forderungen an Kreditinstitute Forderungen an , , , ,0 12,7 Kunden Schuldverschr.u , , , ,0 9,4 and. festverz. WP Aktien u. and ,5 560, ,5 560,0 16,8 nicht festverz. WP Beteiligungen 1097,1 228, ,1 228,0 20,8 und Anteile an verb. Unternehmen Sonstige Aktiva ,7 716, , ,3 9,9 Bilanzsumme , , , ,3 8,5 in Passiva LBBW- BW-Bank- LBBW- Veränderungen Veränderungen Konzern Konzern Konzern mit 100 % BW-Bank- Konzern in in % Verbindlichkeiten , , , ,3 12,3 geg. Kreditinstituten Verbindlichkeiten , , , ,0 18,0 geg. Kunden Verbriefte , , , ,0 1,5 Verbindlichkeiten Sonstige Passiva 6.407,9 572, ,0 572,1 8,9 Nachr. Verbindl ,3 744, ,3 744,0 11,1 /Genussrechte Bilanzielles 9.735,6 699, ,5 297,9 3,1 Eigenkapital Bilanzsumme , , , ,3 8,5 Geschäftsvolumen , , , ,0 8,0 Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, daß zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht hat.

18 Anlage 4 Ertragslage LBBW-Konzern nach dem Schema des Bundesverbands Öffentlicher Banken Deutschlands zum Modellrechnung - Vergleich 9/12 vorläufiges Ist-Ergebnis 2001 LBBW- Konzern mit 60,06 % der Anteile an der BW-Bank AG zu 9/12 vorläufiges Ist-Ergebnis 2001 LBBW- Konzern mit 100 % der Anteile an der BW-Bank AG, jeweils mit Ist-Ergebnis der BW-Bank AG zum Bezeichnung 9/12 Ist Ergebnis 2001 LBBW- Konzern mit 60,06 % BW-Bank per /12 Ist Ergebnis 2001 LBBW- Konzern mit 100 % BW-Bank per Veränderung in Veränderung in % Nachrichtlich Ist Ergebnis BW-Bank per Nachrichtlich 9/12 Ist Ergebnis 2001 LBBW- Konzern ohne BW- Bank Zinsüberschuss , Provisionsüberschuss Nettoergebnis aus Finanzgeschäften Verwaltungsaufwendungen , Sonstige betriebliche Erträge / Aufwendungen Betriebsergebnis vor , Risikovorsorge/Bewertungserg ebnis Risikovorsorge/Bewertungserg ebnis Betriebsergebnis (=Ergebnis , der normalen Geschäftstätigkeit) A.o. Ergebnis / Ausschüttung auf stille Einlagen Jahresüberschuss vor , Ertragssteuern EE-Steuern ,0 8 fiktiv 129 Jahresüberschuss , Aus Gründen der Aktualität und der Vergleichbarkeit wurde für die Ergebnisdarstellung das vorläufige, ungeprüfte Ergebnis des LBBW-Konzerns zum auf den anteilig heruntergebrochen. Die Zahlen enthalten konsolidierungstechnische Anpassungen wie z.b. Refinanzierungskosten und Goodwill-Abschreibungen. EE-Steuern der BW-Bank per wurden mit 8 fiktiv angesetzt und eingerechnet. Rechnerische Differenzen sind rundungsbedingt. 2. Bei der Modellrechnung wurde unterstellt, daß zum Zeitpunkt der Modellrechnung alle Aktionäre der BW-Bank das Pflichtangebot angenommen haben und sich die Beteiligung der LBBW an der BW-Bank von 60,06 % auf 100 % erhöht hat.

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