Referenzmandate M&A / Umstrukturierungen / Privatisierungen / Gesellschaftsrecht

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1 - 1 - Referenzmandate M&A / Umstrukturierungen / en / Gesellschaftsrecht 2017 General advisor für Käuferschaft, legal support gesamtschweizerische Detailhandelskette im Sportbereich mit rund 100 Mitarbeitenden Errichtung einer Immobilienanlagestiftung Miteigentumsanteile an Geschäftsliegenschaften in 6 Kantonen (D/F) General advisor für Verkäuferschaft, legal support betreffend Übernahme der Desperado-Gruppe mit rund 200 Mitarbeitenden und diversen Restaurants in Zürich, Basel und Bern Legal Due Diligence und Berechnung Unternehmenswert für den Erwerb einer KMU Lead advisor für Käuferschaft, legal support betreffend Übernahme des operativen Geschäftsbereichs eines Beratungsunternehmens / Versicherungsbranche Lead advisor für Verkäuferschaft, legal support betreffend Übernahme des gesamten operativen Bereichs der Grosswäscherei Reinhard mit 50 Mitarbeitenden in Uetendorf und Thun Juristische Begleitung und Vertragsgestaltung: Verkauf eines Restaurants in der Innenstadt Lead advisor für Käuferschaft, legal support betreffend Verkauf eines KMU mit über 20 Mitarbeitenden der Automatikbranche 2016 Asymmetrische Abspaltung zur Übernahme für den Betriebsteil einer Arztpraxis Legal Due Diligence für Erwerb von Beteiligung an einem Kraftwerk Absorption einer AG (mit Altersheimbetrieb) durch einen Gemeindeverband Absorptionsfusion von 3 Aktiengesellschaften, davon eine als Sanierungsfusion Konzerninterne en von 2 Gesellschaften, rechtliche Begleitung, Vollzug Übertragungen Liegenschaften in 8 Kantonen (deutsch / französisch) Auslagerung eines regionalen Elektrizitätsnetzes (Netzebenen 5 bis 7) in eine Tochtergesellschaft /Beratung Kaufvertrag, Verkauf GmbH, Aktienkauf Spaltung Aktienkauf Ausgliederung /

2 Reorganisation Konzernstruktur, von 4 Konzerngesellschaften Ausgliederung / Überführung von 3 Instituten des öffentlichen Rechts in Aktiengesellschaften Zusammenschluss von 2 Firmengruppen mit und Unternehmenseinbringung Ausgliederung / / en Umstrukturierung / / Zusammenschluss/ von 2 Wohnbaugenossenschaften / Konzernumstrukturierung, Reverse marger Umstrukturierung Krankenkasse mit Genossenschaftsfusion Umstrukturierung / um CHF 100 Mio. (Barliberierung) MBO Unternehmensberatungsgesellschaft 2015 Absorption einer AG durch eine Genossenschaft mit mehreren tausend Genossenschaftern ( im Umfang von CHF 300 Mio. im Rahmen der Liquidation), Übertragung von 30 Liegenschaften in 12 Kantonen mit der Errichtung eines schweizerischen Immobilienanlagefonds Juristische Beratung und Begleitung der Beteiligung einer ausländischen Private Equity-Gesellschaft, rechtliche Strukturierung, Beteiligung, Vertragsgestaltung (Beteiligungs- und Aktionärsbindungsvertrag), en, Vollzug Strukturierung von 3 Instituten des öffentlichen Rechts und Eintragung im Handelsregister Reorganisation Konzernstruktur; u.a. von 17 Gesellschaften und Genossenschaften mit Liegenschaftsübertragung in mehreren Kantonen von 3 Krankenkassen MBO Dienstleistungsgesellschaft aus Konzernstruktur MBO Dienstleistungsbetrieb / Aktienkauf Ausgliederung / Umstrukturierung / / Aktienkaufverträge Aktienkauf / Kapitalherabsetzung /

3 Überführung einer Hotellerie-Aktiengesellschaft in eine Kollektivgesellschaft Errichtung einer joint-venture-gesellschaft im IT-/Dienstleistungsbereich Ausgliederung eines Alters- und Pflegezentrums aus einer Gemeinde in eine Aktiengesellschaft MBO Elektrounternehmung Ausgliederung kantonsübergreifendes Kraftwerk mit Staumauer in eine joint-venture-gesellschaft mit Grundstücksübertragungen 2014, mehrere Liegenschaften, mehrere Kantone, Beratung, Vertragsredaktion, Vollzug Verkauf aller Anteile einer GmbH mit Sitzverlegung und Statutenänderung, juristische Projektleitung auf Französisch Verkauf von Wasserkraftwerken (Asset Deal), juristische Projektleitung Überführung eines Vereins in eine Stiftung ( nach OR), juristische Projektleitung Neustrukturierung Stiftung als Trägerschaft eines Alters- und Pflegezentrums 2013, mehrere Liegenschaften mehrere Kantone, Beratung, Vertragsredaktion, Vollzug, mehrere Liegenschaften, mehrere Kantone, Beratung, Vertragsredaktion, Vollzug (D/F) Umwandlung eines Gemeindeverbands mit über 70 Verbandsgemeinden in eine Aktiengesellschaft - juristische Projektleitung und Vollzug Umstrukturierung eines Konzern, Ausgestaltung zu einer reinen Holdingstruktur, juristische Projektleitung Errichtung einer Venture-Capital-Gesellschaft, juristische Begleitung Umstrukturierung im Konzern, Ausgliederung und Verkauf Teilbetriebe, juristische Begleitung und teilweise Vollzug von Dienstleistungsgesellschaften, Umfirmierung, juristische Begleitung Umstrukturierung / / Beratung / / Aktienkauf Ausgliederung / Umstrukturierung / Umwandlung / Statuten änderung / Vermögensübertragun

4 Liquidation einer Gesellschaft mit Sitz in Deutschland juristische Begleitung, Vollzug Errichtung einer joint-venture-gesellschaft im smart grid-bereich, juristische Begleitung, Vollzug MBO mit Holding-Struktur, juristische Begleitung, Vollzug Errichtung einer joint-venture-gesellschaft im Gesundheitsbereich, juristische Projektleitung, Vollzug von Gesellschaften im Krankenkassen-Bereich, juristische Begleitung, Vollzug Projekt zur Ausgliederung eines Alters- und Pflegezentrums in eine Aktiengesellschaft, juristische Projektleitung Projekt zur Ausgliederung von Teilbetrieben aus einer Stiftung, juristische Projektleitung 2012 Umstrukturierung einer schweizweit aktiven Gewerkschaft ( eines Vereins mit selbständigen kantonalen Sektionen; Vorbereitung einer geplanten, internen Reorganisation der Gewerkschaft) Umwandlung eines Gemeindeverbands mit 7 Verbandsgemeinden in eine Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung Umstrukturierung im Konzern, zweier Tochtergesellschaften mit konzerninterner von Betriebsvermögen; juristische Begleitung Juristische Begleitung mehrerer Unternehmen im Rahmen einer grossen in der Versorgungsbranche (share-deal) Generalversammlung einer börsenkotierten Gesellschaft; juristische Begleitung, Q/A, Drehbuch etc. Liquidation einer schweizerischen Tochtergesellschaft eines internationalen Konzerns; Vorbereitung ; Ausgliederung eines Alterszentrums aus einer Einwohnergemeinde in eine Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung von 25 Grundstücke in 7 Kantone einer börsenkotierten Gesellschaft in einen ausländischen Immobilienanlagefonds, Vertragsredaktion, Beratung, Vollzug Liquidation / Beteiligungsverträge / Aktienkaufvertrag / Ka talerhöhung / Beratung / / Vermö gensübertragung / Vermögensübertragun Umwandlung / Beratung OR-Liquidation /

5 Überführung einer Krankenkasse von einer Stiftung in eine Aktiengesellschaft mittels ; Übertragung von 45 Liegenschaften in 8 Kantonen; juristische Begleitung Erstellung von Allgemeinen Geschäftsbedingungen im Bereich Energie, Gas, Wasser und Kommunikationssignale Ausarbeitung AGB Konzerninterne Ausgliederung von vier Geschäftsbereichen in eigenständige Tochtergesellschaften durch ; juristische Begleitung Umfassende Legal Due Diligence betreffend Übernahme eines mittelgrossen Industriebetriebs (knapp 400 Arbeitnehmer) durch ein Grossunternehmen 2011 von einer Versicherung auf eine Anlagestiftung, 30 Grundstücke, 8 Kantone, Vertragsredaktion, Beratung, Vollzug von vier Banken im Konzern; juristische Projektleitung und Vollzug Konzerninterne von Tochtergesellschaft auf Muttergesellschaft, 12 Kantone, 90 Grundstücke, Vertragsredaktion, Beratung, Vollzug dreier grosser operativen Tochtergesellschaften eines Grosskonzerns mit um CHF 34 Mio.; juristische Projektleitung mit Einbindung der übernommenen Gesellschaft in den Konzern, Sitzverlegung und en; juristische Projektleitung Management Buy out mit Neugründung; juristische Begleitung und Umsetzung von zwei Aktiengesellschaften (KMU) mit ; juristische Projektleitung mit Eingliederung der übernommenen Gesellschaft in den Konzern, Umfirmierung und ; juristische Begleitung Ausgliederung eines Grossspitals in eine öffentlich-rechtliche Anstalt; Projektstudie / Due Diligence / / Management Buy out / / / Ausgliederung

6 Generalversammlung einer börsenkotierten Gesellschaft; juristische Begleitung Juristische Begleitung mehrerer Unternehmen im Rahmen einer grossen in der Versorgungsbranche Reverse-merger mit ; zusätzliche mit Sacheinlage mittels (Aktiven von über 200 Mio); zusätzlich Ausgabe von Gratisaktien und Immobilien-Ausgliederung einer Monopolanstalt / Variantenstudie an Verwaltungsrat Management Buy out mit Dritten einer IT Firma mit 70 Mitarbeitenden, umfassende jurist. Beratung aller notwendigen Verträge 2010 Umstrukturierung einer schweizweit aktiven Gewerkschaft sowie zwischen zwei Schweizer Gewerkschaften (Verein und Genossenschaft) Management Buy out en Mitarbeit in Konzepterarbeitung für sehr grosse (über 2 Mia) in Versorgungsbranche Abspaltung Geschäftsbetrieb in eine neu gegründete AG; Verbleib Liegenschaften und Teilbetrieb in der bisherigen AG; Projektleitung Umwandlung einer Wohnbaugenossenschaft in eine Aktiengesellschaft; Projektbegleitung Ausgliederung eines Alters- und Pflegeheims von einem Verein als Trägerschaft in eine Aktiengesellschaft (Tochtergesellschaft); juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften im Konzern (Mutter-Tochterfusion) von vier Aktiengesellschaften im Konzern (Mutter-Tochterfusion); juristische Projektleitung von drei Aktiengesellschaften (KMU) mit um CHF 800'000.00; juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften im Konzern (Mutter-Tochterfusion) Kapitalherabsetzung aus Aktienrückkaufsprogramm einer SMIM- Gesellschaft; juristische Projektleitung Spaltung Umwandlung Ausgliederung Kapitalherabsetzung

7 Vorbereitung Umwandlung eines Gemeindeverbands mit 7 Verbandsgemeinden in eine Aktiengesellschaft (Vollzug für 2012 geplant); juristische Projektleitung zweier grosser operativen Tochtergesellschaften eines Grosskonzerns mit um CHF 15 Mio.; juristische Projektleitung mehrerer Geschäftsstellen inkl. Liegenschaften von einer Bank an eine andere Bank; juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften (Mutter-Tochterfusion); juristische Projektleitung Sanierung einer grossen Konzerngesellschaft durch Kapitalherabsetzung um CHF 500 Mio. und Wiedererhöhung um CHF 100 Mio.; juristische Projektbegleitung Symmetrische Abspaltung Geschäftsbetrieb in eine neu gegründete Aktiengesellschaft von vier Aktiengesellschaften im Konzern (Schwesternfusionen) von drei Aktiengesellschaften im Konzern (Mutter-Tochterfusion) und anschliessende Kapitalherabsetzung Umwandlung Kapitalherabsetzung / Spaltung Kapitalherabsetzung Über 50 Opting-out s von KMU-Gesellschaften div. en von Aktiengesellschaften, Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Stiftungen und Vereinen; Bargründungen und Liberierungen mittels Sacheinlagen 2009 in zwei Schritten en von vier Banken in eine börsenkotierte Bank mit en bei dieser; anschliessende Ausgliederung von zwei Banken in eine bestehende Tochtergesellschaft mittels en und Ausgliederung der beiden anderen Banken in je eine neu gegründete Bank-Tochtergesellschaft; juristische Projektleitung Verein für das Eidg. Schwing- und Älplerfest 2013 in Burgdorf im Emmental; juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften im Konzern im Inkassobereich (Schwesternfusion) einer Aktiengesellschaft als Joint Venture im Elektrizitätsbereich (Solarenergie); juristische Projektleitung en en en einer Bank Joint Venture

8 Urabstimmung bei einer Bank (Genossenschaft); juristische Projektleitung Umstrukturierung eines Grosskonzerns; Schaffung einer Immobiliengesellschaft mit über 100 Grundstücken in der Deutsch- und Westschweiz sowie im Tessin (Wert rund CHF 200 Mio.), operativer Geschäftsbereich; juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften im Konzern (Schwesternfusion) mit um CHF 16 Mio.; juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften im Konzern (Schwesternfusion), juristische Projektleitung Umstrukturierung im Hinblick auf Nachfolgeregelung (KMU) mit Holding- und Betriebsgesellschaft einer im Gesundheitswesen aktiven einfachen Gesellschaft und eines Vereins 2008 Ausgliederung von Liegenschaften aus einer öffentlichrechtlichen Körperschaft (Stadt) in eine neu gegründet Tochter-Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung / Abspaltung Genossenschaft mit börsenkotierter Gesellschaft Asset Share Deal / Umtausch Immobilien in indirekte Anlagen über CHF 200 Mio. mittels sgesetz zweier Aktiengesellschaften im Konzern (Schwesternfusion) mit um CHF 10 Mio., juristische Projektleitung und Vollzug operativer Geschäftsbereich einer Aktiengesellschaft an eine neu gegründete Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung Umwandlung Kollektivgesellschaft in eine GmbH; Projektleitung einer Aktiengesellschaft als Joint Venture zwischen einer öffentlichrechtlichen Körperschaft und einer Aktiengesellschaft im Wasserversorgungsbereich; juristische Projektleitung Aktionärbindungsvertrag einer Joint Venture Gesellschaft Urabstimmung Sacheinlageverträge en Übertragung nach Art. 181 OR Spaltung Umwandlung Ausgliederung Joint Venture Aktionärbindungsvertrag

9 zweier Aktiengesellschaften (Mutter-Tochterfusion) innerhalb eines Grosskonzerns Statutenänderung einer deutschen GmbH (Satzungsänderung) Abspaltung Geschäftsbereich in eine neu gegründete Aktiengesellschaft; Projektleitung Umwandlung Verein in Aktiengesellschaft Statutenänderung Spaltung Umwandlung Umstrukturierung im Konzern, Sacheinlagegründung Sacheinlagevertrag / 2007 Überführung der Regional- und Bezirksspitäler des Kantons Bern in Aktiengesellschaften, en um insgesamt CHF 42 Mio.; juristische Projektleitung Vorbereitung Umwandlung eines Gemeindeverbands mit rund 70 Verbandsgemeinden in eine Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung und Erstellung Umwandlungsdokumente von drei operativen Schwestergesellschaften in einem SMI- Konzern; juristische Projektbegleitung einer Einzelunternehmung an eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Umwandlung einer Kollektivgesellschaft in eine Aktiengesellschaft en Umwandlung Umwandlung Koordination und juristische Begleitung der Umwandlung von rund 260 Genossenschaften in eine andere Rechtsform 2006 einer namhaften Stiftung im Gesundheitsbereich; juristische Projektbegleitung Übertragung mehrerer unselbständiger Stiftungen einer nationalen, spezialgesetzlichen Gesellschaft auf eine Stiftung zweier Spitäler (Aktiengesellschaften) einer Aktiengesellschaft als Trägerschaft mehrerer Alters- und Pflegeheime; juristische Projektleitung zweier Aktiengesellschaften im Rundfunkbereich Umwandlung einer Wohnbaugenossenschaft in eine Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung Errichtung Stiftung Ausgliederung Umwandlung

10 Verkauf Holding mit CHF 5 Mio.; juristische Begleitung einer Aktiengesellschaft als Joint Venture im Spitalbereich; juristische Projektleitung einer Stiftung im Spitalwesen; Projektleitung Sanierung Aktiengesellschaft mit CHF 5 Mio.; Vollzug. von sechs Aktiengesellschaften im Konzern (Mutter-Tochterfusionen und Schwesternfusionen); Projektleitung einer Aktiengesellschaft mit einer GmbH, mit anschliessender Abspaltung zweier Geschäftsbereiche der GmbH in eine neu gegründete Aktiengesellschaft; juristische Projektleitung Kapitalherabsetzung einer Bankenholding; juristische Projektleitung mehrerer Geschäftsbereiche einer Aktiengesellschaft in eine Schwestergesellschaft 2005 OR-Liquidation Vermögensverwaltungs-Aktiengesellschaft; Liquidationstätigkeit Übertragung sämtlicher Grundstücke einer Bahnunternehmung in mehreren Kantonen 2004 von drei Bank-Aktiengesellschaften mit CHF 40 Mio.; juristische Projektbegleitung OR-Liquidation einer Telekommunikations-Aktiengesellschaft mit Tochtergesellschaften in Deutschland, England und Spanien; Liquidationstätigkeit zweier operativer Schwestergesellschaften in einem SMI- Konzern; juristische Projektbegleitung einer GmbH nach deutschem GmbHG Holding-Umstrukturierung mit en und Kapitalherabsetzung en Kapitalherabsetzung Errichtung Stiftung en, darunter eine Sanierungsfusion Spaltung Kapitalherabsetzung OR-Liquidation OR-Liquidation

11 zweier Aktiengesellschaften im Konzern (Schwesternfusion) mit um CHF 2.5 Mio., juristische Projektleitung zweier Telekommunikations-Aktiengesellschaften im Konzern (Mutter-Tochterfusion); juristische Projektbegleitung und Vollzug zweier Aktiengesellschaften (SMI-Gesellschaft mit Tochter) über ein einzelnes Grundstück (anstelle Kaufvertrag, mit Gebührenersparnis von rund CHF 100'000.00) 2003 Zusammenschluss von 30 Publikumsgesellschaften im Vertragskonzern, diverse en 2002 von drei börsenkotierten Banken mit anschliessender Abspaltung Umwandlung Holdingstruktur / Spinoff 6 Tochtergesellschaften einer SMI Gesellschaft 2001 in der Höhe von CHF 2,2 Mrd., Liberierung durch Aktien einer englischen Gesellschaft einer Pensionskasse mit über 20'000 Versicherten en Sacheinlageverträge en Sacheinlage- und Sachübernahmeverträge Errichtung nach BVG 1999 einer grossen Transportunternehmung mit über 5'000 Mitarbeitern Errichtung nach Spezialgesetz 1998 einer Pensionskasse mit über 10'000 Versicherten eines Rüstungskonzerns einer börsenkotierten Kommunikationsgesellschaft einer öffentlich-rechtlichen Anstalt 1993 einer Holding von rund 100 Banken mit vielen Tochtergesellschaften Errichtung nach Spezialgesetz Errichtung nach Spezialgesetz