Die GmbH in der Schweiz und in Deutschland

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1 jjuzerner Beiträge zur Rechtswissenschaft (LBR) Herausgegeben von Jörg Schmid im Auftrag der Rechtswissenschaftlichen Fakultät der Universität Luzern Band 8 Dirk Koehler Die GmbH in der Schweiz und in Deutschland Ein Rechtsvergleich unter Einschluss des schweizerischen Reformprojekts und unter Berücksichtigung ihrer Eignung als Projektträgergesellschaft für Jointventures 6 chsc % CP\ M^ LUZERN PI Schulthess S 2005

2 IX Inhaltsverzeichnis Vorwort Abkürzungsverzeichnis Literaturverzeichnis VII XV XIX 1 Einleitung 1 2 Allgemeiner Teil Jointventure / Gemeinschaftsunternehmen Begriff aus wirtschaftlicher Sicht Uneinheitlichkeit der juristischen Begriffsbildung Europäisches Wettbewerbsrecht Deutsches Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB a. F.) Ergebnis zur juristischen Begriffsbildung Erscheinungsformen von Joint Ventures Unterscheidung nach Typen Unterscheidung nach kooperativen und konzentraüven Joint Ventures Unterscheidung nach Equity Joint Venture und Contractual Joint Venture Schwerpunktsetzung in Bezug auf die Art des Joint Venture Wirtschaftliche Bedeutung / Zweck der Gründung von Joint Ventures Strukturmerkmale eines Joint Venture Allgemeine Strukturmerkmale Unabhängiges Unternehmen Beteiligung von mehreren Partnern Wirtschaftliche und rechtliche Unabhängigkeit der Partner Gemeinschaftliche Leitung Gewinn- und Verlustteilnahme Explizite Vereinbarung Dauer der Zusammenarbeit Projektbeiträge 24

3 X Abgrenzung zu anderen Kooperationsformen Zweigniederlassung Tochtergesellschaft Konzern Interessengemeinschaft Konsortium Kartell Fusion / Verschmelzung Ergebnis zu den allgemeinen Strukturmerkmalen Rechtliche Gestaltung von Joint Ventures Joint Venture-Vertrag (Grundvereinbarung) Gesellschaftsvertrag / Statuten Satellitenverträge" sonstiges Vertragswerk Prinzip der Doppelgesellschaft Notwendige und sinnvolle Verknüpfung der Verträge Vertrauen als wesentliches Merkmal Abschliessende Festlegung der Untersuchung Bisherige Behandlung von Joint Ventures Rechtsformen für Joint Ventures Fehlen einer idealen Rechtsform Mögliche Rechtsformen schweizerischen Rechts Einfache Gesellschaft (Société simple) Kollektivgesellschaft Kommanditgesellschaft GmbH und Aktiengesellschaft Vergleich mit Deutschland Ergebnis %u möglichen Rechtsformen Bevorzugte Rechtsformen Typische Gestaltung in der Schweiz Ist die Aktiengesellschaft die ideale Rechtsform? Wesentliche Nachteile der GmbH de lege lata 54

4 XI 2.9 Kleine und mittlere Unternehmen (KMU) Problem der Klassifizierung Europäische Vorgaben Deutsche Umsetzung Schweizerische Klassifizierung Ergebnis zu KMU Intention für die Gesetzesänderung Begrenzung der Untersuchung auf die Strukturmerkmale der GmbH Besonderer Teil: Rechtsvergleich zwischen schweizerischem und deutschem GmbH-Recht Allgemeines zum schweizerischen und deutschen Recht Allgemeiner Vergleich der Rechtssysteme Besondere Nähe im Gesellschaftsrecht Typische Merkmale der GmbH schweizerischen Rechts Wesentliche bisherige Unterscheidungsmerkmale Angleichung durch die Revision Allgemeine Angleichung und besonderer Bezug zu Joint Ventures Erfahrungen anderer europäischer Staaten Bedeutung des deutschen GmbH-Rechts Allgemeines zu den Neuerungen im schweizerischen GmbH-Recht Einzelne Charakteristika der GmbH Vorgesellschaft / Gründungsgesellschaft Gründungsgesellschaft Vorgesellschaft Schicksal der (Vor-) Gründungsgesellschaft bei Errichtung der GmbH Erlangung der Rechtspersönlichkeit / Rechtliche Entstehung 93

5 XII Sitz-1 Inkorporationstheorie Inkorporationstheorie in der Schweiz Sitztheorie in Deutschland Entwicklung der europäischen Rechtsprechung und Auswirkungen auf das Gesellschaftsstatut Schlussfolgerungen für Joint Ventures Statuten / Satzung Inhaltliche Ausgestaltung der Statuten Obligatorischer Inhalt Bedingt notwendiger Inhalt /// Fakultativer Inhalt Ergebnis vytr inhaltlichen Ausgestaltung der Statuten Auslegung der Statuten / der Satzung Schweizerisches Recht / Deutsches Recht Ergebnis %ur Auslegung 126 c Firmierung Wohnsitz- / Nationalitätsvorschriften Verwaltung / Organe Gesellschafterversammlung Aufgaben Einberufung Beschlussfassung der Gesellschafter Gesamtheit der Gesellschafter als Organ Ergebnis %ur Gesellschafterversammlung Geschäftsführer Person des Geschäfisführers Spezifische Beschränkungen des Geschäfisführers Prinzipien der Selbst- / Eremdorganschaft Direktor Revisionsstelle / Aufsichtsrat 158

6 XIII Geschäftsführung / Vertretung durch Geschäftsführer Einzel- und Gesamfhandlungsbefugnis (subjektiv) Handlungskompetenzen im Innen- und Aussenverhältnis (objektiv) Verbot des Selbstkontrahierens Kontrolle der Geschäftsführung Stammanteil / Stammeinlage System der Stammanteile / Stammeinlagen Übertragbarkeit Beurkundungspflicht Vinkulierung Möglichkeit der Verbriefung in Wertpapieren Erwerb eigener Anteile Kapitalaufbringung Ausstattung der Haftungsgrundlage Liberierung Möglichkeit der Teilliberierung Sicherung deruberierung / Nachweis der Kapitalaußringung Bareinlage Sacheinlage und Sachübernahme Insbesondere Sacheinlagefähigkeit von Know-How Mischformen bei Bar- und Sacheinlagegründungen Überbewertung von Sacheinlagen Verdeckte Sacheinlage Liberierung durch Verrechnung Haftung / Kapitalerhaltung Haftung der Gesellschafter Nachgründung Eigenkapitalersetzende Darlehen Kapitalerhöhung und Bezugsrecht Kapitalherabsetzung 248

7 XIV Gesellschafterpflichten und Gesellschafterrechte Rechte und Pflichten als Teil des Minderheitenschutzes Gleichbehandlungsgrundsatz Nebenleistungspflichten Nachschusspflicht Treuepflicht Konkurrenz- bzw. Wettbewerbsverbot Stimmrecht Stimmrechtsprìvikgierungen / -beschränkungen Deadlock Vetorechte / Missbrauch Informations- / Kontrollrechte Erwerbsrechte / -pflichten der Gesellschafter Vorkaufsrechte Austritts- / Ausschlussrecht Austritt eines Gesellschafters Ausschliessung eines Gesellschafters Entschädigung für das Ausscheiden aus der Gesellschaft Beendigung der GmbH Auflösung Liquidation / Auseinandersetzung Zusammenfassung der Ergebnisse Verbesserungen in Bezug auf schweizerisches Gesellschaftsrecht Vergleich mit deutschem GmbH-Recht Bezug zu KMU Fazit 337

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