42.8 MIO. CHF EBITDA. DIES ENTSPRICHT EI- NER EBITDA-MARGE VON 11.1 % 157.5

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3 Wichtiges in Kürze MIO. CHF KONZERN UMSATZ. DAS BE DEUTET EINEN ZU- WACHS VON 1.8 %. MIO. CHF EBITDA. DIES ENTSPRICHT EI- NER EBITDA-MARGE VON 11.1 % MIO. CHF EBIT. GEGENÜBER 2015 (30.6 MIO. CHF) EIN MINUS VON 6.4 % MIO. CHF KONZERN GEWINN. DAS BEDEUTET EINEN RÜCKGANG UM 4.6 % MIO. CHF EIGEN KAPITAL. DIES ENTSPRICHT EINER EIGENKAPITALQUOTE VON 53.7 % MIO. CHF NETTO VERSCHULDUNG. DIE NETTOVERSCHUL- DUNG IM VORJAHR BELIEF SICH AUF 67.0 MIO. CHF MIO. INVESTITIONEN IN MODERNE, LEIS- TUNGSFÄHIGE WERKE UND TECHNISCHE AUSSTATTUNG TONNEN HOCHWER- TIGE LEBENSMITTEL ERZEUGT UND ABGESETZT MITARBEITENDE IN VOLLZEITSTELLEN. GEGENÜBER 2015 BEDEUTET DIES EINEN ZUWACHS VON 60 STELLEN.

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5 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe 01 One Group. Many Teams. One Goal. Hügli wurde 1935 in der Schweiz gegründet und ist eines der führenden europäischen Lebens mittelunternehmen im Bereich der Entwicklung, der Produktion und des Marketings von Trockenmischprodukten im Convenience- Segment. Dazu zählen Suppen, Saucen, Bouillons, Fertig gerichte, Desserts, funktionale Nahrungsmittel, flüssige Warm- und Kaltsaucen, like meat Spezialitäten und vegetarische Brotaufstriche. Hügli beliefert die Küchen der professionellen Ausserhaus verpflegung, stellt Produkte für Markenunter nehmen, lebensmittelverarbeitende Industrie betriebe sowie den Lebensmitteleinzelhandel her und vertreibt eigene Marken, vorwiegend in Bio-Qualität, an Konsumenten. Inhalt DIE HÜGLI- GRUPPE/ EDITORIAL DIVISIONEN/ PRODUKTION GESCHÄFTS- ENTWICKLUNG DER SEGMENTE CORPORATE GOVERNANCE/ VERGÜTUNGS- BERICHT FINANZIELLE BERICHT- ERSTATTUNG 2/8 11/ /42 55 Beschreibung der Hügli-Gruppe, Kennzahlen, Historie, Vision, Mission, Ziele, Unternehmens- und Vertriebsstrukturen/ Editorial Kommentare zu den Entwicklungen in den Vertriebsdivisionen und der Produktion Entwicklung in den geographischen Segmenten der Hügli-Gruppe Berichterstattung zu Corporate Governance, Vergütungsbericht und Informationen für Investoren Finanzieller Lagebericht, Konzernrechnung und Einzelabschluss der Hügli Holding AG

6 02 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe One Group. One Goal Die Hügli-Gruppe STRATEGISCHE ZIELE Gruppe Länder Divisionen WACHSTUM ÜBER MARKTNIVEAU/ ÜBERPROPORTIONALE STEIGERUNG DES EBITDA DURCHDRINGUNG BESTEHENDER MÄRKTE/PRÜFUNG VON WEITEREN ABSATZLÄNDERN AUSGEWOGENES WACHSTUM ALLER VERTRIEBS DIVISIONEN KERNKOMPETENZEN Märkte Kunden Mitarbeiter AUSGEWÄHLTE PRODUKTE IN NISCHENMÄRKTEN KUNDENNAHE PRODUKTION AN SIEBEN STANDORTEN MOTIVIERENDE HÜGLI-KULTUR: DER MITARBEITER ALS UNTERNEHMER Personalbestand 2016 in %/Anzahl in Vollzeitstellen Deutschland 49 % 733 Osteuropa 18 % 266 Schweiz 14 % 221 Grossbritannien 7 % 103 Niederlande 5 % 68 Italien 3 % 47 Österreich 3 % 38 Spanien 1 % 20 Total: 100 % 1 496

7 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe 03 UNSERE GESCHICHTE Das Stammhaus der Hügli-Gruppe wurde 1935 durch den Industriepionier Beat Stoffel im schweizerischen Arbon gegründet. Der Anstoss dazu kam vom Namensgeber Otto Hügli, gleichzeitig der erste Leiter der Firma und ein begnadeter Produktentwickler. Die ersten Expansionsschritte führten um den Bodensee, 1959 nach Hard in Österreich und 1964 nach Radolfzell in Deutschland. Hügli gehört heute mit über 900 Mitarbeitern zu den bedeutenden Arbeitgebern im Bodenseeraum. Ein weiterer wich tiger Expansionsschritt fand im Jahr 2000 mit der Aufnahme der Produktion in Zásmuky, Tschechien, statt, von welcher aus die Erschliessung weiterer Länder mit eigenen Vertriebsgesellschaften in Osteuropa erfolgte, 2002 nach Polen, 2003 in die Slowakei und 2005 nach Ungarn. Im weiteren Zeitverlauf erfolgten geographische Erweiterungen am Südfuss der Alpen in Brivio, Italien im Jahr 2007 und in 2008 im Herzen von Grossbritannien, in Redditch, mit jeweils spezialisierten Produktionswerken. Im Zuge einer Akquisition in 2015 wurden eine Produktionsstätte in Spanien, in La Vall d Uixo (Castello n) und eine Vertriebsgesellschaft in Wellingborough, Grossbritannien übernommen. In 2016 hat die Hügli Gruppe im Rahmen einer Nachfolgelösung 80 % der Kapitalanteile an der holländischen Bresc B. V., Sleeuwijk erworben. UNSERE VISION Wir wollen nur in Märkten und in Produktionsbereichen tätig sein, wo wir für unsere Kunden wichtige Leistungen besser als andere erbringen können. Der Dienst am Kunden steht im Mittelpunkt des Denkens und Handelns aller unserer Mitarbeiter. UNSERE MISSION Hügli ist spezialisiert auf die ideenreiche Entwicklung und rationelle Fertigung von Lebensmitteln im Convenience-Segment, namentlich von Suppen, Saucen, Bouillons, Würzmittel, Fertiggerichten, Desserts sowie Feinkost-Spezialitäten. Der Vertrieb findet in ausgewählten Ländern statt, in welchen Hügli den Kunden eine Leistung erbringen kann, welche sich von derjenigen der Mitbewerber abhebt. Die kundennahe Produktion an sieben Standorten und das direkte Marketing an professionelle Kunden sind Kernpunkte der Unternehmensstrategie. Hügli will durch bessere Produkte und dies lässt sich nicht zuletzt am Geschmack erkennen einen höheren Kundennutzen erbringen. Höchste Qualität bei der Herstellung ist für Hügli selbstverständlich und wird durch periodische externe Qualitäts- Zertifizierungen bestätigt. UNSERE ZIELE Die Strategie von Hügli ist langfristig orientiert und auf nachhaltiges Wachstum ausgelegt. Dabei will Hügli überdurchschnittlich wachsen und langfristig ein Umsatzwachstum von 5 %, inklusive Akquisitionen, erzielen. Unternehmenszukäufe dienen zur Arrondierung des Produktsor timents und der Produktionstechnologie sowie zum Markteinstieg in einem neuen Land. Der Vertrieb von eigenen

8 04 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe Produkten steht im Fokus, das Sortiment wird jedoch nach Kundenbedürfnissen mit ausgewählten Handelswaren ergänzt. Das Wachstum soll breit abgestützt in allen Vertriebsdivisionen erfolgen. Hügli ist sich seiner wirtschaftlichen und sozialen Verantwortung gegenüber den Anspruchsgruppen Mitarbeitende, Geschäftspartner, Aktionäre und Kapitalgeber bewusst und strebt an, durch ein nachhaltiges Wachstum, kontinuierliche Verbesserungen der Prozesse und konsequentes Kostenmanagement eine angemessen hohe Rendite auf dem investierten Kapital zu erzielen. Dies bietet die beste Basis, weiterhin eine solid wachsende, lokal verankerte und europaweit tätige Unternehmung zu bleiben. UNSERE DIVISIONALE VERTRIEBSSTRUKTUR BIS 2016 Der Konzern umfasst fünf spezialisierte Vertriebsdivisionen, welche nach den unterschiedlichen Kundenbedürfnissen ausgerichtet sind. Food Service Die grösste Division konzentriert sich auf die Kundensegmente Restaurants, Hotels, Betriebsverpflegung und institutionelle Kunden. Je nach Produktsegment und Land ist Hügli in diesem Geschäftsbereich jeweils die Nummer zwei oder drei im Markt. Mit einer flächendeckenden Vertriebsmannschaft von über 250 Verkäufern in acht Ländern werden mehr als Kunden direkt betreut. Nebst dem Kernsortiment Trockenprodukte aus Eigenproduktion wird das Produktportfolio mit ausgewählten Exklusiv- und Handelssortimenten verstärkt. Private Label Die Hügli-Gruppe ist einer der grössten Private Label Produzenten für fertige Trockengerichte in Europa. Hügli produziert dabei Eigenmarken mehrerer führender Unternehmen des Lebensmittel-Einzelhandels (LEH). Der Marktanteil dieser Produkte hat sich in den letzten Jahren dank ihrem sehr guten Preis-/ Leistungsverhältnis stetig vergrössert. Brand Solutions Umsatz nach Absatzländern 2016 (Kundenstandort) in % Produktgruppen 2016 in % Deutschland 51 % Schweiz 14 % Grossbritannien 8 % Osteuropa 7 % Österreich 6 % Niederlande 4 % Italien 2 % Spanien 1 % Sonstige 7 % Trockenmischprodukte (dehydrated) 67 % Ready to Eat/ Ready to Use Produkte (hydrated) 12 % Handelsware 21 %

9 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe 05 GUT POSITIONIERT IN EUROPA Produktionsstandorte Schweiz Werke Steinach und St. Gallen Deutschland Werke Radolfzell (2), Neuburg an der Kammel und Ulm Grossbritannien Werk Redditch Italien Werk Brivio Tschechien Werk Zásmuky Spanien Werk La Vall d Uixo Niederlande Werk Sleeuwijk Vertriebsgesellschaften Österreich Hard Slowakei Trnava Polen Lodz Ungarn Budapest Grossbritannien Wellingborough

10 06 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe Die Kunden der Division Brand Solutions sind Vertriebs- und Marketingorganisationen mit eigenen Marken. Wir stellen für diese Kunden Endverbraucherpackungen unter deren Marke her, neben dem Hügli-Kernsortiment auch im Bereich Dressings, flüssige Saucen, Slimming- und Diät-Produkte sowie Sports Nutrition. Zusätzlich zu der Herstellung der verkaufsbereiten Markenprodukte profitieren unsere Partner von einem breiten, produktbezogenen Dienstleistungsangebot in Kulinarik, Trends und Technologie. Food Industry Die Division Food Industry bedient zahlreiche namhafte Kunden der weiterverarbeitenden Lebensmittelindustrie mit Halbfabrikaten und im Sinne eines Outsourcings auch mit Konsumentenverpackungen. In den angebotenen Produktsegmenten Compounds, Flavours und Snack Seasonings profitieren die Kunden von einem breiten Hügli Know-how und einer innovativen Produktentwicklung. Für unsere Kunden ist kürzeste Reaktionszeit und hohe Flexibilität ein Muss. Hügli Food Industry verkauft nicht nur Produkte, sondern Lösungen. Consumer Brands Die Division Consumer Brands vertreibt Hügli-eigene Marken wie Heirler, Cenovis, Natur Compagnie, Erntesegen, EDEN oder granovita an Reformhäuser, Naturkostgeschäfte und den Lebensmitteleinzelhandel. Das Sortiment umfasst sowohl selbst hergestellte Artikel aus dem Hügli-Kernsortiment und Fleischersatzprodukte als auch ein ausgesuchtes Handelswarensortiment, vor allem Molkereiprodukte, Öle und Feinkostartikel, vorwiegend in Bio-Qualität. Die Marken Tellofix und Oscho werden direkt an den Endkunden vertrieben.

11 Hügli Geschäftsbericht 2016 Die Hügli-Gruppe 07 DIE NEUE DIVISIONALE VERTRIEBS- UND ORGANISATIONSSTRUKTUR AB 2017 Ab 1. Januar 2017 erfolgte eine Organisationsanpassung, welche die länderübergreifende Zusammenarbeit der Vertriebsdivisionen wie auch der Produktionsländergesellschaften stärkt, die geographische Expansion beschleunigt und das Marktpotential der neuen Sortimente besser ausschöpft. Damit soll auch durch die Bündelung des Know-hows die Prozessqualität und die Kosteneffizienz erhöht werden. Diese Organisationsanpassung führt bei den Vertriebsdivisionen zu einer Zusammenlegung des europäischen Key-Account-Geschäfts (Retailpackungen) von Private Label LEH, Brand Solutions und Food Industry. Die neue Division Customer Solutions (Umsatzanteil 35 % 40 %) wird durch das Konzernleitungsmitglied Jörg Meyer geleitet. Der Vertrieb von Halbfabrikaten (Compounds, Snack Seasonings) an lebensmittelverarbeitende Industriekunden, ein Teilbereich von Food Industry, wird in der neuen Division Food Ingredients (Umsatzanteil 5 % 10 %) abgespalten und vom Konzernleitungsmitglied Endrik Dallmann geführt. Endrik Dallmann übernimmt zudem die neu geschaffene strategische Gruppenfunktion Countries&Processes, in welcher die Management- und Supportprozesse der Produktionsländergesellschaften innerhalb der strategischen Ausrichtung kostenoptimal ausgestaltet werden sollen. Weiter übernimmt das Konzernleitungsmitglied Dirk Balzer zusätzlich als Head of Operations die neue strategische Gruppenfunktion New Technology, mit dem Ziel des Aufbaus eines Kompetenz-Centers für Produktinnovationen ausserhalb des Trocken-Kerngeschäfts. Die Divisionen Food Service (Umsatzanteil 35 % 40 %) und Consumer Brands (Umsatzanteil 10 % 15 %) bleiben in ihrem Kundenfokus unverändert, wobei eine engere Zusammenarbeit mit anderen Divi sionen bei der geographischen Expansion sowie mit der Gruppenfunktion New Technology geplant ist. Die Geschäftstätigkeit der in 2016 akquirierten Gesellschaft Bresc B. V. wird aufgrund der unterschiedlichen Vertriebsstruktur unter Übrige (Umsatzanteil 4 % 5 %) geführt. Out of Home/ Küche LEH/Grosshandel Private Label LEH Brand Owner Food Manufacturer Food Ingredients Grosspackung Retail-Verpackung Retail-Verpackung Bulk Food Service Consumer Brands Customer Solutions Food Ingredients

12 08 Hügli Geschäftsbericht 2016 Editorial Solide Profitabilität trotz tieferer Erträge Umsatz um +1.8 % auf CHF Mio. gewachsen Währungs- und akquisitionsbereinigter Umsatzrückgang von 2.6 % Zyklisches Key-Account-Geschäft belastet EBITDA mit 2.6 % auf CHF 42.8 Mio. leicht rückläufig EBIT-Marge von 7.4 % unter Vorjahr (8.1 %) Gewinn pro Aktie sinkt um 5.7 % auf CHF Starke Bilanz trotz hoher Investitionstätigkeit Solide Rendite auf dem investierten Kapital (ROIC) von 9.6 % Unveränderte Dividende von CHF pro Inhaberaktie beantragt Ausblick 2017: Organisches Umsatzwachstum im Bereich von 0 % 2 %, Erhöhung der EBITDA-Marge SEHR GEEHRTE LESERINNEN, SEHR GEEHRTE LESER Marktveränderungen und Makroökonomie bremsen Wachstum Während Hügli in den letzten drei Geschäftsjahren ein solides organisches Umsatzwachstum von durchschnittlich +3.1 % pro Jahr erzielen konnte, belasteten makroökonomische Unsicherheiten, ein verschärfter Wettbewerb und Verschiebungen in den Vertriebsstrukturen das Geschäftsjahr Der organische Umsatzrückgang belief sich auf 2.6 %, wobei sich die Umsatzverluste vor allem auf das Handelswarensortiment und nur untergeordnet auf Eigenfabrikate beziehen. Dank leicht höherer Fremdwährungskurse (+0.8 %) und einer Akquisition gelang dennoch ein Umsatzwachstum von +1.8 % auf CHF Mio. Die Hügli Strategie beinhaltet mittelfristig ein Umsatzwachstum von 5 % pro Jahr, wobei ein Teil dieses Wachstums über den Kauf von Mitbewerbern im konsolidierenden Kernmarkt sowie über strategische Arrondierungsakquisitionen geplant ist. Per 1. Januar 2016 wurde im Rahmen einer Nachfolgelösung eine Mehrheitsbeteiligung von 80 % an der holländischen Bresc B. V. erworben, welche sich erfolgreich auf die Herstellung und den Vertrieb von gekühlten Knoblauch- und Kräuterspezialitäten für die europäische Gastronomie und Industrie spezialisiert hat. Der Umsatzbeitrag 2016 von Bresc belief sich auf CHF 13.7 Mio. Deutschland belastet, übrige Segmente im Plus Unerwartet stark veränderte sich die Ertragskraft im grössten Ländersegment Deutschland, verursacht durch einen Umsatzrückgang in Lokalwährung von 5.7 % in Dies nach einer dreijährigen starken Wachstumsperiode mit durchschnittlich +6 % Umsatzzuwachs pro Jahr. Die Gründe dafür sind vielfältig. Einerseits wurden durch die verschärfte Konkurrenzsituation weniger Aktionsausschreibungen von Key- Accounts gewonnen, andererseits aber auch aktiv Produktionsaufträge aufgrund ungenügender Marge aufgegeben. Obwohl das kontinuierliche Kostenmanagement bewirkte, dass die Betriebskosten 2016 trotz tariflichen Lohnerhöhungen insgesamt nur leicht über dem Vorjahresniveau lagen, reduzierte sich der EBIT deutlich um 26 % auf CHF 12.6 Mio., womit die EBIT-Marge von 7.3 % im Vorjahr auf 5.6 % sank. Im Ländersegment Schweiz/Übriges Westeuropa mit einem organischen Umsatzwachstum von insgesamt +1.2 % ist neben der positiven Entwicklung der in 2015 akquirierten Granovita Spanien eine erfreuliche Umsatzsteigerung in Italien zu erwähnen. Die grösste Gesellschaft in der Schweiz konnte das Umsatzniveau wegen der anhaltenden Frankenstärke nur knapp verteidigen. Bei Hügli UK resultierten tiefere Bestellmengen von Grosskunden in einem sinkenden Umsatz. Unterproportional steigende Betriebskosten führten im Segment Schweiz/Übriges Westeuropa dazu, dass die EBIT-Marge von 9.6 % im Vorjahr weiter erhöht werden konnte. Inklusive der neu akquirierten Konzerngesellschaft Bresc beträgt die ausgewiesene EBIT-Marge 2016 insgesamt 10.1 %.

13 Hügli Geschäftsbericht 2016 Editorial 09 Thomas Bodenmann, CEO (links) und Dr. Jean Gérard Villot, Präsident des Verwaltungsrates (rechts) Besonders erfreulich entwickelte sich das Segment Osteuropa (Tschechien, Slowakei, Polen, Ungarn), in welchem ein von allen Divisionen und Ländern getragenes Umsatzwachstum in Lokalwährungen von +7.3 % erzielt werden konnte. Die dadurch verbesserte Produktionsauslastung führte zu einer markanten EBIT-Steigerung von +30 %. Die EBIT-Marge erreicht neu einen Wert von 9.4 %. Private Label LEH/Consumer Brands rückläufig, Food Industry im Aufwind Die Division Private Label LEH (Marken des Lebensmitteleinzelhandels) hat einen Teil des in den beiden Vorjahren merklich ausgebauten Umsatzvolumens (+14.5 % in 2015 und % in 2014) verloren respektive aktiv im Rahmen der Produktportfolio-Optimierung abgebaut. Der Umsatzrückgang in Lokalwährungen von 3.2 % resultierte insbesondere aufgrund von fehlenden Aktionsumsätzen im Retailmarkt Deutschland. Im Vertrieb von Hügli eigenen Bio-Marken der Division Consumer Brands belastete einerseits der Rückgang im Reformhausmarkt und andererseits der verschärfte Wettbewerbsdruck bei vegetarischen Fleischersatzprodukten. Die Division verzeichnete insgesamt einen Umsatzrückgang von 9.2 % in 2016, wobei dieser sich ausschliesslich auf das Handelswarensortiment bezieht, während der Umsatz mit Eigenfabrikaten erhöht werden konnte. Das Insourcing der Produktion von ehemaligen Handelswaren hilft der Division, die Wertschöpfungskette zu vertiefen und die Qualität sowie die Profitabilität der Produkte zu erhöhen. Sehr erfreulich entwickelten sich die Umsätze mit der Lebensmittelindustrie der Division Food Industry mit +5.0 %. Hier konnten dank einer gut gefüllten, innovativen Projektpipeline neue Aufträge von grossen Lebensmittelproduzenten gewonnen werden. In der Division Food Service waren alle DACH-Länder rückläufig, insbesondere die Schweiz und Österreich, während die EAST-Länder erneut eine sehr gute Entwicklung aufzeigen konnten. Insgesamt konnte die Division den Vorjahresumsatz knapp behaupten ( 0.2 %). Fehlender Umsatz drückt Ertragskraft, Betriebskosten gut unter Kontrolle Die organische Bruttomarge lag in 2016 etwas über Vorjahr, bedingt im Wesentlichen durch die Mixverschiebungen (höherer Anteil Eigenfabrikate, Insourcing von Handelswaren). Auf vergleichbarer Basis konnte der Personalaufwand auf dem Vorjahresniveau gehalten werden. Lediglich aufgrund der neu akquirierten Konzerngesellschaft stieg die Anzahl an Mitarbeitenden um +4.2 % auf Vollzeitstellen per Ende Aufgrund von Wachstums-Initiativen und Improvement-Projekten stieg der übrige Betriebsaufwand in einigen Bereichen, namentlich der Produktion, der IT sowie der Entwicklung und dem Qualitätsmanagement. Der ausgewiesene EBIT reduzierte sich damit um 6.4 % auf CHF 28.6 Mio., was einer EBIT-Marge von 7.4 % entspricht. Dank einem tieferen Steueraufwand sank

14 10 Hügli Geschäftsbericht 2016 Editorial der Konzerngewinn lediglich um 4.6 % auf CHF 22.3 Mio. im Geschäftsjahr Die Gewinnmarge beträgt damit 5.8 % vom Umsatz, gegenüber 6.2 % im Vorjahr. Starke Bilanz trotz hoher Investitionstätigkeit Hügli hat in den vergangenen eineinhalb Jahren viel Geld und Energie in einen Neubau (Mischerei mit angeschlossenem Hochregallager) in Radolfzell am Bodensee investiert. Dadurch ist eine der modernsten Produktionsanlagen für Trockenmischprodukte in Europa entstanden, welche in Bezug auf Automatisierung sowie Qualitätssicherung neue Standards setzt und durch Effizienzsteigerungen und den Wegfall von Logistikaufwendungen die zukünftigen Produktionskosten senkt. Die in der Bilanz per Ende 2016 bilanzierten Anlagen in Bau von CHF 33 Mio. zeigen, dass es sich für Hügli um ein Grossprojekt handelt, welches einen wesentlichen Teil der Sachanlage-Investitionen der letzten zwei Jahre (CHF 30 Mio. in 2016 und CHF 34 Mio. in 2015) beinhaltet. Zudem wurden in beiden Jahren Akquisitionen getätigt, womit sich der Geldfluss aus Investitionstätigkeit insgesamt auf hohe CHF 39 Mio. in 2016 und CHF 46 Mio. in 2015 belief. Erfreulicherweise konnte im Geschäftsjahr der gesamte Investitionsbetrag mit dem erarbeiteten Cashflow aus Betriebstätigkeit gedeckt werden. Die Nettoverschuldung stieg leicht auf CHF 75 Mio. per Ende Die wichtige Kennzahl Verschuldungsfaktor (Nettoverschuldung/EBITDA) erhöhte sich entsprechend nur leicht von 1.5x auf 1.8x in Trotz der Belastung des akquirierten Goodwills mit dem Eigenkapital erreichte die Eigenkapitalquote einen unverändert soliden Wert von 53.7 %. Die Rendite auf dem investierten Kapital (ROIC), sowohl durch den tieferen Ertrag als auch das höhere investierte Kapital belastet, sank von 10.8 % auf einen Wert von 9.6 % in Gemessen an einem durchschnittlichen Kapitalkostensatz (WACC) von 7.0 % ergibt dies eine tiefere, aber weiterhin solide Wertschöpfung von +2.6 %. Ausblick 2017 Für das Geschäftsjahr 2017 rechnen wir mit einem weiterhin anspruchsvollen Wirtschaftsumfeld, welches von teils stagnierenden Märkten und einem verschärften Wettbewerb geprägt ist. Unser Ziel ist es, die hohen Qualitätsansprüche unserer Kunden mit innovativen Produkten, welche auf unseren hochmodernen Produktionsanlagen hergestellt werden, besser zu erfüllen als unsere Mitbewerber. Zentral ist weiterhin ein konsequentes Kostenmanagement in allen Funktionsbereichen. Damit sollen die Ertragskraft und der Cashflow erhöht werden. Wir erwarten in 2017 ein moderates organisches Umsatzwachstum von 0 % 2 %, verbunden mit einer Erhöhung der EBITDA-Marge über den für 2016 ausgewiesenen Wert von 11.1 %. Unveränderte Dividende beantragt An der ordentlichen Generalversammlung vom 17. Mai 2017 wird der Verwaltungsrat den Aktionären eine unveränderte Dividende von CHF pro Inhaberaktie vorschlagen. Dies entspricht einer Ausschüttungsquote von 35 % des Gewinns pro Aktie. Steinach, März 2017 Dr. Jean Gérard Villot Präsident des Verwaltungsrates Thomas Bodenmann CEO, Vorsitzender der Konzernleitung

15 Hügli Geschäftsbericht 2016 Divisionen und Produktion 11 Many Teams Divisionen und Produktion Mio. CHF Umsatz Division Food Service Mio. CHF Umsatz Division Private Label Mio. CHF Umsatz Division Brand Solutions Mio. CHF Umsatz Division Food Industry Mio. CHF Umsatz Division Consumer Brands

16 12 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Food Service Division Food Service MARKT- PRÄSENZ VERTRIEBS- ORGANI- SATION EIGEN- PRODUKTE Kunden wie Restaurants/ Hotels/Kantinen/ Spitäler/Caterer unter den Markennamen Hügli, Supro, Tutto Gusto, Vogeley an die Grossverbraucher und Gastronomiekunden und Handelswaren als Ergänzung Umsatzanteil 2016 in Mio. CHF Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) Food Service Private Label 76.8 Brand Solutions 51.7 Food Industry 34.1 Consumer Brands 57.4 Übrige

17 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Food Service 13 DIE DIVISION FOOD SERVICE BEARBEITET AUSSCHLIESSLICH DEN AUSSERHAUS- VERPFLEGUNGSMARKT ODER OUT OF HOME MARKET. DAZU ZÄHLEN WIR DIE KUNDENSEGMENTE GASTRONOMIE, BETRIEBSVERPFLEGUNG, SPITÄLER, ANSTALTEN, INSTITUTIONEN, CATERER, ARMEE UND ANDERE. NEBST UNSEREM KERNSORTIMENT SAUCEN, BOUILLONS UND SUPPEN BIETEN WIR UNSEREN KUNDEN WEITERE PRODUKTE AUS EIGENER PRODUKTION AN, WIE DESSERTS, BASISPRODUKTE, DRESSINGS UND ITALIENISCHE SPEZIALITÄTEN. IM WEITEREN HABEN WIR UNSER PRODUKTPORTFOLIO IN DEN VERSCHIEDENEN LÄNDERN MIT AUS GEWÄHLTEN EXKLUSIV- UND HANDELSSORTIMENTEN VERSTÄRKT. Stabile Entwicklung in schwachem Marktumfeld Der Food Service Markt in Europa hat sich in den letzten Jahren spürbar verändert und stellt uns jedes Jahr vor neue Herausforderungen. Sei es der Kostendruck in den Institutionen, neue gesetzliche Regelungen oder auch veränderte Ernährungsgewohnheiten, die zur Folge haben, dass sich unsere Kernsortimente in fast allen Ländern rückläufig entwickeln. In rückläufigen Märkten konnten wir in 2016 insgesamt eine stabile Entwicklung ausweisen, aber auch teilweise deutliche Zuwächse erzielen. In der DACH Region haben sich unsere Erwartungen nicht erfüllt. In Deutschland haben wir eine Kundenbereinigung vorgenommen und haben uns damit von nichtprofitablem Umsatz getrennt. Dadurch konnten wir unsere Bruttomarge deutlich verbessern. In der Schweiz konnten wir unsere Ziele nicht erreichen, denn das auch vom Tourismus abhängige Gastronomie-Geschäft leidet weiterhin unter dem zu teuren Schweizer Franken. In Österreich wird die ansonsten positive Entwicklung durch den Verlust eines Grosskunden gedämpft. In allen EAST Ländern (Tschechien, Slowakei, Ungarn und Polen) erzielen wir durchwegs Umsatzsteigerungen im hohen einstelligen Bereich und übertreffen damit wiederum unsere Planungen deutlich. Diese Resultate basieren zum einem auf erfolgreichen Aktivitäten im Key-Account Geschäft, aber auch unsere Vertriebsteams in den Feldmannschaften haben einen wesentlichen Anteil zum erfolgreichen Geschäftsverlauf beigetragen. Eine ähnliche Entwicklung hatten wir auch in unserem Cluster ITEX (Italien und Export) zu verzeichnen. Auch hier ist es uns gelungen, getragen durch unsere Exportkunden, ein deutliches Plus zu unserem Budget zu erzielen, bei gleichzeitiger Verbesserung der Ertragskraft. Wachstumspotentiale für die Zukunft Wesentliche Treiber für Wachstum sind neue Sortimente und zusätzliche Kunden. Auf diese beiden Schwerpunkte richten sich unsere Projekte aus. Besonders unsere Aktivitäten mit Ready to Eat Produkten, die auch schon 2016 überdurchschnittliche Wachstumsraten vorweisen konnten, sehen wir noch deutliches Potential in der Zukunft und das in allen bearbeiteten Ländern. Die Hügli Gruppe hat entsprechende Produktionskapazitäten geschaffen, so dass wir diese Kategorie bei unseren Kunden weiter forcieren werden und vor allem auch neue Kundengruppen mit diesen Produkten für uns erschliessen können. Weiteres Wachstumspotential sehen wir in der Erschliessung neuer Märkte. Darüber hinaus sehen wir unsere starke Kundenorientierung und unsere hohe Flexibilität als klaren Wettbewerbsvorteil und als Motor für die Gewinnung neuer Kunden und auch als Motor für zukünftiges Wachstum. Manfred Jablowski Divisionsleiter Food Service/Mitglied der Konzernleitung

18 14 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Private Label Division Private Label 76.8 IN KLARER AUFTRAG Mio. CHF Umsatz in 2016 Ländern sind Hügli Private Label Angebote präsent kundenindividuelle Produkte vertreibt die Division Private Label Wir möchten die Probleme unserer Kunden lösen Umsatzanteil 2016 in Mio. CHF Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) Food Service Private Label 76.8 Brand Solutions 51.7 Food Industry 34.1 Consumer Brands 57.4 Übrige

19 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Private Label 15 DIE DIVISION PRIVATE LABEL BELIEFERT EINZELHANDELSORGANISATIONEN IN GANZ EUROPA. DIE JEWEILIGE WETTBEWERBSSITUATION DES PRIVATE LABEL KUN- DEN SOWIE SEINE STRATEGISCHE AUSRICHTUNG DEFINIEREN EIN AM ENDE MASS- GESCHNEIDERTES SORTIMENT. DIE REALISIERUNG ERFOLGT DURCH DEN EINSATZ DES VORHANDENEN ENTWICKLUNGS-KNOW-HOWS, DER UMFASSENDEN MARKT- KENNTNISSE UND DES TIEFGEHENDEN MARKTVERSTÄNDNISSES DER DIVISION. SO NUTZT DIE DIVISION PRIVATE LABEL IM BEREICH DER TROCKEN PRODUKTE DIE ENORME KOMPETENZ DER HÜGLI GRUPPE FÜR INDIVIDUELLE LÖSUNGEN IN DEN GROSSEN SEGMENTEN WIE SUPPEN, SAUCEN, BOUILLONS, FIXE UND FERTIGGE- RICHTE. DARÜBER HINAUS HAT SICH DIE DIVISION ABER AUCH IM BEREICH VON NASS-PRODUKTEN, INSBESONDERE SAUCEN, ALS FLEXIBLER UND ZUVER LÄSSIGER PARTNER IM EUROPÄISCHEN HANDEL ETABLIERT UND BELIEFERT MITTLERWEILE KUNDEN IN GANZ EUROPA, VON SCHWEDEN BIS BULGARIEN. Jörg Meyer Divisionsleiter Private Label/Mitglied der Konzernleitung Kontrolliert rückläufige Umsätze Die Division Private Label hatte nach zwei deutlichen Wachstumsjahren mit zuletzt % im Jahr 2016 in den traditionellen Märkten, bedingt durch ein verändertes Wettbewerbsumfeld, eine sehr dominante Position eingenommen. Hierdurch sahen sich verschiedene Wettbewerber bewogen ihre Aktivitäten in diesen Märkten zu verstärken, während einige Kunden sich ihrerseits nach potentiellen Alternativen umschauten, um jegliche Abhängigkeit zu vermeiden. Zwangsläufig konnten in diesem Umfeld nicht alle Geschäfte behauptet werden, was in 2016 zu einem leichten Umsatzrückgang von 3.2 % führte. Erfreulicherweise konnten alle strategischen Geschäfte gehalten werden, die Verluste also in Bereiche gelenkt werden, wo sie letztlich die Erreichung der langfristigen Ziele nicht gefährden. Und auch wenn die aussergewöhnliche Position insbesondere in Deutschland nicht gänzlich gehalten werden konnte, konnten wir mit einem deutlichen Plus in Osteuropa und einem weiteren Umsatzsprung in UK unsere Positionen in diesen zukunftsträchtigen Märkten deutlich ausbauen. Ertragsniveau bleibt weiter Priorität Erfreulicherweise hat das mittlerweile verbesserte Ertragsniveau nicht unter dem gestiegenen Wettbewerbsdruck gelitten. In einem extrem preissensiblen Markt konnten die relativen Kennziffern auf allen Ebenen noch einmal leicht erhöht werden. Perspektive: Strategische Ausrichtung konsequent umsetzen Die Division hat in den traditionellen Märkten, insbesondere in Deutschland, in den traditionellen Segmenten vorhandene Potentiale weitestgehend ausgeschöpft. Erschwerend kommt hinzu, dass diese Märkte aufgrund sich verändernder Konsumgewohnheiten tendenziell rückläufig sind. Konsequenterweise hat die Division bereits damit begonnen, sich in neuen Märkten wie auch in neuen Produktkategorien Zukunftsperspektiven aufzubauen. Gleichzeitig werden neben dem mittlerweile etablierten Geschäft mit Pasta Saucen neue Geschäftsfelder angegangen. Hier spielen neue Optionen wie die Produktion von Brotaufstrichen im Glas eine ebenso bedeutende Rolle wie die Nutzung des vorhandenen Know-hows im Bereich von Health & Nutrition Produkten. Die Voraussetzungen hierfür bietet die neue Organisationsstruktur zum , bei welcher das Key Account Geschäft der Divisionen Brand Solutions, Food Industry und Private Label Retail unter einheitlicher Leitung zusammengeführt wird. >> Siehe Seite 7/Neue Vertriebsstruktur

20 16 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Brand Solutions Division Brand Solutions MARKT- PRÄSENZ 51.7 WACHSTUMS- TREIBER INDIVIDUELLE LÖSUNGEN Vorwiegend tätig in den Ländern Schweiz, Deutschland, Grossbritannien Mio. CHF Umsatz in 2016 Dynamische Entwicklung von ORGANIC und HEALTH & NUTRITION Umfangreiches Leistungsportfolio, Massgeschneiderte Lösungen Umsatzanteil 2016 in Mio. CHF Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) Food Service Private Label 76.8 Brand Solutions 51.7 Food Industry 34.1 Consumer Brands 57.4 Übrige

21 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Brand Solutions 17 BRAND SOLUTIONS DIE DIVISION FÜR VERTRIEBS- UND MARKETINGUNTER- NEHMEN. FÜR MARKENINHABER OHNE EIGENE HERSTELLUNG BIETEN WIR EIN UMFANGREICHES LEISTUNGSPORTFOLIO, VON DER BERATUNG FÜR NEUE PRODUKT- LINIEN ÜBER DIE PRODUKTENTWICKLUNG, BEGLEITUNG DES VERPACKUNGS- DESIGNS BIS HIN ZUM FERTIGEN PRODUKT UND DER GEWÜNSCHTEN MARKETING- UNTERSTÜTZUNG. MASSGESCHNEIDERT, SO WIE DER KUNDE ES BENÖTIGT. DAS LEISTEN WIR IN ALLEN HÜGLI-PRODUKTKATEGORIEN UND DEN VERTRIEBS- SEGMENTEN WEIGHT MANAGEMENT, BALANCED NUTRITION UND SPORTS NUTRITION ( HEALTH & NUTRITION ), KONVENTIONELLEN PRODUKTEN ( CLASSIC ), SOWIE PRODUKTEN AUS BIOLOGISCHEM ANBAU ( ORGANIC ). Organischer Umsatzrückgang Nach vier Jahren in Folge mit deutlichem Wachstum musste die Division Brand Solutions in 2016 einen organischen Umsatzrückgang von 5.6 % hinnehmen. Während das Umsatzniveau auf dem Kontinent annähernd gehalten werden konnte, wurde diese Abschmelzung massgeblich durch Kunden in Grossbritannien realisiert. Hierzu trugen zahlreiche Gründe bei, unter anderem auch deutliche Präferenzverschiebungen der britischen Endverbraucher durch ernährungsbezogene Berichterstattung in den englischen Medien. ORGANIC Marktführer in Europa Im Bereich ORGANIC sind wir gemeinsam mit der Division Consumer Brands Marktführer in Europa für die innovative Entwicklung und Herstellung im Bereich unserer Trockenprodukte in BIO-Qualität. Wir verfügen in diesem Segment über eine einzigartige Expertise und enge Partnerschaften mit den bedeutendsten europäischen Marken. Neue Produktgruppen HEALTH & NUTRITION Auch wenn im Jahr 2016 das Segment der Health & Nutrition Produkte im Vereinigten Königreich zum Umsatzrückgang beitrug, konnten wir die Produktgruppe insbesondere in Deutschland weiter positiv ausbauen. Mit einem wachsenden Projektportfolio blicken wir optimistisch in die weitere Zukunft mit dieser wichtigen und wachsenden Produktwelt. Als Teil der neuen Division Customer Solutions wieder auf Wachstumskurs Sowohl der Markt der BIO-Lebensmittel als auch die Health & Nutrition-Produkte werden weiterhin über dem Niveau des Gesamtmarktes wachsen. Auch aus diesem Grunde wird die Hügli Gruppe mit einer angepassten Vertriebsstruktur ab 2017 das umfassende Know How für alle an den Endverbraucher gerichteten Vertriebskanäle in der neuen Division Customer Solutions bündeln. >> Siehe Seite 7/Neue Vertriebsstruktur Endrik Dallmann Divisionsleiter Brand Solutions und Food Industry/Mitglied der Konzernleitung

22 18 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Food Industry Division Food Industry KUNDEN- GRUPPEN OUT- SOURCING LEISTUNGEN % organisches Umsatzwachstum in 2016 Mio. CHF Umsatz in 2016 Globale Konzerne der Lebensmittelindustrie wie auch mittelständische Hersteller zuverlässiger Partner für Outsourcing von Mischleistungen Umsatzanteil 2016 in Mio. CHF Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) Food Service Private Label 76.8 Brand Solutions 51.7 Food Industry 34.1 Consumer Brands 57.4 Übrige

23 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Food Industry 19 DIE KUNDEN DER DIVISION FOOD INDUSTRY SIND GLOBALE KONZERNE DER LEBENS MITTELINDUSTRIE WIE AUCH MITTELSTÄNDISCHE HERSTELLER UNSERER BRANCHE. SIE BEZIEHEN BEI HÜGLI MASSGESCHNEIDERTE LEISTUNGEN IN FORM VON FERTIGPACKUNGEN (CONSUMER PACKS) UNTER IHREN MARKEN FÜR DEN EINZELHANDEL IN DEN PRODUKT KATEGORIEN SUPPEN, SAUCEN, BOUILLONS, FERTIGGERICHTE, DESSERTS, DRESSINGS, TOMATENSAUCEN UND HEALTH & NUTRITION. DES WEITEREN BELIEFERN WIR UNSERE KUNDEN MIT HOCHWERTIGEN GESCHMACKSGEBENDEN KOMPONENTEN FÜR DIE WEITERVERARBEITUNG (IN GREDIENTS) UND SIND EIN ZUVERLÄSSIGER PARTNER FÜR DAS OUTSOURCING VON MISCHLEISTUNGEN. Turnaround in 2016 Die Division Food Industry schafft in 2016 den Turnaround und wächst in Landeswährungen um +5.0 %. Das Wachstum der Division Food Industry fand besonders in Deutschland statt. In den angebotenen Produktgruppen setzte sich die Entwicklung des Vorjahres fort, insbesondere der Bereich Snack Seasonings, die Lieferung von geschmacksgebenden Mischungen für die europäische Snack-Industrie, sowie das Segment Consumer Packs Food, wo wir unter Kundenmarke für Industriekunden deren Endverbraucherpackungen produzieren, konnten deutlich wachsen. Auch im Bereich Ingredients kommt unseren Kunden das breite Know-how der Hügli Gruppe stets zu Gute. Wir sind selbst Anwender vieler Arten von Ingredients, die wir liefern und wissen deshalb stets genau, wovon wir sprechen. Im Bereich Snacks ist der grösste Wachstumstrend in Europa derzeit Healthy Snacks auch hier können wir mit unseren Seasonings durch das vorhandene Health & Nutrition Know-how schnell und kompetent innovative Produktideen bereitstellen. Noch mehr Konzentration auf das Wesentliche Durch die Aufteilung der Division in ihre grundlegend unterschiedlichen Produktbereiche werden wir uns künftig noch stärker auf die einzelnen Kundenbedürfnisse fokussieren. Der Bereich Consumer Packs wird in die neue Division Customer Solutions integriert, während das gesamte Ingredients-Portfolio in der neuen Division Food Ingredients weitergeführt wird. Diese Industriekunden werden wir künftig mit einem Team von Spezialisten betreuen, das sich ganz auf die Bedürfnisse der weiterverarbeitenden Industrie konzentrieren kann. Durch die im März 2017 in Betrieb gehende modernste Mischerei Europas am Standort Radolfzell und unsere hohe Innovationskraft, zum Beispiel im Bereich Snack Seasonings, sind wir für die künftige Entwicklung der Division Food Ingredients bestens aufgestellt. >> Siehe Seite 7/Neue Vertriebsstruktur Endrik Dallmann Divisionsleiter Brand Solutions und Food Industry/Mitglied der Konzernleitung

24 20 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Consumer Brands Division Consumer Brands 57.4 MARKEN MÄRKTE ANTWORTEN AUF ERNÄH- RUNGSTRENDS Mio. CHF Umsatz in 2016 EDEN, granovita, Natur Compagnie, Heirler, Cenovis, Erntesegen, Tellofix und Oscho Reformhäuser, Naturkostgeschäfte, Lebensmitteleinzelhandel, Direktvertrieb Free From Produkte, Alternativen zu Fleischprodukten, vorwiegend in Bio Qualität Umsatzanteil 2016 in Mio. CHF Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) Food Service Private Label 76.8 Brand Solutions 51.7 Food Industry 34.1 Consumer Brands 57.4 Übrige

25 Hügli Geschäftsbericht 2016 Division Consumer Brands 21 DIE DIVISION CONSUMER BRANDS VERTREIBT HÜGLI-EIGENE MARKEN IN ENDVERBRAUCHERGEBINDEN ÜBER VERSCHIEDENE ABSATZKANÄLE IN EUROPA MIT SCHWERPUNKT DEUTSCHLAND. UNSER FOKUS LIEGT AUF DEM FACH- HANDEL MIT MARKEN WIE EDEN UND GRANOVITA IM REFORMHAUS, ODER ERNTESEGEN UND NATUR COMPAGNIE IM BIOLADEN. ZUNEHMEND DISTRI- BUIEREN WIR AUCH IM KLASSISCHEN LEBENSMITTELEINZELHANDEL, ZUM BEISPIEL MIT DEN MARKEN HEIRLER UND CENOVIS. EINE SONDERSTELLUNG NEHMEN DIE MARKEN TELLOFIX UND OSCHO EIN, DIE WESENTLICH ÜBER DIREKTVERKAUFENDE HÄNDLER UND VERSANDHÄNDLER ANGEBOTEN WERDEN. Schwieriges Geschäftsjahr und Marktverschiebungen Die Division Consumer Brands muss im Geschäftsjahr einen Umsatzrückgang von 9.2 % verzeichnen. Die Schwierigkeiten sind vor allem aus Produktgruppensicht zu erklären: Wir verlieren deutlich bei Fleischersatzprodukten und bei Handelswaren. Das Stammgeschäft mit Trockenmischprodukten ist dagegen stabil. Bei Fleischersatzproduktion beobachten wir eine deutliche Abwanderung der Verbraucher vom Fachhandel (Bio- und Reformhäuser) hin zum Lebensmitteleinzelhandel. Hier wachsen Marken, die durch Fernsehwerbung forciert werden und den sogenannten Flexitarier ansprechen. Der Lebensmitteleinzelhandel hat sich den Vegan/Veggie-Trend sehr rasch zu eigen gemacht. Damit entfällt für einige Verbraucher der Grund eine gesonderte Einkaufsstätte, namentlich den Fachhandel, für seinen Bedarf anzusteuern. Zudem konnte unsere neue Rezepturstrategie der Marke Heirler nicht die gewünschten Resultate erzielen. Wir werden daher ein überarbeitetes, geschmacklich deutlich verbessertes Sortiment, in der Qualität vegetarisch und bio unter der Marke EDEN lancieren. Wie schon im Vorjahr trennten wir uns von diversen Handelsmarkenartikeln mit geringen Umsätzen. Ziel ist es, sich auf ein abgestimmtes und profitables Produktportfolio zu fokussieren. Dynamische Marktentwicklung Der Biomarkt wuchs 2015 in Europa um +13 % und auch in 2016 melden wesentliche Länder ein deutliches Wachstum. Die Marktdynamik im für uns wichtigen deutschen Markt geht jedoch Richtung Lebensmitteleinzelhandel (+15 %), während der Biofachhandel nur um +5 % zulegte. Das Reformhaus, indem wir einen hohen Marktanteil haben, stagniert bestenfalls. Hier ist die Verlagerung des Vegan-Trends in den Lebensmitteleinzelhandel deutlich spürbar. Auch die erfolgreiche Ex pansion von Bio-Handelsmarken, insbesondere dm-bio und Alnatura, ging zu Lasten des Fachhandels. Entsprechend zeigt eine Analyse unseres Umsatzes aus Markensicht, dass die Marken mit starkem Reformhausanteil, Heirler, Eden und granovita, wesentlich schwächer laufen. Dagegen wächst unsere Naturkost Marke Natur Compagnie erfreulich. Wir werden durch den Vertrieb über andere Kanäle die Abhängigkeit vom deutschen Reformhaus weiter verringern. Unsere Vertriebsgesellschaften granovita UK und Spanien profitieren vom positiven Marktumfeld auch in diesen Ländern. Der Export aus Deutschland heraus kann ebenfalls zulegen. Gemischter Ausblick Durch viele innovative Neuprodukte, die wir in 2017 einführen werden sowie durch bereits realisierte Neulistungen im Lebensmitteleinzelhandel starten wir optimistisch ins Jahr Jedoch wird der Turnaround beim Fleischersatz und bei den Handelswaren erst im zweiten Halbjahr erwartet, so dass der Umsatz der Division im Gesamtjahr noch einmal leicht sinken wird. Frank von Glan Divisionsleiter Consumer Brands/Mitglied der Konzernleitung

26 22 Hügli Geschäftsbericht 2016 Produktion Hohe Produktionseffizienz Dirk Balzer Head of Operations/ Mitglied der Konzernleitung HOHE PRODUKTIONSEFFIZIENZ UND STATE-OF-THE-ART EQUIPMENT SIND FÜR HÜGLI WICHTIGE SÄULEN FÜR ERFOLGREICHES WACHSTUM UND UNTERSTÜTZEN UNSEREN ANSPRUCH, EINER DER FÜHRENDEN EUROPÄISCHEN HERSTELLER VON LEBENSMITTELN ZU SEIN. NACH NUNMEHR FAST 100 JAHREN IM IMMER WIEDER ERWEITERTEN WERK 1 IN RADOLFZELL STELLEN WIR DIE PRODUKTION IM ÄLTES- TEN TEILBEREICH EIN UND ZIEHEN MIT DEM HERZSTÜCK DER RADOLFZELLER PRO- DUKTION UM. DIE NEUE STRATEGISCHE FUNKTION NEW TECHNOLOGY HAT DAS ZIEL, DEN AUFBAU EINES KOMPETENZ-CENTERS FÜR PRODUKTINNOVATIONEN AUSSERHALB DES KLASSISCHEN TROCKENGESCHÄFTES VORANZUTREIBEN. Inbetriebnahme neue Mischerei Im März 2017 wurde in Radolfzell das neue Mischwerk mit angeschlossenem automatischem Hochregallager in Betrieb genommen. In eineinhalbjähriger Bauzeit ist eine der modernsten Trockenmischfabriken Europas entstanden, die in Bezug auf Automatisierung und Qualitätssicherung Hüglis Anspruch höchster Effizienz und bester Ausstattung gerecht wird. Die Zusammenführung von Lager, Mischerei und Packerei wird uns neben den wegfallenden innerstädtischen Transporten erhebliche Effizienzgewinne und Einsparmöglichkeiten bieten. Später werden noch weitere Produktionslinien aus Verkaufte Tonnen in Tonnen dem Werk 1 Güttinger Strasse transferiert, so dass dort die heute schon existierende Aromen- und Vorstufenproduktion modernisiert werden kann. Angepasste Organisationsstruktur Ausserdem haben wir mit unserer zum angepassten Organisationsstruktur der zielgerichteten Bearbeitung unserer neuen Technologien Rechnung getragen. Wir steuern Produktentwicklungen für unsere Werke für vegetarische und vegane Produkte sowie flüssige Produkte ( New Technology ) zentral, jedoch mit jeweiligen Applikationsfunktionen in den Werken. Unterstützt wird diese Struktur durch unsere Business Unit New Technology, deren Aufgabe neben dem Support der Werke v. a. auch die Markt- und Wettbewerbsanalyse in diesem Bereich ist. Wir versprechen uns davon eine schnellere und zielgerichtete Entwicklung neuer Sortimentskonzepte und Produkte für alle Divisionen sowie eine stärkere Differenzierung vom Wettbewerb. Unsere kleineren Werke organisieren wir als Lean Sites mit nur den nötigsten Strukturen und begegnen so dem Kostennachteil kleinerer Einheiten. Dabei wollen wir weiterhin den Vorteil in unseren Vertriebsländern lokale Niederlassungen zu haben, nutzen zu können. Der jeweiligen Werksgrösse angepasste Effizienzsteigerungsprogramme sind mittlerweile in allen Produktionsstätten implementiert und werden in den nächsten Jahren neben einer zu erwartenden immer stärker werdenden Automatisierung zur Produktivitätssteigerung beitragen.

27 Hügli Geschäftsbericht 2016 Produktion MIO. CHF INVESTI TIONEN IN MODERNEN UND LEISTUNGS- FÄHIGEN MASCHINEN- PARK AN ALLEN STANDORTEN TONNEN HOCHWER- TIGE LEBENSMITTEL ERZEUGT UND ABGESETZT. NEW TECHNOLOGY BÜNDELUNG DER ENTWICKLUNGSRES- SOURCEN FÜR NEW TECHNOLOGY. TECH- NOLOGIEERWEITE- RUNG FÜR FLÜSSIG UND FLEISCHERSATZ.

28 24 Hügli Geschäftsbericht 2016 Geschäftsentwicklung der Segmente Geschäftsentwicklung der Segmente SEGMENT DEUTSCHLAND Das Segment Deutschland besteht aus dem grössten Produktionsstandort der Gruppe in Radolfzell mit den Werken 1 und 2, dem Produktionsstandort Neuburg an der Kammel sowie dessen Betriebstätte in Ulm. >> Siehe Seite 66/Segment-Informationen Wesentliche Kennzahlen Deutschland Veränderung Einheit in % Umsatz Mio. CHF EBIT Mio. CHF EBIT-Marge % Personal/Mitarbeiter in Vollzeitstellen Anzahl Investitionsvolumen Mio. CHF Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum EBIT/EBIT Marge in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) in Mio. CHF/in% ( EBIT/ EBIT-Marge) In Radolfzell werden Produkte für alle fünf Divisionen hergestellt. Der Schwerpunkt liegt in der Grossserienfertigung von Suppen, Saucen und Fertiggerichten in Kleinpackungen für die Division Private Label. Hierfür ist eine sehr leistungsfähige, hoch automatisierte Produktion erforderlich, die mit entsprechend qualifizierten Mitarbeitern und einer der modernsten Maschinenausstattungen erreicht wird. Der Standort Neuburg an der Kammel ist auf die Abfüllung von Dosen spezialisiert. Im Werk in Ulm den werden qualitativ hochwertige Fleischersatzprodukte hergestellt.

29 Hügli Geschäftsbericht 2016 Geschäftsentwicklung der Segmente 25 Fertigstellung Grossprojekt Durch die Umsatzrückgänge in den Vertriebsdivisionen Consumer Brands und Private Label musste das Segment Deutschland nach einem erfreulichen Zuwachs im Vorjahr ein organisches Umsatzminus von 5.7 % hinnehmen. Die EBIT-Marge sank von 7.3 % auf neu 5.6 %. Der Mitarbeiterbestand mit 733 Vollzeitstellen per Stichdatum war leicht rückläufig. Im Frühjahr 2017 wurde in Radolfzell das neue Mischwerk mit angeschlossenem automatischem Hochregallager in Betrieb genommen. In eineinhalb jähriger Bauzeit ist eine der modernsten Trockenmischfabriken Europas entstanden, die in Bezug auf Automatisierung und Hygiene Hüglis Anspruch höchster Effizienz und bester Ausstattung gerecht wird. Diese Zusammenführung von Lager, Mischerei und Packerei wird neben den wegfallenden innerstädtischen Transporten erhebliche Effizienzgewinne und Einsparmöglichkeiten mit sich bringen. Das Investitionsvolumen in 2017 erreichte dadurch mit CHF 23.8 Mio. einen Höchstwert. SEGMENT SCHWEIZ/ÜBRIGES WESTEUROPA Im Segment Schweiz/Übriges Westeuropa werden die sechs Länder Schweiz, Österreich, Italien, England, Spanien und die Niederlande zusammengefasst. >> Siehe Seite 66/Segment-Informationen Wesentliche Kennzahlen Schweiz/Übriges Westeuropa Veränderung Einheit in % Umsatz Mio. CHF EBIT Mio. CHF EBIT-Marge % Personal/Mitarbeiter in Vollzeitstellen Anzahl Investitionsvolumen Mio. CHF

30 26 Hügli Geschäftsbericht 2016 Geschäftsentwicklung der Segmente Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) EBIT/EBIT Marge in Mio. CHF/in% ( EBIT/ EBIT-Marge) Produktionsstandort Schweiz Der Produktionsstandort Steinach hat sich einerseits auf die Klein- und Mittelserienfertigung sowie auf die Fertigung von customised Trockenmischprodukten spezialisiert. Zusätzlich zum Trockenbereich besteht am Standort St. Gallen eine moderne Flüssigproduktion für Salatdressings und Dipsaucen. Hügli Schweiz zeichnet sich seit Jahren unter anderem als verlässlicher Partner für die Produktion von Bio-Produkten für andere Konzerngesellschaften aus. Durch die stetige Nachfrage konnte die produzierte Menge zum Vorjahr konstant gehalten werden. Im Geschäftsjahr 2016 wurde zudem umfangreich in den Entwicklungsbereich New Technology investiert. Die effiziente Produktion und gute Auslastung, verbunden mit einem konsequenten Kostenmanagement, führten dazu, dass der Standort das gute Betriebsergebnis halten konnte. Produktionsstandort Italien Unser Werk in Norditalien steht einerseits für die Produktion von flüssigen Pasta-Saucen, Flüssigsuppen sowie Brotaufstrichen im Glas, welche überwiegend in den Divisionen Private Label, Brand Solutions und Food Service vertrieben werden. Weiter wird auch ein ausgewähltes Handelswarensortiment mit italienischen Spezialitäten (gegrillte Gemüse, Artischocken und Pilze in Öl) in den Food Service Ländern in Europa vertrieben. Durch die Sortimentserweiterung konnte die Produktionsmenge nochmals signifikant erhöht werden, was verbunden mit einer schlanken Organisation am Standort zu einem guten Ergebnis geführt hat. Im Bereich der Investitionen ist der Ausbau einer Abfüllanlage für Beutelverpackungen zu erwähnen. Neu können für die Gastronomie Flüssigprodukte in Grossgebinden in der Form von Abfall vermindernden Aluminiumbeutel angeboten werden. Die hoch effiziente und vollautomatisierte Abfüllanlage bildet zusammen mit der kulinarischen Kompetenz beste Voraussetzungen für eine weitere Stärkung der Marktstellung in diesem Produktsegment.

31 Hügli Geschäftsbericht 2016 Geschäftsentwicklung der Segmente 27 Produktionsstandort Grossbritannien Der Produktionsstandort in Redditch ist spezialisiert in der Herstellung von Trockenmischprodukten im Bereich Health & Nutrition, namentlich im Bereich Balanced Nutrition, Sports Nutrition und Weight Management. Wir decken einen breiten Bereich von produktionsbezogenen Dienstleistungen ab, was den Standort zu einem bewährten und zertifizierten Partner der Lebensmittelindustrie macht. Trotz einer Steigerung in der Produktionstonnage, konnte der Umsatz vom Vorjahr nicht gehalten werden. Produktionsstandort Spanien Der in 2015 übernommene Produktionsstandort in La Vall d Uixo nördlich von Valencia ist auf hefebasierte Brotaufstriche (Patés) spezialisiert. Es werden sowohl Kunden als auch die Granovita Organisationen in Deutschland und UK beliefert. Produktionsstandort Niederlande Im Zuge der im Geschäftsjahr 2016 erfolgten Akquisition Bresc B. V. ist ein weiterer Produktionsstandort in den Niederlanden hinzugekommen. Bresc ist ein Spezialist von kühlfrischen Knoblauch- und Kräuterprodukten und ist auf den europäischen Gastronomiemarkt ausgerichtet. Das Produktsortiment reicht von Knoblauch- und Kräuter Pürees, zu authentischen Kräutermelangen bis zu ready-to-use Produkten. SEGMENT OSTEUROPA Hügli bearbeitet in Osteuropa die Märkte für Food Service und Private Label in den Ländern Tschechien, Slowakei, Polen und Ungarn. Die Produktion in Ost europa erfolgt am tschechischen Standort in Zásmuky, von wo aus die eigenen Vertriebstochtergesellschaften und auch Exportmärkte beliefert werden. >> Siehe Seite 66/Segment-Informationen Wesentliche Kennzahlen des Segments Osteuropa Veränderung Einheit in % Umsatz Mio. CHF EBIT Mio. CHF EBIT-Marge % Personal/Mitarbeiter in Vollzeitstellen Anzahl Investitionsvolumen Mio. CHF

32 28 Hügli Geschäftsbericht 2016 Geschäftsentwicklung der Segmente Umsatzentwicklung/Organisches Wachstum EBIT/EBIT Marge in Mio. CHF/in% ( Umsatzentwicklung/ Organisches Wachstum) in Mio. CHF/in% ( EBIT/ EBIT-Marge) Effizienter Produktionsstandort Durch die erfreuliche Entwicklung beider in Osteuropa tätigen Vertriebsdivisionen, Food Service und Private Label, verzeichnete das gesamte Segment einen organischen Umsatzzuwachs von 7.3 %. Die in den vergangenen Jahren vereinfachten und effizient gestalteten Strukturen konnten besser ausgelastet werden. Dadurch konnte der EBIT über das gesamte Segment von CHF 2.2 Mio. im Vorjahr auf CHF 2.8 Mio. gesteigert werden. Die EBIT-Marge verbesserte sich erneut von 7.9 % auf 9.4 % im laufenden Jahr. Die Anzahl der Vollzeitstellen von 266 blieb zum Vorjahr praktisch unverändert. Bei den in 2016 getätigten Investitionen von CHF 0.7 Mio. handelt es sich im Wesentlichen um Ersatzinvestitionen, nachdem im Vorjahr in Zásmuky eine grössere Erweiterungsinvestition getätigt wurde. Der Standort ist in Sachen Produktivität und Effizienz auf einem sehr guten Stand und wird auch in Zukunft eine wichtige Rolle bei der Grossserienfertigung spielen.

33 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 29 Corporate Governance HÜGLI LEGT GROSSEN WERT AUF EINE GUTE UND VERANTWORTUNGSVOLLE UNTERNEHMENSFÜHRUNG (CORPORATE GOVERNANCE) UND IST SICH SEINER WIRTSCHAFTLICHEN UND SOZIALEN VERANTWORTUNG BEWUSST. EINE HOHE TRANSPARENZ TRÄGT DAZU BEI, DAS VERTRAUEN DER ANSPRUCHSGRUPPEN AKTIONÄRE, KAPITALGEBER, MITARBEITENDE UND GESCHÄFTSPARTNER IN DAS UNTERNEHMEN UND DESSEN FÜHRUNG ZU STÄRKEN. DIE UNTERNEHMENS- FÜHRUNG BASIERT AUF ÜBERSICHTLICHEN STRUKTUREN, KLAR ZUGETEILTEN VERANTWORTUNGSBEREICHEN, EFFIZIENTEN ENTSCHEIDUNGSABLÄUFEN UND ANGEMESSENEN KONTROLLEN. Der vorliegende Bericht folgt der Corporate Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange (Schweizer Börse). Wo nichts anderes vermerkt ist, geben die Informationen die Situation am 31. Dezember 2016 wieder. Der Vergütungsbericht folgt in einem separaten Kapitel auf den Seiten 42 bis KONZERNSTRUKTUR UND AKTIONARIAT Konzernstruktur Die Hügli Gruppe besteht aus einer einzigen Geschäftseinheit mit einer vom Verwaltungsrat formu lierten einheitlichen Strategie, rund um die Entwicklung, die Produktion und den Vertrieb des Hügli- Kernsortiments (Suppen, Saucen, Bouillons und weitere Trockenmischprodukte). Die Führung aller Gruppengesellschaften erfolgt zentral durch Verwaltungsrat und CEO aufgrund der definierten Unternehmensstrategie. Alle wesentlichen operativen Entscheide werden in der Konzernleitung unter dem Vorsitz des CEO gefällt. Die Segmentierung des Konzerns erfolgt aufgrund von geographischen Verantwortlichkeiten, basierend auf den Produktionsstandorten und den jeweils angeschlossenen Vertriebsgesellschaften. Das Ländersegment Deutschland umfasst alle in Deutschland tätigen Konzerngesellschaften, das Ländersegment Schweiz und übriges West europa die Gesellschaften in der Schweiz, Österreich, Grossbritannien, Italien, Spanien und den Niederlanden, das Ländersegment Osteuropa die Gesellschaften in Tschechien, der Slowakei, Polen und Ungarn. >> Siehe Seite 104/Konzerngesellschaften Ausserdem wurden basierend auf den bearbeiteten Kundensegmenten länderübergreifende Vertriebsorganisationen/Divisionen geschaffen. Diese Vertriebsdivisionen fokussieren sich auf die Kundenbedürfnisse und sind verantwortlich für die optimale Ausgestaltung des Bereichs Marketing und Verkauf. Auf diesen Bereich bezogen besteht somit eine Matrix-Organisation im Hügli-Konzern. Die Division Food Service bearbeitet den Markt der Ausserhausverpflegung Verkauf an Hotels, Restaurants, Insti tutionen wie Personalverpflegung, Spitäler, Heime sowie Caterer. Die Division Private Label LEH beliefert grosse europäische Detailhandelsorganisationen, vor allem Discounter und Verbrauchermärkte mit Produkten unter deren eigenen Marken. Die Division Brand Solutions stellt für Kunden mit eigener Vertriebs- und Marketingorganisation unter deren Marken Endverbraucherpackungen her. Food Industry ist spezialisiert auf den Verkauf von Halbfertig- und Fertigprodukten an die europäische Lebens mittelindustrie. Die Division Consumer Brands vertreibt Hügli-eigene Marken vorwiegend in Bio- Qualität an Reformhäuser, Naturkostgeschäfte und den Lebensmitteleinzelhandel.

34 30 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance Die einzige kotierte Gesellschaft im Konsolidierungskreis ist die Hügli Holding AG, CH-9323 Steinach. Ihre Inhaberaktien sind an der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange in Zürich kotiert (Valorennummer ). Bei einem Schlusskurs der Hügli-Inhaberaktie von CHF 765 per errechnet sich eine Marktkapitalisierung von CHF 371 Mio. Davon entfallen CHF 214 Mio. auf die Börsenkapitalisierung der kotierten Inhaberaktien sowie CHF 157 Mio. auf die nicht kotierten Namenaktien. Bedeutende Aktionäre Dr. A. Stoffel Holding AG/Dr. A. Stoffel, CH-9320 Arbon: Inhaberaktien zu CHF 1.00 nom. (14.3 % der IA)/ Namenaktien zu CHF 0.50 nom. (100 % der NA)/65.2 % der Stimmen entsprechend 50.5 % des Aktienkapitals Hügli Holding AG, CH-9323 Steinach (eigene Aktien): Inhaberaktien zu CHF 1.00 nom. (0.6 % der IA)/0.3 % der Stimmen entsprechend 0.4 % des Aktienkapitals Free Float: Inhaberaktien zu CHF 1.00 nom. (85.1 % der IA)/34.5 % der Stimmen entsprechend 49.1 % des Aktienkapitals Kreuzbeteiligungen Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen. 2. KAPITALSTRUKTUR Das Aktienkapital ist eingeteilt in: Aktienkapital 2016 in CHF Inhaberaktien à nom. CHF 1.00 (kotiert) Namenaktien à nom. CHF 0.50 (nicht kotiert) Total Aktienkapital Jede Aktie gewährt eine Stimme an der Generalversammlung. Die Dividenden-Berechtigung aller Namen- und Inhaberaktien wird proportional zu deren Nennwert berechnet. Es besteht kein bedingtes oder genehmigtes Kapital sowie keine Partizipations- oder Genussscheine. Es bestehen keine Beschränkungen der Übertragbarkeit und keine besonderen Vorschriften betreffend Nominee-Eintragungen. Es sind keine Wandelanleihen und keine Optionen auf Beteiligungsrechte ausstehend.

35 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 31 Entwicklung des Eigenkapitals der Hügli Holding AG in den letzten drei Berichtsjahren: in CHF in % Veränderung Aktienkapital Reserven Bilanzgewinn Eigene Aktien Eigenkapital

36 32 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 3. VERWALTUNGSRAT Mitglieder des Verwaltungsrats Dr. Jean Gérard Villot Jahrgang 1952, Französischer Staatsbürger, Präsident des Verwaltungsrats seit Er wurde an der Generalversammlung im Mai 2002 in den Verwaltungsrat der Hügli Holding AG gewählt und war in der Zeit von 2003 bis 2010 dessen Delegierter sowie CEO und Vorsitzender der Konzernleitung. Neben seiner Funktion als Verwaltungsratspräsident ist Jean Villot verantwortlich für die Koordination der Investitionen innerhalb des Hügli-Konzerns sowie für Akquisitionen. Er doktorierte an der Universität Strassburg und arbeitete nach verschiedenen Stellen in der Industrie als Unternehmensberater, zuletzt als Leiter der Unternehmens beratung und Mitglied der Geschäftsleitung bei der Prognos AG, Basel. Er kam 1990 zu Hügli und leitete bis 1996 Hügli Schweiz, anschliessend bis Ende 2002 Hügli Deutschland. Dr. Andreas Binder Jahrgang 1957, Schweizer Staatsbürger, Mitglied des Verwaltungsrats seit Mai Dr. Binder praktiziert seit 1992 als Partner in der Wirtschaftskanzlei Binder Rechtsanwälte in Baden. Er ist Mitglied verschiedener Verwaltungsräte von Industrie- und Finanzunternehmen, unter anderem Vizepräsident bei der Neuen Aargauer Bank AG, Aarau und Präsident bei der Cura Gruppe, Laufenburg und der SwissMediaForum AG, Baden. Seit 2004 ist er Honorarprofessor für Schuld- und Gesellschaftsrecht und seit 2013 Direktor des Corporate Governance Competence Center am Research Institute for International Management der Universität St. Gallen. Dr. Andreas Binder erwarb nach Abschluss seiner Studien an der Universität St. Gallen (lic. oec. und lic. iur.) das aargauische Anwaltspatent, anschliessend promovierte er an der Universität Basel (Dr. iur.). Dr. Ida Hardegger Jahrgang 1957, Schweizer Staatsbürgerin, Verwaltungsrätin der Hügli Holding AG seit Nach dem Lehrpatent und dem Studium an der Universität St. Gallen war sie persönliche Mitarbeiterin von a. Bundesrat Dr. Kurt Furgler. Nachfolgend arbeitete sie als General Legal Counsel der NUEVA-Gruppe, bevor sie als Geschäftsleitungsmitglied der Denner AG und Konzernleitungsmitglied der Denner Gruppe die Leitung Marketing übernahm. Nach Projekten im Ausland war sie als CEO der Orell Füssli Buchhandelsgruppe und in der Gruppenleitung der OF Holding sowie in der Konzernleitung der Valora Gruppe tätig und ist seit 2006 selbständig. Sie promovierte an der juristischen Fakultät der Universität St. Gallen (Dr. iur. HSG), ist Rechtsanwältin und hat sich u. a. am INSEAD in Fontainebleau und an der Columbia University weiterge bildet. Sie ist Mitglied der Verwaltung der Ge nossenschaft Migros Zürich, des Verwaltungsrats der Alfred Müller Gruppe, Baar, sowie weiterer nicht kotierter Gesellschaften (KMUs) in der Schweiz. Dr. Christoph Lechner Jahrgang 1967, Deutscher und Schweizer Staatsbürger, Verwaltungsrat der Hügli Holding AG seit Nach abgeschlossenem Studium der Volkswirtschaftslehre (USA) und Betriebswirtschaftslehre (Deutschland) promovierte und habilitierte er an der Universität St. Gallen (Abschlüsse als Dr. oec. und Privatdozent). Zwischen 1987 und 1995 war er in verschiedenen Funktionen für die Deutsche Bank Group tätig. Die Gastprofes suren führten ihn 2002/2003 in die USA an die University of Connecticut und die Wharton School der University of Pennsylvania. Seit 2004 ist er ordentlicher Professor für Strategisches Management an der Universität St. Gallen sowie Vorsitzender der Direktion am dortigen Institut für Betriebswirtschaft (IfB). Er ist Mitglied des Verwaltungsrats der Helvetia Holding AG.

37 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 33 Dr. Jean Gérard Villot Dr. Andreas Binder Dr. Ida Hardegger Dr. Christoph Lechner Dr. Ernst Lienhard Dr. Alexander Stoffel Dr. Ernst Lienhard Jahrgang 1946, Schweizer Staatsbürger, Verwaltungsrat der Hügli Holding AG seit Er schloss sein Studium an der Universität St. Gallen 1976 mit dem Titel eines Dr. nat. oec. ab. Ernst Lienhard trat 1972 in die Dienste von Credit Suisse Zürich. Nach Auslandaufenthalten in Paris, Peru, New York und Bahamas wurde er 1987 zum Leiter Kommerz Zürich ernannt, 1997 zum Managing Director Swiss Corporates. Seit 2004 ist Ernst Lienhard pensioniert. Er ist Mitglied des Verwaltungsrats der Dätwyler Holding AG sowie weiterer Schweizer Familiengesellschaften. Dr. Alexander Stoffel Jahrgang 1928, Schweizer Staatsbürger. Alexander Stoffel ist auf den 31. Dezember 2010 als Präsident des Verwaltungsrates der Hügli Holding AG zurückgetreten. Er amtete in dieser Funktion seit Seit Januar 2011 ist er ordentliches Mitglied des Verwaltungsrats. Sein Studium an der Universität St. Gallen schloss er 1956 als Dr. oec. ab. Im gleichen Jahr übernahm er die Leitung der Hügli Nährmittel AG, eines Familienunternehmens mit einem Umsatz von damals ca. CHF 1 Mio. Im Zuge der raschen Expansion von Hügli arbeitete Alexander Stoffel bei Hügli Schweiz sowie in den sukzessive in Österreich und Deutschland entstehenden Tochtergesellschaften zeitweise in praktisch allen Managementfunktionen mit Ausnahme der technischen Betriebsleitung wurde die Hügli Holding AG gegründet, welche er präsidierte. Auf den trat er als Vorsitzender der Konzernleitung zurück. Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats mit Ausnahme von Jean Gérard Villot sind nichtexekutiv. Weder das exekutive Mitglied noch die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats haben in den vorangegangenen drei Geschäftsjahren der Geschäftsleitung der Hügli Holding AG oder einer Konzerngesellschaft angehört.

38 34 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance Statutarische Regeln in Bezug auf Anzahl der zulässigen Tätigkeiten der Verwaltungsratsmitglieder Art. 26 der Statuten der Hügli Holding AG regelt die Anzahl zulässiger Tätigkeiten von Verwaltungsratsmitgliedern gemäss Art. 12 Abs. 1 Ziff. 1 VegüV (Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften). Kein Mitglied des Verwaltungsrats darf mehr als die folgende Anzahl Mandate wahrnehmen: Maximal 4 Mandate in Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziffer 1 OR qualifizieren (oder entsprechende ausländische Gesellschaften); sowie zusätzlich Maximal 10 Mandate in grösseren Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 OR (oder entsprechende ausländische Gesellschaften); sowie zusätzlich Maximal 15 Mandate in Rechtseinheiten, welche die oben genannten Kriterien nicht erfüllen Mandate, die auf Anordnung der Gesellschaft wahrgenommen werden oder gemeinnützige Mandate, Vereine etc., unterliegen einer separaten Beschränkung. Als Mandat gelten Tätigkeiten in den obersten Leitungs- oder Verwaltungsorganen anderer Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder ein vergleichbares ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft nicht kontrollieren. Interessenbindungen Ernst Lienhard war bis 2004 Mitglied der Direktion bei einer der für Hügli wichtigen Banken (Credit Suisse). Christoph Lechner berät Hügli bei besonderen Projekten in Strategie-Fragen (letztmals 2005). Andreas Binder berät Hügli seit 2015 über die Anwaltskanzlei Binder Rechtsanwälte in rechtlichen Fragen. Die anderen Mitglieder haben keine wesentlichen geschäftlichen Beziehungen zum Hügli-Konzern. Alexander Stoffel ist über seine Familien-Holding, Dr. A. Stoffel Holding AG, Mehrheitsaktionär der Hügli Holding AG. Jean Villot ist Vizepräsident des Verwaltungsrats der Dr. A. Stoffel Holding AG. >> Siehe Seite 30/Bedeutende Aktionäre Wahl und Amtszeit Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Präsident des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung einzeln für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Eine Wiederwahl ist möglich. Ebenso wählt die Sonderversammlung der In haberaktionäre jährlich ihren Vertreter der Inhaberaktionäre im Verwaltungsrat im Sinne von Art. 709 OR. Es bestehen keine Amtszeitbeschränkungen. Bei der Auswahl der Mitglieder achtet der Verwaltungsrat auf eine ausgewogene Berücksichtigung der Fachkenntnisse, Kompetenzen und Unternehmererfahrung, welche für die oberste Leitung und die Aufsicht über die Geschäftsführung eines internationalen Lebensmittelkonzerns notwendig sind. Interne Organisation Die Generalversammlung 2016 hat den Präsidenten des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des Vergütungsausschusses, welcher den gesamten Verwaltungsrat umfasst, einzeln gewählt. Im Übrigen hat sich der Verwaltungsrat selbst konstituiert und Christoph Lechner zum Vizepräsidenten gewählt und den CFO Andreas Seibold zum Sekretär bestimmt. Der Präsident Jean Villot ist verantwortlich für die Vorbereitung der Verwaltungsratssitzungen und für die Koordination der Arbeit im Verwaltungsrat.

39 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 35 Er befasst sich vor allem mit strategischen Fragen, der langfristigen Investitionsplanung und der Evaluation von Akquisitionen. Er arbeitet eng mit dem ihm direkt unterstellten Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) zusammen. Christoph Lechner evaluiert die beabsichtigten und getroffenen Massnahmen in strategischer Hinsicht unter Berücksichtigung wissenschaftlicher Erkenntnisse. Alexander Stoffel und Jean Villot bringen ihre langjährigen Erfahrungen und ihre Sachkenntnis aus der operativen Tätigkeit in der Lebensmittelindustrie mit ein. Juristische Sachverhalte sowie Fragen zur Corporate Governance werden durch Andreas Binder beurteilt. Ida Hardegger beurteilt ebenfalls juristische Fragen und bringt zusätzlich ihre Sachkenntnisse im Bereich der Nahrungsmittelindustrie sowie dem Einzelhandel ein. Ernst Lienhard ist der Finanzexperte im Verwaltungsrat und beurteilt Massnahmen im Rahmen des finanziellen Risikomanagements. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, vorläufig keine weiteren Verwaltungsratsausschüsse einzusetzen, sondern diese Aufgaben gesamtverantwortlich wahrzunehmen. Bei möglichen Interessenkollisionen (z. B. Festlegung der Entschädigungen) treten die entsprechenden Mit glieder in den Ausstand. Der Verwaltungsrat versammelt sich so oft es die Geschäfte erfordern, in der Regel jährlich fünf- bis sechsmal ganztägig. Jedes Mitglied kann vom Präsidenten unter Angabe der Gründe die unverzügliche Einberufung einer Sitzung verlangen. Im Geschäftsjahr wurden sechs Sitzungen des Gesamtverwaltungsrats sowie ein dreitägiges Management Meeting mit dem Konzernkader abgehalten. Kompetenzregelung Die Abgrenzungen der Verantwortlichkeiten von Verwaltungsrat und Konzernleitung sind in den Organisationsreglementen dieser Gremien festgelegt. Der Verwaltungsrat hat die Koordination zwischen Verwaltungsrat und der Konzernleitung an ihren Präsidenten Jean Villot delegiert. Die operative Konzernleitung ist in der Verantwortung des CEO Thomas Bodenmann. Neben den und teilweise in Erfüllung der 7 unübertragbaren Aufgaben des Verwaltungsrats laut Art. 716a OR hat er sich folgende Kompetenzen vorbehalten: die Genehmigung der Gesamtstrategie des Konzerns sowie der Divisionsstrategien die Genehmigung der Budgets gemäss rollender 3-Jahres-Planung und die Kontrolle ihrer Einhaltung die Genehmigung sämtlicher Firmenakquisitionen und -verkäufe sowie die Aufgabe bisheriger und die Aufnahme neuer Geschäftsbereiche die Durchführung einer Risikobeurteilung mit Einbezug der Funktionsfähigkeit des internen Kontrollsystems die Ernennung und Abberufung der Mitglieder der Konzernleitung und die Festlegung von deren Entschädigungen Der Verwaltungsrat kann da er die letzte Verantwortung für die Gesellschaft trägt in allen Bereichen der Firma tätig werden, wenn er dies als notwendig erachtet, um seiner Aufgabe gerecht zu werden. Er trägt aber Sorge, nicht unnötig in delegierte operative Kompetenzbereiche einzugreifen.

40 36 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance Informations und Kontrollinstrumente Das interne Management System (MIS) für den Verwaltungsrat beinhaltet die konsolidierten Erfolgsund Bilanzzahlen des Konzerns und der Ländersegmente sowie Kommentare dazu. Zudem wird eine nach Kundensegmenten gegliederte Deckungsbeitragsrechnung der Vertriebsdivisionen erstellt. Das MIS wird jedem Verwaltungsrat schriftlich zugestellt. Das monatliche Reporting enthält Umsatzzahlen und Bruttomargen der Ländergesellschaften und der Vertriebsdivisionen inklusive Abweichungsanalysen zum Vorjahr und Budget sowie Kommentare zum aktuellen Geschäftsgang. Vierteljährlich wird eine umfassende Sicht auf Konzernstufe sowie für die geographischen Segmente erstellt (Erfolgsrechnung, Bilanz, Eigenkapitalnachweis, Geldflussrechnung) sowie eine konsolidierte Divisionsrechnung der länderübergreifenden Vertriebsorganisationen und ihrer auf Kundensegmenten basierenden Subeinheiten, mit Fokus auf den für den Konzern generierten Deckungsbeiträgen des Marketing und Verkaufs. Dieses Reporting beinhaltet Abweichungsanalysen zum Vorjahr und zu den budgetierten Zahlen. Der Verwaltungsrat erhält ferner Forecasts mit Prognosen zu den erwarteten Jahreszahlen. Jährlich wird eine auf drei Jahre angesetzte rollierende strategische Planung durchgeführt. An den Verwaltungsratssitzungen präsentiert und kommentiert der Vorsitzende der Konzernleitung den Geschäftsgang und legt alle wichtigen Themen vor. Je nach Traktandum (Budget, Jahresabschluss, Projekte) orientieren andere Konzernleitungsmitglieder zu einzelnen Sachverhalten. Der Verwaltungsratspräsident und der Vorsitzende der Konzernleitung unterrichten und beraten sich regelmässig über alle bedeutenden Geschäfte. Der Verwaltungsratspräsident macht sich ausserdem aufgrund von Unterredungen mit Länder- und Divisionsleitern sowie Besuchen bei den Konzerngesellschaften ein eigenes Bild von den operativen Tätigkeiten und der Umsetzung der Konzernstrategie. Einmal jährlich nimmt der Gesamtverwaltungsrat an einem dreitägigen Management Meeting mit dem Konzernkader teil und orientiert sich direkt und detailliert über laufende strategische und operative Projekte und erzielte Resultate. Von der externen Revisionsstelle erhält der Verwaltungsrat die Prüfberichte und Management Letters des Konzerns sowie der wichtigen Tochtergesellschaften. Jährlich wird zudem neben dem Prüfer der Hügli Holding AG eine externe Revisionsstelle zu einer Präsentation und Befragung an eine Verwaltungsratssitzung eingeladen. Im Weiteren werden fallweise die im Auftrag des Verwaltungsrats erstellten Berichte im Rahmen der internen Revision einbezogen. Der Verwaltungsrat und die Konzernleitung messen dem sorgfältigen Umgang mit den strategischen, operativen und finanziellen Risiken einen hohen Stellenwert bei. Die Überprüfung der Risikomanagementprozesse sowie die kontinuierliche Aktualisierung der Risikoidentifikation werden durch periodische Treffen mit Fachabteilungsleitern und Gruppenfunktionsverantwortlichen vorgenommen. Wesentliche Veränderungen werden vertieft analysiert und im Rahmen des unternehmensweiten Risikomanagements beurteilt. 4. GESCHÄFTSLEITUNG (KONZERNLEITUNG) Die Verantwortlichkeiten, die Arbeitsweise sowie die Abgrenzung der Kompetenzen zum Verwaltungsrat sind in einem Organisationsreglement der Konzernleitung festgehalten. Die Konzernleitung ist das oberste operative Führungsorgan des Hügli-Konzerns. Ihr übergeordnet ist der Verwaltungsrat. Die Konzernleitung setzt sich aus sieben Mitgliedern zusammen. Bei keinem Mitglied bestehen ins Gewicht fallende Tätigkeiten in anderen Organisationen oder Interessenbindungen. Die Hügli Holding AG und

41 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 37 v. l. n. r: Endrik Dallmann, Dirk Balzer, Frank von Glan, Thomas Bodenmann, Jörg Meyer, Andreas Seibold, Manfred Jablowski ihre Tochtergesellschaften haben mit Dritten keine Managementverträge abgeschlossen. Mitglieder der Konzernleitung Thomas Bodenmann Jahrgang 1962, Schweizer Staatsbürger, ist seit 2011 der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO), zu dessen Mitglied er 2001 als Leiter der Division Food Service ernannt wurde. Er schloss als Betriebsökonom FH an der Fachhochschule für Wirtschaft St. Gallen ab und absolvierte di verse Weiterbildungslehrgänge an der Universität St. Gallen und an der Harvard Business School Boston/USA. Nach verschiedenen Stellen in der Industrie bekleidete er bis 1995 die Position eines Verkaufsleiters Schweiz bei Benckiser (Schweiz) AG, Winterthur. Thomas Bodenmann kam 1995 als Leiter Export und Mitglied der Geschäftsleitung zu Hügli Schweiz. Von 1997 bis 2010 war er Geschäfts führer der Hügli Schweiz, von 1999 bis 2010 zusätzlich Geschäftsführer Hügli Österreich. Thomas Bodenmann ist Mitglied des Verwaltungsrats der Bataillard AG, Rothenburg. Dirk Balzer Jahrgang 1970, Deutscher Staatsbürger, ist seit 2011 als Head of Manufacturing Mitglied der Konzernleitung. Der Diplom-Lebensmittel-Ingenieur studierte an der Universität Stuttgart-Hohenheim, Deutschland und begann seine berufliche Laufbahn im Bereich Verfahrenstechnik der Nestlé Deutschland AG. Nach weiteren Stationen in der Produktion der Maggi GmbH kam Dirk Balzer 2001 zur Hügli-Gruppe und leitete bis 2012 die Produktion am grössten Hügli-Standort in Radolfzell. Seit 2017 ist er zusätzlich als Head of Operations für die Produktentwicklung und die strategische Funktion New Technology verantwortlich. Endrik Dallmann Jahrgang 1968, Deutscher Staatsbürger, ist seit 1. Juli 2011 Mitglied der Konzernleitung und

42 38 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance Leiter der beiden Key-Account-Divisionen Brand Solutions und Food Industry. Der Betriebswirt (VWA) studierte an den Universitäten Köln und Konstanz Jura und Volkswirtschaft (ohne Abschluss). Er kam 1994 zu Hügli Radolfzell und leitete unterschiedlichste operative Projekte. Ab 2005 wurde er Geschäftsführer der deutschen Hügli-Tochtergesellschaften Inter-Planing GmbH und Oscho GmbH und war auch verantwortlich für deren Vertriebsaktivitäten. Endrik Dallmann ist seit 2014 Geschäftsführer von Hügli Deutschland. Ab 2017 übernimmt er neben der Leitung der Division Food Ingredients (Halbfabrikatebereich von Food Industry) die Verantwortung für den neu geschaffenen strategischen Bereich Countries&Processes. Frank von Glan Jahrgang 1962, Deutscher Staatsbürger, ist seit November 2015 Mitglied der Konzernleitung und Leiter der Division Consumer Brands. Frank von Glan hat einen Abschluss als Diplom-Ökonom der Universität Hannover. Er arbeitete 17 Jahre in verschiedenen Marketing- und Vertriebsfunktionen bei Mondelez Deutschland (vormals Kraft Jacobs Suchard), zuletzt als Geschäftsführer für die Lebensmittel Division. Von 2006 bis 2013 übernahm Frank von Glan die Geschäftsführung der deutschen Firmen der Wessanen Gruppe, Allos GmbH und Tartex & Dr. Ritter GmbH. Anschliessend wechselte er in den inhabergeführten Mittelstand zu Minderleinsmühle GmbH als Geschäftsführer Marketing und Vertrieb. Manfred Jablowski Jahrgang 1964, Deutscher Staatsbürger, ist seit Juli 2011 Mitglied der Konzernleitung und Leiter der Division Food Service. Nach seinem Abschluss als Diplom-Ingenieur Lebensmitteltechnologie FH hat er während 20 Jahren verschiedene Führungsfunktionen im Vertrieb durchlaufen. Zuletzt konnte er bei ETO/Dr. Oetker umfangreiche Erfahrungen im Food Service sammeln, wo er ab 2001 die Funktion des Key Account Leiters innehatte. Im Jahr 2006 übernahm er die Verantwortung für die grösste Hügli-Food Service Länderorganisation in Deutschland. Jörg Meyer Jahrgang 1963, Deutscher Staatsbürger, ist seit November 2012 Mitglied der Konzernleitung und Leiter der Division Private Label. Nach dem Betriebswirtschaftsstudium an der Fachhochschule Bochum arbeitete er über 20 Jahre sowohl als Marketing- als auch als Vertriebsleiter für verschiedene internationale Lebensmittelkonzerne in Deutschland. In seiner letzten Station oblag ihm als Geschäftsführer die Gesamtverantwortung für die Bereiche Marketing und Vertrieb für eine dänische Nahrungsmittel-Gruppe, die auch ein bedeutender Private Label Lieferant des europäischen Lebensmitteleinzelhandels ist. Ab 2017 übernimmt er die Leitung der neuen Division Customer Solutions, welche aus der Zusammenlegung des Key-Account-Geschäfts (Consumer Packs) von Private Label LEH, Brand Solutions und Food Industry entstanden ist. Andreas Seibold Jahrgang 1964, Schweizer Staatsbürger, ist seit 2004 Chief Financial Officer und Mitglied der Konzernleitung. Nach seinem Studium der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Zürich (lic. oec. publ.) absolvierte er berufsbegleitend die Weiterbildung zum dipl. Wirtschaftsprüfer. Nach mehrjähriger Tätigkeit in der Wirtschaftsprüfung von KPMG Zürich wechselte er zur Sefar AG, Rüschlikon als Leiter Finanzen/Treasury und anschliessend zur Sefar Holding AG als Leiter Group Controlling. Neben seiner Funktion als CFO wurde er vom Verwaltungsrat zum Sekretär des Verwaltungsrats bestimmt. Er ist zudem Geschäftsführer und Mitglied des Stiftungsrats der Personalfürsorgestiftung der Firma Hügli Nährmittel AG und Mitglied der Fachkommission Swiss GAAP FER der Stiftung für Fachempfehlungen zur Rechnungslegung.

43 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 39 Statutarische Regeln in Bezug auf Anzahl der zulässigen Tätigkeiten von Mitgliedern der Konzernleitung In Art. 26 der Statuten der Hügli Holding AG sind die maximal zusätzlichen Mandate ausserhalb des Konzerns für die Mitglieder der Konzernleitung bestimmt. Kein Mitglied der Konzernleitung darf mehr als die folgende Anzahl Mandate wahrnehmen: Maximal 1 Mandat in Gesellschaften, die als Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziffer 1 OR qualifizieren (oder entsprechende ausländische Gesellschaften); sowie zusätzlich Maximal 3 Mandate in grösseren Gesellschaften im Sinne von Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 OR (oder entsprechende ausländische Gesellschaften); sowie zusätzlich Maximal 5 Mandate in Rechtseinheiten, welche die oben genannten Kriterien nicht erfüllen. Bezüglich separater Beschränkungen und Definitionen gelten die gleichen Bestimmungen wie für den Verwaltungsrat gemäss Art. 26 der Statuten der Hügli Holding AG. >> Siehe Seite 32/Verwaltungsrat 5. ENTSCHÄDIGUNGEN, BETEILIGUNGEN UND DARLEHEN Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung haben Anspruch auf eine ihrer Tätigkeit und Verantwortung entsprechende Vergütung, die der Verwaltungsrat im Rahmen des von der Generalversammlung genehmigten Gesamtbetrags selbst festlegt. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats setzt sich zusammen aus einer fixen Vergütung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zuzüglich Sozialabgaben und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen sowie zusätzlicher Versicherungsabgaben und weiterer Nebenleistungen. Die Vergütung des Präsidenten des Verwaltungsrats kann, falls dieses Amt exekutive Funktionen umfasst, zudem noch eine Gewinnbeteiligung enthalten. Die Vergütung der Mitglieder der Konzernleitung setzt sich zusammen aus einer jährlichen, fixen Grundvergütung und einem variablen Erfolgsbestandteil, zuzüglich Sozialabgaben und Beiträge an Vorsorgeeinrichtungen sowie zusätzlicher Versicherungsabgaben und weiterer Nebenleistungen. Der variable Erfolgsbestandteil umfasst eine Barvergütung, welche sich nach im Voraus bestimmten Leistungskriterien richtet. Die Leistungskriterien können auf quantitativen und qualitativen Zielen basieren sowie kurzfristige und langfristige Vergütungselemente betreffen. Mit Zustimmung des Verwaltungsrats kann die Gesellschaft Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Darlehen zu marktüblichen Konditionen gewähren, wobei der Darlehensbetrag 100 % der totalen Barvergütung der letzten Vergütungsperiode des betreffenden Mitglieds nicht überschreiten darf. In Übereinstimmung mit der Corporate-Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange und dem schweizerischen Obligationenrecht publiziert Hügli Informationen zu den Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Konzernleitung in einem separaten Kapitel Vergütungsbericht auf den Seiten 42 bis 49 des Geschäftsberichts. >> Siehe Seite 42/Vergütungsbericht

44 40 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 6. MITWIRKUNGSRECHTE DER AKTIONÄRE Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. Jede Aktie hat eine Stimme. Es bestehen keine statutarischen Quoren. Es bestehen keine vom Gesetz abweichende Regelungen betreffend Einberufung der Generalversammlung. Die Einladung der Inhaberaktionäre erfolgt durch das Publikationsorgan der Gesellschaft (Schweizerisches Handelsamtsblatt SHAB). Die Einladung des Namenaktionärs erfolgt mittels Brief an die letzte dem Verwaltungsrat bekanntgegebene Adresse. Aktionäre, die alleine oder zusammen mindestens 5 % des Aktienkapitals vertreten, können die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangen. Das entsprechende Begehren ist dem Verwaltungsrat mindestens 60 Tage vor der Generalversammlung schriftlich unter Angabe der Anträge zu unterbreiten. 7. KONTROLLWECHSEL UND ABWEHRMASSNAHMEN Angebotspflicht Es gilt die Grundregel von Art. 32 des Börsengesetzes (BEHG), welche bestimmt, dass bei Erwerb von mehr als 33 1/3 % der Stimmrechte einer kotierten Gesellschaft der Erwerber verpflichtet ist, ein Kaufangebot für sämtliche zum börslichen Handel zugelassenen Aktien dieser Gesellschaft zu unterbreiten. Kontrollwechselklauseln Es bestehen keine solchen Vereinbarungen mit Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Konzernleitung oder andern Kadern. Die Kündigungsfristen für die Mitglieder der Konzernleitung betragen maximal zwölf Monate. Während dieser Frist sind sie lohn- und gewinn beteiligungsberechtigt. 8. REVISIONSSTELLE Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revisors Revisionsstelle der Hügli Holding AG ist die OBT AG, St. Gallen. Sie wurde erstmals 1962 als Revisionsstelle der Hügli Nährmittel AG gewählt, nachher bei der Gründung 1966 als Revisionsstelle der Hügli Holding AG. Die Dauer des Mandats beträgt laut Art. 19 der Statuten ein Jahr, mit Wiederwählbarkeit. Der leitende Revisor, Herr Stefan Traber, bekleidet diese Funktion seit dem Geschäftsjahr Revisionshonorar Die OBT AG, St. Gallen, stellte der Hügli Holding AG sowie deren schweizerischen Tochtergesellschaften für Dienstleistungen im Zusammenhang mit der Prüfung der Jahresrechnung sowie der Konzernrechnung im 2016 insgesamt TCHF 106 in Rechnung. Es wurden keine zusätzlichen Honorare an die OBT AG oder an mit dieser verbundene Personen oder Gesellschaften ausbezahlt.

45 Hügli Geschäftsbericht 2016 Corporate Governance 41 Informationsinstrumente der externen Revision Der Verwaltungsrat prüft die Berichte (Bestätigungsberichte und den Umfassenden Bericht an den Verwaltungsrat) zu der Jahresrechnung und Konzernrechnung der Hügli Holding AG sowie die Management Letters der wichtigen Tochtergesellschaften. Es findet anlässlich der Genehmigung der Jahresrechnung eine Sitzung mit der Konzernrevisionsstelle und jeweils mit einer Revisionsstelle einer Tochtergesellschaft statt. An dieser Sitzung werden die Berichte detailliert besprochen, wichtige Punkte der Management Letters einschliesslich der Ausgestaltung des internen Kontrollsystems (IKS) vertieft, sowie zusätzliche Fragen zu Prüfungsschwerpunkten erläutert. Der Verwaltungsrat evaluiert in regelmässigen Zeitabständen die Leistung der externen Revisionsstelle und entscheidet über eine Empfehlung an die Generalversammlung zur Wahl der Revisionsstelle. 9. INFORMATIONSPOLITIK Hügli pflegt eine offene und regelmässige Kommunikation mit den Aktionären, dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Dafür stehen CEO und CFO als direkte Ansprechpartner zur Verfügung. Hügli orientiert zweimal jährlich durch den Jahres- und Halbjahresbericht über Geschäftsgang und finanzielle Situation. Über wichtige Geschäfte und kursrelevante Ereignisse wird laufend durch Medienmitteilungen informiert (Ad-hoc Publizität). Termine im Jahr 2017 Umsatzmeldung 31. Januar 2017 Medien- und Analystenkonferenz (Jahresbericht 2016, Umsatz 1. Quartal 2017) 11. April 2017 Generalversammlung in Arbon 17. Mai 2017 ex Dividende Datum 19. Mai 2017 Dividendenzahlung 23. Mai 2017 Halbjahresbericht August 2017 Weitere Daten, Berichte sowie alle Medienmitteilungen befinden sich unter: Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Verantwortlich für Investor Relations: Andreas Seibold, CFO / Tel / andreas.seibold@huegli.com

46 42 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht Vergütungsbericht DIE VERGÜTUNGSPOLITIK VON HÜGLI BASIERT AUF DER ÜBERZEUGUNG, DASS DER ERFOLG DES UNTERNEHMENS MASSGEBLICH VON DER QUALITÄT UND DEM ENGAGEMENT ALLER MITARBEITENDEN ABHÄNGT. DIE ENTSCHÄDIGUNGSSYSTEME UND DIE BETEILIGUNGSPLÄNE FÜR DEN VERWALTUNGSRAT UND DIE KONZERN- LEITUNG SIND AN DIE ERWIRTSCHAFTUNG NACHHALTIGER GEWINNE GEKOPPELT, MIT DEM ZIEL, DEN LANGFRISTIGEN UNTERNEHMENSERFOLG SICHERZUSTELLEN UND GLEICHZEITIG MEHRWERT FÜR DIE AKTIONÄRE ZU SCHAFFEN. Überblick in Kürze Die Entschädigungssysteme werden langfristig festgelegt und vom Vergütungsausschuss periodisch überprüft. Deren Ausgestaltung ist klar, einfach und nachvollziehbar und basiert sowohl für den Verwaltungsrat als auch die Konzernleitung auf der gleichen Systematik. Sie sollen eine markt- und leistungsgerechte Gesamtvergütung bieten, um Personen mit den nötigen Fähigkeiten und Charaktereigenschaften zu gewinnen und langfristig zu binden. Die nicht exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats werden mit einem fixen Honorar entschädigt, der Präsident, als exekutives Mitglied, erhält zusätzlich eine Gewinnbeteiligung. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats hat die Möglichkeit, anstelle des Honorars Aktien zu einem Vorzugspreis von 25 % unter Marktwert zu beziehen. Diese Aktien unterliegen einer Sperrfrist von 3 Jahren und werden anschliessend ausgeliefert. Die Gewinnbeteiligung des Präsidenten berechnet sich aufgrund der organischen Steigerung des Konzerngewinns über einem vom Verwaltungsrat definierten Schwellenwert. Das Total der Entschädigungen an den gesamten Verwaltungsrat (7 Mitglieder für die Amtsperiode 2015/2016, 6 Mitglieder für die Amtsperiode 2016/2017) reduzierte sich in 2016 um 9 % auf TCHF (Vorjahr: TCHF 1 342). Die fixen Honorare blieben unverändert, lediglich die tiefere Berechnung der geldwerten Leistung der aktienbasierten Vergütung, die Reduktion auf neu 6 Mitglieder seit Mai 2016, der Wegfall eines Dienstaltersgeschenks und die tiefere Gewinnbeteiligung für den Verwaltungsratspräsidenten führten zu einer Senkung der Gesamtentschädigung. Die Mitglieder der Konzernleitung erhalten einen fixen Grundlohn sowie einen variablen Gehaltsbestandteil. Dieser variable Teil basiert bei allen Mitgliedern auf der organischen Steigerung des Konzerngewinns über einem vom Verwaltungsrat definierten Schwellenwert. Bei Mitgliedern mit Vertriebsverantwortung wird als Berechnungsgrundlage zusätzlich die organische Steigerung des verantworteten Deckungsbeitrags für die Berechnung herangezogen. Mit einem beschränkten Teil der Vergütung können die Konzernleitungsmitglieder zudem Mitarbeiteraktien zu denselben Bezugsbedingungen wie der Verwaltungsrat (Vorzugspreis 25 % unter Marktwert, Sperrfrist von 3 Jahren) erwerben. Das Total der Entschädigungen an die gesamte Konzernleitung (7 Mitglieder) reduzierte sich in 2016 um 11 % auf TCHF (Vorjahr: TCHF 3 595). Der Rückgang basiert massgeblich auf einem Wechsel in der Konzernleitung im Oktober 2015, bei welchem der Personalaufwand für die Kündigungsfrist des ausgetretenen Mitglieds im Vorjahr abgegrenzt wurde. Ohne diesen Personalwechsel wäre die Gesamtvergütung um 3 % gesunken, vorwiegend wegen geringerer variabler Gehaltsbestandteile aufgrund des tieferen organischen Konzerngewinns in 2016, der tieferen Berechnung der geldwerten Leistung der aktienbasierten Vergütung und dem Wegfall eines Dienstaltersgeschenks. Einleitung Der vorliegende Vergütungsbericht enthält Informationen über die Entschädigungspolitik, die Festsetzungsverfahren der Entschädigungen sowie die Ausgestaltung der Beteiligungsprogramme für die

47 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht 43 Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung. Zudem informiert er detailliert über die Vergütungen Der Vergütungsbericht wurde in Übereinstimmung mit der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und der Corporate Governance-Richtlinie der SIX Swiss Exchange (RLCG) erstellt. Entschädigungspolitik Die Grundsätze der Entschädigungspolitik für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sind darauf ausgerichtet, einfache und klar strukturierte Lohnsysteme anzuwenden, die eine leistungsgerechte Honorierung gewährleisten und für die Mitarbeitenden transparent sind. Bestimmend für den Lohn sind die Stellenanforderungen und Kompetenzen der Funktion (Komplexität der Aufgabe, Verantwortung, fachliche und persönliche Anforderungen), der wirtschaftliche Erfolg des Unternehmens und der messbare individuelle Erfolg in operativen Vertriebsbereichen. Der variable Erfolgsbestandteil ist ein unterstützendes Steuerungsinstrument und zielt auf die Erreichung des übergeordneten Ziels, einen Beitrag zum langfristigen Unternehmenserfolg zu leisten. Das Aktienbeteiligungsprogramm umfasst zudem eine direkte finanzielle Beteiligung an der mittelfristigen Wertentwicklung der Hügli Aktie und unterstützt die Interessenabstimmung. Vergütungsausschuss In Übereinstimmung mit den Statuten werden die Mitglieder des Vergütungsausschusses jährlich einzeln von der Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat hat beschlossen, diese Aufgabe gesamtverantwortlich wahrzunehmen und als Vorsitzenden des Vergütungsausschusses Dr. Christoph Lechner bestimmt. Der Vergütungsausschuss tagt, so oft es die Geschäfte erfordern. Im Geschäftsjahr 2016 wurden 3 Sitzungen durchgeführt. Der Vergütungsausschuss berät den Verwaltungsrat bei der Festsetzung der Vergütungsstrategie und der Ausgestaltung des Entschädigungssystems auf oberster Konzernebene und überprüft periodisch die entsprechenden Reglemente. Er stellt Anträge betreffend den einzelnen Bezügen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung und unterstützt den Verwaltungsrat bei den Anträgen bezüglich Gesamtvergütungen zuhanden der Generalversammlung. Im November 2015 überprüfte der Vergütungsausschuss die Vergütungsstrategie und das Reglement über die variablen Vergütungen an die Konzernleitungsmitglieder und den Verwaltungsratspräsidenten für die Zeitperiode Der Ausschuss orientiert sich dabei am Arbeitsmarktumfeld in der Industrie und stützt sich zu Vergleichszwecken auf Vergütungsstudien von Beratungsunternehmen und auf öffentlich verfügbare Informationen wie die Vergütungsberichte von vergleichbaren börsenkotierten Unternehmen. Als vergleichbar wurden industrielle Small Caps mit einem massgebenden Aktionär herangezogen (Gurit, Phoenix Mecano, Bachem, Lem, Looser, Bossard, Orior und Vetropack). Die Überprüfung erfolgte aufgrund einer Szenarioanalyse pro Mitglied für die Jahre 2016 bis Der Vergütungsausschuss erachtete die jeweiligen Vergütungen als angemessen und motivierend. Die Vergütungen lagen in allen Kategorien unter dem Interquartil-Mittelwert der Vergleichsgruppe, mit Ausnahme des Verwaltungsratspräsidenten, welcher aufgrund der vollamtlichen exekutiven Tätigkeit jedoch nicht vergleichbar ist. Das Reglement über die variablen Vergütungen an die Konzernleitungsmitglieder und den Verwaltungsratspräsidenten wurde entsprechend mit der bestehenden Berechnungssystematik und unveränderten Ansätzen für die Jahre verlängert. Einzig der Ansatz der variablen Vergütung an den Verwaltungsratspräsidenten wurde, verbunden mit der Reduktion der festen Bezüge, ab um die Hälfte reduziert, da für diese Funktion ab diesem Zeitpunkt keine vollamtliche Tätigkeit mehr vorgesehen ist. Der Verwaltungsratspräsident bleibt weiterhin exekutives Mitglied, gibt jedoch Aufgaben an den CEO ab und erfüllt seine Funktion ab 2017 in einem Teilzeitpensum.

48 44 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht Die variablen Vergütungen gemäss Reglement bewirken für 2017 vereinfacht folgende Korrelation mit der Entwicklung des organischen Konzerngewinns: Wenn der Konzerngewinn um +/ 5 % steigt resp. sinkt, dann steigen resp. sinken die Gesamtvergütungen an die Konzernleitungsmitglieder und den Verwaltungsratspräsidenten insgesamt um ca. +/ 2 %. Entschädigungen an den Verwaltungsrat Die Entschädigungen tragen der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang jedes Mitglieds Rechnung. Die Mitglieder werden ab ihrer Wahl bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung entschädigt. Die Zahlung an die nicht-exekutiven Mitglieder erfolgt einmalig im Dezember, diejenigen an den Präsidenten monatlich. Das Entschädigungssystem der fünf nicht-exekutiven Mitglieder des Verwaltungsrats sieht seit 2011 eine fixe Basis-Vergütung von TCHF 60 netto pro Amtszeit vor. Die jeweiligen Sozialabgaben werden vollumfänglich von der Arbeitgeberseite getragen. Da die Aufgaben durch alle Mitglieder gesamtverantwortlich wahrgenommen werden, deckt diese Vergütung alle Aufgabengebiete ab. Es wird kein variabler Erfolgsanteil ausgerichtet. Anstelle des Basis-Honorars hat jedes Mitglied die Möglichkeit, Aktien im Rahmen des Reglements über die wahlweise aktienbasierte Vergütung zu beziehen. Grundlage für den Bezugspreis bilden der durchschnittliche Aktienkurs während der 12-Monats-Periode respektive der tiefere Stichtagskurs. Die Kaufofferte besteht bis Ende November. Wird die Kaufofferte nicht ausgeübt, verfällt diese und das Basis-Honorar wird ausgerichtet. Der Bezugspreis liegt 25 % unter dem Marktwert. Die Aktien bleiben während der Sperrfrist von 3 Jahren im Depot der Hügli Holding AG und werden anschliessend an die Mitglieder übertragen. Die daraus resultierende geldwerte Leistung berechnet sich gemäss Kreisschreiben der Eidgenössischen Steuerverwaltung und stellt eine aktienbasierte Vergütung dar. Der Verwaltungsratspräsident als exekutives Mitglied leistete ein Vollzeitpensum bis (ab 2017 ein Teilzeitpensum), das heisst neben den ordentlichen Tätigkeiten eines Präsidenten (Vorbereitung der Verwaltungsratssitzungen, Koordination der Arbeiten im Verwaltungsrat, Zusammenarbeit mit dem CEO) auch zusätzliche Arbeiten im Unternehmen. Für diese Zusatzfunktionen, im Wesentlichen die strategische Investitionsplanung sowie die Evaluation von Akquisitionen, ist er den Weisungen des Verwaltungsrats unterstellt. Der Verwaltungsratspräsident erhält neben einer fixen monatlichen Basis-Vergütung zusätzlich eine Gewinnbeteiligung. Die Gewinnbeteiligung berechnet sich aufgrund der Steigerung des Konzerngewinns über einem vom Verwaltungsrat definierten Schwellenwert. Grundlage bildet grundsätzlich das organische Gewinnwachstum, ohne Akquisitions- und Devestitionseffekte. Für solche Veränderungen der Geschäftsbereiche legt der Verwaltungsrat auf Gewinnstufe bei Bedarf einen Korrekturfaktor für eine begrenzte Zeitdauer fest. Für die Gewinnbeteiligung besteht keine Limite nach oben, da diese ausschliesslich an die organische Erhöhung des Konzerngewinns gekoppelt ist und damit im Interesse des Aktionärs liegt. Wird der untere Schwellenwert im Sinne einer Mindestgewinngrösse zur Deckung der Eigenkapitalkosten nicht erreicht, entfällt die Gewinnbeteiligung. Die Gewinnbeteiligung soll unter normalen Bedingungen im Bereich von 10 % bis 40 % der Basis-Vergütung liegen. Im Berichtsjahr lag sie bei 23 %, im Vorjahr bei 24 %. Der Verwaltungsratspräsident kann zudem bis zu einem Kaufpreis von maximal CHF an dem oben erwähnten Aktienbeteiligungsprogramm der nicht-exekutiven Mitglieder teilnehmen. Des Weiteren war der vollamtliche Präsident bis im Rahmen der beruflichen Altersvorsorge der Betriebs-Pensionskasse in der Schweiz mit dem AHV-Lohn angeschlossen (entfällt ab ). Dafür werden gemäss dem für alle Mitarbeiter gültigen Reglement die Arbeit geber- Sparbeiträge entrichtet. Ausserdem wurde dem Präsidenten bis ein Dienstfahrzeug zur Verfügung gestellt (entfällt ab ).

49 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht 45 Die folgenden Tabellen zeigen die individuellen, nach Komponenten aufgeteilten Entschädigungen der Verwaltungsratsmitglieder. Im Dezember 2016 wurden dem Verwaltungsrat 758 Aktien (Vorjahr: 642) im Rahmen des Reglements über die wahlweise aktienbasierte Vergütung für die laufende Amtsperiode Juni 2016 bis Mai 2017 zugeteilt. Der Bezugspreis lag bei CHF pro Aktie (Vorjahr: CHF pro Aktie). Bei der Berechnung des Privatanteils des Dienstwagens wird auf die steuerliche Betrachtung abgestellt. Der Ersatz für effektiv entstandene Geschäftsspesen ist nicht einbezogen. Der Vorsorge- und Sozialversicherungsaufwand umfasst sowohl die Arbeitgeber- als auch die Arbeitnehmerbeiträge. Die nachfolgende Übersicht zeigt alle Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr Januar bis Dezember Einbezogen werden auch Dienstleistungshonorare an nahe stehende juristische Personen, welche einen engen Bezug zur Verwaltungsratsfunktion aufweisen. Die im Dezember 2016 ausbezahlten Vergütungen für die Amtsperiode Juni 2016 bis Mai 2017 wurden entsprechend abgegrenzt (bilanzielle Aktivierung von 5/12). Die Generalversammlung vom 25. Mai 2016 hat als maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Amtsperiode 2016/2017 eine Summe von CHF 1.3 Mio. genehmigt (Genehmigung für Vorjahresperiode 2015/2016: CHF 1.7 Mio.). Auf das Geschäftsjahr 2016 bezogen entspricht dies einem Betrag von CHF 1.47 Mio. Veränderungen zum Vorjahr ergaben sich bei den nicht exekutiven Mitgliedern aufgrund der aktienbezogenen Entschädigung (unterschiedlicher Kaufpreis pro Aktie resp. daraus folgende Anzahl Aktien, Berechnung geldwerte Leistung). Die fixen Honorare blieben unverändert. Zudem besteht der Verwaltungsrat für die Amtsperiode 2016/2017 aufgrund eines Altersrücktritts neu aus 6 Mitgliedern, in der vorangegangenen Amtszeit waren es 7 Mitglieder. Die Reduktion der Basis-Vergütung des Verwaltungsratspräsidenten basiert auf einem Dienstaltersgeschenk im Vorjahr, die Senkung der variablen Vergütung ergibt sich wegen einer geringeren Gewinnbeteiligung aufgrund des tieferen Konzerngewinns in Antrag an die Generalversammlung vom 17. Mai 2017: Der Verwaltungsrat beantragt einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an den Verwaltungsrat für die Amtsperiode 2017/2018 von CHF 1.0 Mio. Der Grund für die Senkung zum genehmigten Antrag der Vorjahresperiode (CHF 1.3 Mio.) liegt in der Reduktion der jährlichen Gesamtvergütung an den Verwaltungsratspräsidenten von CHF 0.8 Mio. auf neu CHF 0.4 Mio. ab , welche nun für die volle Amtsperiode zur Anwendung kommt.

50 46 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht 2016 Vergütungen netto Basis Variabel Aktienbezogene Entschädigung Dienstwagen Vergütungen an VR Mitglieder Vorsorgeund Sozialaufwand Total 2016 in CHF in CHF Anzahl in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Dr. Jean Gérard Villot, Präsident Dr. Andreas Binder Dr. Ida Hardegger Fritz Höchner (bis Mai 2016) Dr. Christoph Lechner Dr. Ernst Lienhard Dr. Alexander Stoffel Total Verwaltungsrat Vergütungen netto Basis Variabel Aktienbezogene Entschädigung Dienstwagen Vergütungen an VR Mitglieder Vorsorgeund Sozialaufwand Total 2015 in CHF in CHF Anzahl in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Dr. Jean Gérard Villot, Präsident Dr. Andreas Binder (seit Mai 2015) Dr. Ida Hardegger Fritz Höchner Dr. Christoph Lechner Dr. Ernst Lienhard Dr. Alexander Stoffel Total Verwaltungsrat inkl. funktionsnahe Honorare von TCHF 12 Entschädigungen an die Konzernleitung Das Entschädigungssystem an die Mitglieder der Konzernleitung wurde vom Gesamtverwaltungsrat langfristig festgelegt und wird periodisch überprüft. Die Entschädigungen bestehen aus einem fixen Grundlohn, einem variablen Gehaltsbestandteil, der Möglichkeit der Teilnahme am Mitarbeiteraktienprogramm, Sachleistungen (vorwiegend Dienstwagen) sowie Altersvorsorgeleistungen. Der fixe Grundlohn wird in erster Linie durch die Aufgabe, die Verantwortung und die Qualifikation bestimmt. Der variable Gehaltsbestandteil basiert auf dem erzielten organischen Erfolg, gemessen an zwei Werttreibern: Deckungsbeitrag je verantwortetem Vertriebsbereich und Konzerngewinn. Konzernleitungsmitglieder ohne Vertriebsverantwortung werden allein an der Zielgrösse Konzerngewinn gemessen. Der variable Gehaltsbestandteil aufgrund des Deckungsbeitrags je Vertriebsbereich berechnet sich als Anteil an der Erhöhung oder Senkung des Deckungsbeitrags seit einem in der Vergangenheit erzielten Fixpunkt. Die Gewinnbeteiligung berechnet sich aufgrund der Steigerung des Konzerngewinns über einen vom Verwaltungsrat definierten Schwellenwert. Grundlage bildet grundsätzlich das organische

51 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht 47 Deckungsbeitrags- respektive Gewinnwachstum, ohne Akquisitions- und Devestitionseffekte. Für solche Veränderungen der Geschäftsbereiche legt der Verwaltungsrat bei Bedarf einen Korrekturfaktor für eine begrenzte Zeitdauer fest. Für die Gewinnbeteiligung besteht keine Limite nach oben, da diese ausschliesslich an die organische Erhöhung des Konzerngewinns respektive deren vorlaufender Deckungs beiträge gekoppelt ist und damit im Interesse des Aktionärs liegt. Wird der untere Schwellenwert im Sinne einer Mindestgewinngrösse zur Deckung der Eigenkapitalkosten nicht erreicht, entfällt die Gewinnbeteiligung. Der variable Gehaltsbestandteil soll unter normalen Bedingungen im Bereich von 10 % bis 40 % der Basis-Vergütung liegen. Im Berichtsjahr lag sie je nach Mitglied zwischen 0 % und 21 %, im Vorjahr zwischen 2 % und 23 %. Mit einem beschränkten Teil der Vergütung (CHF pro Mitglied, CHF für den CEO) können die Konzernleitungsmitglieder zudem Mitarbeiteraktien zu denselben Bezugsbedingungen wie der Verwaltungsrat erwerben. Grundlage für den Bezugspreis bilden der durchschnittliche Aktienkurs während der 12-Monats-Periode respektive der tiefere Stichtagskurs. Die Kaufofferte besteht bis Ende November. Wird diese nicht ausgeübt, verfällt sie gegenstandslos. Der Bezugspreis liegt 25 % unter dem Marktwert. Die Aktien bleiben während der Sperrfrist von 3 Jahren im Depot der Hügli Holding AG und werden anschliessend an die Mitglieder übertragen. Die daraus resultierende geldwerte Leistung berechnet sich gemäss Kreisschreiben der Eidgenössischen Steuerverwaltung und stellt eine aktienbasierte Vergütung dar. Die Konzernleitungsmitglieder in der Schweiz sind der autonomen Betriebs-Pensionskasse mit dem AHV-Lohn angeschlossen. Dafür werden gemäss dem für alle Mitarbeiter gültigen Reglement die Arbeitgeber-Sparbeiträge entrichtet. Andere, spezielle Pensionskassenregelungen bestehen nicht. Ausserdem wird jedem Mitglied der Konzernleitung ein Dienstfahrzeug zur Verfügung gestellt. Die folgenden Tabellen zeigen die nach Komponenten aufgeteilten Entschädigungen an die Konzernleitung, inklusive der Nennung des höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrags. Im November 2016 wurden von der Konzernleitung 473 Aktien (Vorjahr: 543) im Rahmen des Mitarbeiteraktienreglements erworben. Der Bezugspreis lag bei CHF pro Aktie (Vorjahr: CHF pro Aktie). Bei der Berechnung des Privatanteils des Dienstwagens wird auf die steuerliche Betrachtung abgestellt. Der Ersatz für effektiv entstandene Geschäftsspesen ist nicht einbezogen. Für die Konzernleitungsmitglieder gelten die gleichen, vom Steueramt genehmigten Spesenreglemente wie für alle anderen Kadermitarbeiter (Spesenreglement, Zusatzreglement Pauschalspesen). Der Vorsorge- und Sozialaufwand umfassen sowohl die Arbeitgeber- als auch die Arbeitnehmerbeiträge. Die Generalversammlung vom 20. Mai 2015 hat als maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2016 eine Summe von CHF 4.5 Mio. genehmigt.

52 48 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht 2016 Vergütungen netto Basis Variabel Aktienbezogene Entschädigung Dienstwagen Vergütungen an KL Mitglieder Vorsorgeund Sozialaufwand Total 2016 in CHF in CHF Anzahl in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Total Konzernleitung davon höchstes Einzelsalär: Thomas Bodenmann, CEO Vergütungen netto Basis Variabel Aktienbezogene Entschädigung Dienstwagen Vergütungen an KL Mitglieder Vorsorgeund Sozialaufwand Total 2015 in CHF in CHF Anzahl in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Total Konzernleitung davon höchstes Einzelsalär: Thomas Bodenmann, CEO Veränderungen zum Vorjahr ergaben sich vorwiegend aufgrund des Austritts eines Konzernleitungsmitglieds per Ende Oktober 2015 mit sofortiger Freistellung, womit die Lohnzahlungen während der nachfolgenden 12-monatigen Kündigungsfrist als Vergütungsaufwand 2015 abgegrenzt wurden. Zudem trat der Nachfolger im November 2015 in die Konzernleitung ein. Diese Sachverhalte führten zu einer deutlichen Reduktion der Gesamtvergütung in Ohne diesen Personalwechsel wäre die Gesamtvergütung um 3 % gesunken, vorwiegend wegen geringerer variabler Gehaltsbestandteile aufgrund des tieferen organischen Konzerngewinns in Andererseits erhöht sich der Vergütungsaufwand wechselkursbedingt durch die +2 % höhere Umrechnung der in EUR entschädigten Konzernleitungsmitglieder. Die Reduktion der Basis-Vergütung des CEO basiert hauptsächlich auf einem reglementarischen Dienstaltersgeschenk, welches im Vorjahr enthalten war. Antrag an die Generalversammlung vom 17. Mai 2017: Der Verwaltungsrat beantragt unverändert einen maximalen Gesamtbetrag für die Vergütungen an die Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2018 von CHF 4.5 Mio. Dieser maximale Gesamtbetrag beinhaltet Bewertungsreserven, da einige Berechnungsfaktoren noch nicht feststehen. Wesentlich ist dabei der zukünftige EUR/CHF-Wechselkurs, mit welchem die in EUR ausbezahlten Vergütungen umgerechnet werden. Zudem kann die Höhe des Konzerngewinns 2018 vom Budget abweichen, was einen direkten Einfluss auf die Höhe der variablen Vergütungen hat, ebenso wie die Berechnung der geldwerten Leistung auf den Mitarbeiteraktien.

53 Hügli Geschäftsbericht 2016 Vergütungsbericht 49 Weitere Entschädigungen, Organdarlehen Es wurden in 2016 wie im Vorjahr keine weiteren Vergütungen an ehemalige Mitglieder des Verwaltungsrats oder der Konzernleitung bezahlt. Es wurden keine weiteren Vergütungen an nahe stehende Personen von Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Konzernleitung bezahlt. Es wurden in 2016 wie im Vorjahr weder an gegenwärtige noch an frühere Organmitglieder oder ihnen nahe stehende Personen Darlehen, Kredite oder Sicherheiten gewährt. Es bestehen somit per keinerlei solche Forderungen. Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung Angaben über Beteiligungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Konzernleitung sind auf Seite 100 des Anhangs der Jahresrechnung 2016 der Hügli Holding AG enthalten.

54 50 Hügli Geschäftsbericht 2016 Bericht der Revisionsstelle Bericht der Revisionsstelle über die Prüfung des Vergütungsberichts Wir haben den beigefügten Vergütungsbericht (Seiten 42 49) vom 23. März 2017 der Hügli Holding AG für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr geprüft. Verantwortung des Verwaltungsrates Der Verwaltungsrat ist für die Erstellung und sachgerechte Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit dem Gesetz und der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) verantwortlich. Zudem obliegt ihm die Verantwortung für die Ausgestaltung der Vergütungsgrundsätze und die Festlegung der einzelnen Vergütungen. Verantwortung des Prüfers Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zum beigefügten Vergütungsbericht abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht dem Gesetz und den Art der VegüV entspricht. Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Angaben zu den Vergütungen, Darlehen und Krediten gemäss Art VegüV zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher beabsichtigter oder unbeabsichtigter falscher Darstellungen im Vergütungsbericht ein. Diese Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Bewertungsmethoden von Vergütungselementen sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen. Prüfungsurteil Nach unserer Beurteilung entspricht der Vergütungsbericht der Hügli Holding AG für das am 31. Dezember 2016 abgeschlossene Geschäftsjahr dem Gesetz und den Art der VegüV. St. Gallen, 23. März 2017 OBT AG Stefan Traber Zugelassener Revisionsexperte Leitender Revisor Beat Willi Zugelassener Revisionsexperte

55 Hügli Geschäftsbericht 2016 Informationen für Investoren 51 Informationen für Investoren DIE INHABERAKTIEN DER HÜGLI HOLDING AG WERDEN SEIT 1986 AN DER SCHWEI ZER BÖRSE SIX SWISS EXCHANGE GEHANDELT. DIE NAMENAKTIEN DER HÜGLI HOLDING AG SIND IM PRIVATBESITZ DER GRÜNDERFAMILIE UND NICHT KOTIERT. ES BESTEHEN KEINE BESCHRÄNKUNGEN DER ÜBERTRAGBARKEIT. JEDE AKTIE GEWÄHRT EINE STIMME AN DER GENERALVERSAMMLUNG. ES SIND KEINE WANDEL- ANLEIHEN UND KEINE OPTIONEN AUF BETEILIGUNGS RECHTE AUSSTEHEND. Kapitalstruktur Das Aktienkapital ist eingeteilt in: Aktienkapital 2016 in CHF Inhaberaktien à nom. CHF 1.00 (kotiert) Namenaktien à nom. CHF 0.50 (nicht kotiert) Total Aktienkapital Börsenkapitalisierung Bei einem Schlusskurs der Hügli-Inhaberaktie von CHF 765 per errechnet sich eine Marktkapitalisierung von CHF 371 Mio. Davon entfallen CHF 214 Mio. auf die Börsenkapitalisierung der kotierten Inhaberaktien sowie CHF 157 Mio. auf die nicht kotierten Namenaktien. Kotierung ISIN CH Valorennummer SIX Valorensymbol HUE Kursentwicklung in CHF ( Hügli/ Vontobel Small Cap Index, angeglichen)

56 52 Hügli Geschäftsbericht 2016 Informationen für Investoren Bedeutende Aktionäre/Free Float per 31. Dezember 2016 Dr. A. Stoffel Holding AG/Dr. A. Stoffel, CH-9320 Arbon: Inhaberaktien zu CHF 1.00 nom. (14.3 % der IA)/ Namenaktien zu CHF 0.50 nom. (100 % der NA)/65.2 % der Stimmen entsprechend 50.5 % des Aktienkapitals Hügli Holding AG, CH-9323 Steinach (eigene Aktien): Inhaberaktien zu CHF 1.00 nom. (0.6 % der IA)/0.3 % der Stimmen entsprechend 0.4 % des Aktienkapitals Free Float: Inhaberaktien zu CHF 1.00 nom. (85.1 % der IA)/34.5 % der Stimmen entsprechend 49.1 % des Aktienkapitals Finanzkalender 2017 Umsatzmeldung 31. Januar 2017 Medien- und Analystenkonferenz (Jahresbericht 2016, Umsatz 1. Quartal 2017) 11. April 2017 Generalversammlung in Arbon 17. Mai 2017 ex Dividende Datum 19. Mai 2017 Dividendenzahlung 23. Mai 2017 Halbjahresbericht August 2017 Antrag zur Dividendenausschüttung Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung vom 17. Mai 2017 eine Dividende von CHF pro Inhaberaktie. Daraus errechnet sich zum Schlusskurs per 31. Dezember 2016 eine Dividendenrendite von 2.1 %. Aktionärsinformationen Weitere Informationen sowie Finanzberichte und Corporate Governance Informationen befinden sich auf der Investor Relation Website: relations. Offizielles Publikationsorgan der Gesellschaft ist das Schweizerische Handelsamtsblatt (SHAB). Research Die Hügli Holding AG wir von verschiedenen Bankinstituten und Finanzanalysten beobachtet und bewertet. Zur Zeit sind dies die folgenden Stellen und Ansprechpersonen: Bank Vontobel, René Weber, Telefon Zürcher Kantonalbank, Daniel Bürki, Telefon RESEARCH PARTNERS AG, Ronald Wildmann, Telefon

57 Hügli Geschäftsbericht 2016 Informationen für Investoren 53 Kennzahlen Hügli Inhaberaktie Einheit Gewinn je Inhaberaktie CHF Dividende (Antrag für 2016) CHF Payout Ratio % Eigenkapital je Inhaberaktie CHF Börsenkurs CHF Börsenkurs höchst CHF Börsenkurs tiefst CHF Enterprise Value Mio. CHF Price/Earnings Ratio Enterprise Value/EBITDA

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59 Hügli Geschäftsbericht 2016 Finanzielle Bericht erstattung 55 One Group. Finanzielle Bericht erstattung MIO. CHF KONZERN UMSATZ. DAS BE DEUTET EINE STEI- GERUNG VON 1.8 % MIO. CHF EBITDA, WAS EINER EBITDA- MARGE VON 11.1 % ENTSPRICHT % EIGENKAPITAL IM VERHÄLTNIS ZUR BILANZSUMME Inhalt FINANZIELLER LAGEBERICHT ZUR KONZERN- RECHNUNG KONZERN- RECHNUNG BERICHT DER REVISIONS- STELLE ZUR KONZERN- RECHNUNG JAHRES- RECHNUNG DER HÜGLI HOLDING AG BERICHT DER REVISIONS- STELLE ZUR JAHRES- RECHNUNG Kommentar zur finanziellen Entwicklung der Gruppe Konzernrechnung der Hügli Holding AG, bestehend aus Erfolgsrechnung, Geldflussrechnung, Bilanz, Eigenkapitalnachweis und Anhang Jahresrechnung der Hügli Holding AG, bestehend aus Bilanz, Erfolgsrechnung und Anhang

60 56 Hügli Geschäftsbericht 2016 Finanzielle Bericht erstattung Finanzieller Lagebericht zur Konzernrechnung UMSATZRÜCKGANG BELASTET DIE ERTRAGSKRAFT, KOSTENKONTROLLE IM FOKUS, STARKE BILANZ IM RÜCKEN, SOLIDE PROFITABILITÄT ERZIELT Andreas Seibold Chief Financial Officer/Mitglied der Konzernleitung Marktumfeld belastet Umsatzentwicklung Hügli bewegt sich schon geraume Zeit aufgrund von veränderten Koch- und Konsumgewohnheiten mit seinem Kernsortiment in einem stagnierenden bis rückläufigen Markt in Europa. Das in den letzten drei Geschäftsjahren erzielte solide organische Umsatzwachstum von durchschnittlich +3.1 % pro Jahr konnte entsprechend nur erreicht werden, in dem Marktanteilsgewinne in einem konsolidierenden Markt erzielt wurden. In 2016 führte zusätzlicher Gegenwind in Form von Verschiebungen in der Vertriebsstruktur und einem verschärften Wettbewerb dazu, dass ein organischer Umsatzrückgang von 2.6 % hingenommen werden musste. Dieser Rückgang bezieht sich mehrheitlich auf Handelswaren ( 8.6 %), bei welchen einerseits aktiv Sortimente reduziert wurden, andererseits aber auch originäre Hersteller ihre Vermarktungsanstrengungen im Direktvertrieb intensivierten. Zudem wurden einige Produktkategorien aufgrund von Insourcing der Produktion neu in Eigenfabrikate überführt. Die Eigenfabrikate insgesamt waren mit 0.8 % leicht rückläufig. Bei einem unwesentlichen Preiseffekt (+0.3 %) basierte dieser Rückgang auf entsprechend tieferen Absatzmengen. Der ausgewiesene Konzernumsatz erhöhte sich in 2016 dennoch um +1.8 % auf CHF Mio. Darin enthalten ist die Akquisition Bresc B.V. in Holland, welche per erworben wurde und einen Jahresumsatz von CHF 13.7 Mio. (+3.6 %) beisteuerte. Der positive Währungseffekt in der Gruppe betrug +0.8 % (EUR +2.1 %, GBP: 9.2 %). Auf unsere Vertriebsdivisionen bezogen fällt das erfreuliche organische Wachstum von Food Industry mit +5.0 % in 2016 auf. Haupttreiber waren neue Aufträge von globalen Nahrungsmittelkonzernen, welche bei Hügli kundenspezifische Produkte unter ihren Marken herstellen lassen. Food Service, in H noch mit einer organischen Wachstumsrate von +2.8 %, fällt aufgrund des Wegfalls eines Grosskunden in H2 im Gesamtjahr 2016 auf 0.2 % zurück. Während die DACH Länder alle im negativen Bereich liegen, konnten sich die EAST Länder mit hohen einstelligen Wachstumsraten erneut abheben. Private Label kämpfte mit 3.2 % gegen ein sehr starkes Vorjahr mit vielen Aktionsumsätzen (+14.5 % in 2015), vor allem in Deutschland. Die kleineren Regionen EAST und UK entwickelten sich hingegen ausgesprochen positiv. Auch die Marktanstrengungen in Spanien und Frankreich brachten bereits erste Früchte. Brand Solutions ( 5.6 %) hängt stark vom Bestellverhalten respektive dem Markterfolg der Vertriebskunden selbst ab. Die Rückgänge einiger weniger Key-Accounts belasteten vor allem unseren Produktionsstandort in UK. Sehr ernüchternd zeigt sich Consumer Brands mit insgesamt 9.2 %, wobei die Eigenfabrikate um +12 % gesteigert wurden, die Handelswaren aber um hohe 25 % rückläufig ausfielen. Die Akquisition Bresc B.V. wurde keiner Division zugeordnet und wird unter Übrige ausgewiesen, da die Unternehmung aufgrund ihrer unterschiedlichen Vertriebsstruktur eigenständig entwickelt wird. Umsatzrückgang reduziert Ertragskraft in Deutschland Unerwartet stark veränderte sich die Ertragskraft im geographischen Segment Deutschland. Geprägt von stark steigenden Umsätzen in den letzten drei Jahren, durchschnittlich über +6 % pro Jahr, entwickelte sich die Ertragskraft trotz steigender Kosten ansprechend. Im Geschäftsjahr 2016 ging nun der organische Umsatz um 5.7 % zurück. Die Gründe dafür sind vielfältig, sowohl eine verschärfte Konkurrenzsituation, weniger gewonnene Aktionsausschreibungen aufgrund der höheren Lieferantendiversifikation von Kunden sowie eigene Produktportfoliobereinigungen haben dazu beigetragen. Besonders stark sanken die Umsätze der Division Private Label mit