Bericht über die Prüfung. der Angemessenheit der Barabfindung. zwischen der. BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, und der

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1 Bericht über die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung zwischen der BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München, und der DAB Bank AG, München, gemäß 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 Satz 2, 293e AktG

2 WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main Inhaltsverzeichnis Seite Inhaltsverzeichnis... 2 Abkürzungsverzeichnis... 4 Abbildungsverzeichnis... 6 Tabellenverzeichnis... 6 Anlagenverzeichnis Auftrag und Auftragsdurchführung Gegenstand, Art und Umfang der Prüfung gem. 327c AktG Prüfungsgegenstand Art und Umfang der Prüfung Prüfungsbericht Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung Festgelegte Barabfindung für die Aktionäre der DAB AG Angemessenheit der Methode zur Ermittlung der Barabfindung Grundsatz Ertragswertmethode und Discounted CashflowMethode Nicht betriebsnotwendiges und gesondert zu bewertendes Vermögen Liquidationswert und Substanzwert Börsenkurs Vergleichsorientierte Bewertung Vorerwerbe Prüfungsergebnis zur Angemessenheit der Methode Besondere Schwierigkeiten bei der Bewertung Prüfungsfeststellungen zur Ermittlung der Barabfindung im Einzelnen Bewertungsobjekt Bewertungsstichtag

3 WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main 4.3 Ertragswertermittlung Bewertungsgrundlage und Vorgehen Vergangenheitsanalyse und Planungstreue StärkenSchwächenChancenRisikoProfil der DAB Gruppe Analyse der Unternehmensplanung Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse Kapitalisierungszinssatz Berechnung des Ertragswertes Sonderwerte Unternehmenswert und Wert je Aktie Wertermittlung von KPMG Sensitivitäten Plausibilisierung des Unternehmenswertes Relevanz des Börsenkurses Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß 327b AktG und abschließende Erklärung Anlagen

4 BaFin direktanlage.at AG

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6 Abbildung 1: StärkenSchwächenChancenRisikoProfil der DAB Gruppe Tabelle 1: KonzernGewinn und Verlustrechnung der DAB Gruppe (unbereinigt) für die Geschäftsjahre 2012 bis Tabelle 2: Bereinigungen der Vergangenheitsdaten für die Geschäftsjahre 2012 bis Tabelle 3: Bereinigte Gewinn und Verlustrechnung der DAB Gruppe für die Geschäftsjahre 2012 bis Tabelle 4: Planungsrechnung der DAB Gruppe Tabelle 5: Zinsüberschuss der DAB Gruppe in den Geschäftsjahren 2012 bis Tabelle 6: Planungsrechnung der DAB Gruppe und nachhaltiges Ergebnis Tabelle 7: Ableitung der zu kapitalisierenden Ergebnisse Tabelle 8: Analyse des Basiszinssatzes Tabelle 9: Beta Faktor der DAB AG Tabelle 10: Langfristige Börsenkursentwicklung der DABAktie im Vergleich zum DAX seit dem 02. Januar Tabelle 11: Börsenkursentwicklung der DABAktie im Vergleich zum DAX ab Beginn des Drei MonatsZeitraums... 43

7 Anlage 1: Beschluss des Landgerichts München vom 16. Januar Anlage 2: Erklärung zur Durchführung der sachverständigen Prüfung durch Dr. Anke Nestler Anlage 3: Wesentliche Unterlagen Anlage 4: Beschreibung der Peer Group Unternehmen Anlage 5: Allgemeine Auftragsbedingungen... 51

8 1 Die BNP Paribas Beteiligungsholding AG, München BPB AG und die DAB Bank AG, München DAB AG ) beabsichtigen, Im Rahmen der Verschmelzung sollen gem. 62 Abs. 5 S. 1 UmwG i.v.m. 327a ff. AktG Aktien der Minderheitsaktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung auf den Hauptaktionär übertragen werden (verschmelzungsrechtlicher Squeeze Out). Voraussetzung für die Durchführung eines verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out nach 62 Abs. 5 S. 1 UmwG ist, dass der übernehmenden Gesellschaft mindestens 90% der Anteile an der übertragenden Gesellschaft gehören. Mit Schreiben vom 17. Dezember 2014 hat die BPB AG den Vorstand der DAB AG darüber informiert, dass sie zu diesem Zeitpunkt Stückaktien und damit einen Anteil von rd. 91,69% am Grundkapital der DAB AG hält. Zugleich hat sie ihre Absicht erklärt, eine Verschmelzung der DAB AG (übertragender Rechtsträger) auf die BPB AG (übernehmender Rechtsträger) unter Ausschluss der Minderheitsaktionäre der DAB AG nach 62 Abs. 1 und 5 UmwG, 327a ff. AktG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung durchzuführen. Zuvor hatte die BPB AG ein freiwilliges Übernahmeangebot für die DAB AG am 15. September 2014 veröffentlicht. Der Angebotspreis betrug EUR 4,78 je Stückaktie. Am 31. Juli 2014 hatten sich die BPB AG und die UniCredit Bank AG (HypoVereinsbank), München (im Folgenden UniCredit ) über den Erwerb der Mehrheitsbeteiligung der UniCredit an der DAB AG in Höhe von 81,39% verständigt. Der Entwurf des Verschmelzungsvertrags zwischen der BPB AG und der DAB AG vom 23. März 2015 ist gem. 60, 9, 10 UmwG zu prüfen. Hierzu verweisen wir auf unseren Bericht über die Prüfung des Verschmelzungsvertrags vom 27. März Innerhalb von drei Monaten nach dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags kann die Hauptversammlung der DAB AG als übertragende Gesellschaft auf Verlangen des Hauptaktionärs BPB AG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Hauptaktionär beschließen (Übertragungsbeschluss). Als Tag der Hauptversammlung der DAB AG, auf der der Übertragungsbeschluss herbeigeführt werden soll, ist der 29. Mai 2015 vorgesehen. Auf Antrag der BPB AG hat die 5. Kammer für Handelssachen des Landgerichts München I (Aktenzeichen 5 HK O 759/15) mit Beschluss vom 16. Januar 2015 gemäß 62 Abs. 5 UmwG i.v.m. 327c Abs. 2 S. 3 und 4, 293c Abs. 1 AktG zum Prüfer für die Überprüfung der Angemessenheit einer zu gewährenden Barabfindung an die Aktionäre der DAB AG die WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft unter Hinzuziehung der öffentlich bestellten und vereidigten Sachverständigen für Unternehmensbewertung Frau Dr. Anke Nestler (IHK Frankfurt/M.) c/o VALNES Corporate Finance GmbH, Frankfurt am Main, ausgewählt und bestellt (siehe Anlage 1). Das Auftragsverhältnis mit der BPB AG wurde mit Bestätigungsschreiben vom 03. Februar 2015 schriftlich vereinbart.

9 Die Festlegung der angemessenen Barabfindung basiert auf der von der BPB AG in Auftrag gegebenen Unternehmensbewertung der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft (im Folgenden DAB AG nach dem IDW Standard: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1) zum 29. Mai 2015 ermittelt. Die Bewertung von KPMG wurde in einem Wertgutachten, datiert auf den 25. März 2015 dokumentiert tgutachten, das sich die BPB AG vollständig zu Eigen gemacht hat, ist als Anlage 5 Bestandteil des Übertragungsberichts der BPB AG in der Entwurfsfassung vom 24. März Die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung wurde von WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, von Frau Dr. Anke Nestler sowie von fachkundigen Mitarbeitern der 03. Februar 2015 bis zum 27. März 2015 in den Geschäftsräumen der DAB AG in München, den Geschäftsräumen der WEDDING & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, der VALNES Corporate Finance GmbH (beide jeweils in Frankfurt) sowie von KPMG in Frankfurt durchgeführt. Für die Prüfung sowie die Berichterstellung wurden die Arbeitsergebnisse der im Beschluss des Landgerichts München I bestimmten Sachverständigen, Frau Dr. Anke Nestler, herangezogen. Dabei wurden die Anforderungen an die Verwertung der Arbeit von Sachverständigen gemäß IDW PS 322 beachtet (siehe die Erklärung der Sachverständigen in Anlage 2). Art und Umfang der Tätigkeit von Frau Dr. Nestler wurden in einem Auftragsschreiben vereinbart. Die Prüfung erfolgte zeitlich etwas nachgelagert, aber im Wesentlichen parallel zu den Arbeiten von KPMG. Wir haben mehrere Gespräche mit der Gesellschaft gemeinsam mit dem Bewerter geführt, sind darüber hinaus aber auch selbst auf die Gesellschaft zugegangen. Es fanden mehrere persönliche und telefonische Besprechungen mit KPMG über verschiedene Themen zur Bewertung statt. Zur Durchführung des Auftrags standen insbesondere die in aufgelisteten Unterlagen zur Verfügung. Darüber hinaus haben uns der Vorstand der DAB AG sowie die von ihm benannten Mitarbeiter bereitwillig weitere Auskünfte erteilt und Informationen zugänglich gemacht. Weiterhin wurde auf öffentlich zugängliche Informationen und insbesondere auf Daten des Kapitalmarktes zurückgegriffen. Die Vorstände der DAB AG sowie der BPB AG haben uns zum Abschluss unserer Prüfungshandlungen gegenüber jeweils eine Vollständigkeitserklärung mit dem Inhalt abgegeben, dass uns sämtliche Angaben und Unterlagen, die für unsere Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung von Bedeutung sind, vollständig und richtig erteilt bzw. zur Verfügung gestellt wurden. Unsere Prüfungshandlungen und Analysen sind in den Arbeitspapieren festgehalten, die Ergebnisse unserer umfangreichen Prüfung sind in diesem Bericht dokumentiert. Sollten sich in der Zeit zwischen dem Abschluss unserer Prüfung am 27. März 2015 und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der DAB AG am 29. Mai 2015 über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die BPB AG wesentliche Einflüsse auf die Vermögens, Finanz und Ertragslage oder sonstige wesentliche Einflüsse auf den Unternehmenswert der DAB AG ergeben, sind diese bei der Bemessung der Barabfindung ergänzend zu berücksichtigen. Wir beabsichtigen, den Vorstand der DAB AG sowie der BPB AG am Tag der Hauptversammlung aufzufordern, uns gegenüber eine entsprechende Stichtagserklärung abzugeben. Bei der Prüfung wurde die aktuelle Stellungnahme des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland 02. April 2008 beachtet. Darüber hinaus wurden aktuelle Verlautbarungen des IDW, die einschlägige betriebswirtschaftliche Literatur sowie die aktuelle Rechtsprechung berücksichtigt.

10 Alle in diesem Bericht dargestellten Berechnungen wurden mit Nachkommastellen durchgeführt. Sofern Zahlen in Tabellen zur besseren Übersichtlichkeit ohne Nachkommastellen ausgewiesen sind, kann die Addition bzw. Subtraktion der Tabellenwerte zu Abweichungen bei den ausgewiesenen Zwischen oder Gesamtsummen führen. Der vorliegende Prüfungsbericht ist ausschließlich für den hier genannten Verwendungszweck bestimmt. Die Verwendungsbeschränkung gilt nicht für Veröffentlichungen und Maßnahmen im Zusammenhang mit der Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung der DAB AG am 29. Mai 2015 oder im Zusammenhang mit möglichen Gerichtsverfahren, die in Verbindung mit dem beabsichtigen verschmelzungsrechtlichen Squeeze Out gegen die BPB AG oder die DAB AG angestrengt werden könnten. Für die Durchführung des Auftrags sowie unsere Verantwortlichkeit und Haftung, maßgebend (siehe Anlage 5).

11 2 2.1 Das Grundkapital der DAB AG betrug zum Datum dieses Berichts EUR ,00 und ist eingeteilt in auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Die BPB AG hält zum Abschluss unserer Prüfungshandlungen Stückaktien der DAB AG, was einem Anteil von rd. 91,69% am Grundkapital der DAB AG entspricht. Die DAB AG selbst hält auskunftsgemäß keine eigenen Aktien. Gegenstand und Umfang der sachverständigen Prüfung ergeben sich aus den 327c Abs. 2 S. 2 i.v.m. 293e Abs. 1 AktG. Gemäß 327c Abs. 2 S. 2 AktG ist Gegenstand der sachverständigen Prüfung die Angemessenheit der im Übertragungsbericht des Hauptaktionärs erläuterten Barabfindung. Nicht Gegenstand dieser sachverständigen Prüfung war die Vollständigkeit und Richtigkeit des Übertragungsberichts des Hauptaktionärs ebenso wie die Beurteilung der wirtschaftlichen Zweckmäßigkeit der Übertragung. Im Rahmen der Prüfungsarbeiten haben wir uns insoweit mit dem Entwurf des Übertragungsberichts befasst, als dieser eine wichtige Grundlage zur Überprüfung und Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung darstellt. Es wird ausdrücklich darauf hingewiesen, dass eine Überprüfung der Buchführung, der Jahres und Konzernabschlüsse, der Lageberichte oder der Geschäftsführung der DAB AG und ihrer Tochtergesellschaft direktanlage.at AG nicht Gegenstand unserer Prüfung war. Die Einhaltung der jeweiligen rechtlichen Vorschriften im Rahmen der Konzernabschlüsse der Gesellschaft ist für die Stichtage 31. Dezember 2012 bis 31. Dezember 2014 uneingeschränkt vom Abschlussprüfer der Gesellschaft bestätigt worden. Im Hinblick auf die Vollständigkeit der Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie der Beachtung bilanzieller Bewertungsvorschriften wird von der Richtigkeit der von der Gesellschaft vorgelegten Unterlagen ausgegangen. 2.2 Die Angemessenheit der Barabfindung lässt sich grundsätzlich durch eine Prüfung der Unternehmensbewertung beurteilen, die die Grundlage für die Ableitung der Abfindungshöhe darstellt. Der sachverständige Prüfer hat die der Ermittlung der Barabfindung zugrunde liegende Bewertung hinsichtlich Angemessenheit der Methode, Vollständigkeit und inhaltlicher Prämissen zu beurteilen. Insbesondere ist zu untersuchen, ob die wertrelevanten Daten fachgerecht abgeleitet sind und die in die Bewertung eingehenden zukünftig geplanten Ergebnisse plausibel erscheinen. Die Ergebnisse der Prüfung sind in einem separaten Bericht zu dokumentieren. Im Rahmen der sachverständigen Prüfung wurden mit dem Bewerter die verschiedenen Vorgehensweisen der Bewertung und die Bewertungsprämissen in mehreren Gesprächen diskutiert. Die wesentlichen Ergebnisse dieser Diskussion, einschließlich der voneinander abweichenden Auffassungen, sind in dem vorliegenden Prüfungsbericht erläutert. Als sachverständiger Prüfer haben wir für die Überprüfung der Angemessenheit der angebotenen Barabfindung insbesondere eigene Analysen sowie Kontrollrechnungen durchgeführt. Die Ergebnisse dieser Analysen sind ebenfalls im vorliegenden Prüfungsbericht dargestellt. Art und Umfang der Prüfungshandlungen sind darüber hinaus im Einzelnen in den Arbeitspapieren festgehalten.

12 2.3 Der gemäß 327c Abs. 2 S. 3 AktG bestellte sachverständige Prüfer hat gemäß 293e AktG über das Ergebnis der Prüfung schriftlich zu berichten. Der Prüfungsbericht ist mit einer Erklärung darüber abzuschließen, ob die im Übertragungsbericht vorgeschlagene Barabfindung angemessen ist. Dabei ist im Prüfungsbericht anzugeben: Der vorliegende Bericht gibt das Ergebnis unserer Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung wieder. Der Prüfungsbericht umfasst die wesentlichen Aspekte zur Beurteilung der Angemessenheit der Barabfindung. Um Wiederholungen zu vermeiden und ergebnisorientiert zu berichten, verweisen wir auf Angaben im Übertragungsbericht des Vorstands der BPB AG und insbesondere auf die darin in Anlage 5 beigefügte gutachtliche Stellungnahme von KPMG über den Unternehmenswert der DAB AG zur Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß 327b Abs. 1 AktG zum 29. Mai 2015.

13 3 3.1 Der Beschluss über die Übertragung der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien auf die BPB AG als Hauptaktionärin der DAB AG, der auf der ordentlichen Hauptversammlung der DAB AG am 29. Mai 2015 zur Abstimmung gestellt werden soll, hat folgenden Wortlaut: Der Vorstand der Gesellschaft wird angewiesen, die Eintragung der Verschmelzung und des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister der übertragenden Gesellschaft erst unverzüglich anzumelden, nachdem sichergestellt ist, dass die übernehmende Gesellschaft Mitglied im Einlagensicherungsfonds des Bundesverbands deutscher Banken e.v. wird." Der von der Hauptaktionärin beauftragte Bewerter KPMG hat in Übereinstimmung mit dem IDW S 1 den Unternehmenswert je Aktie der DAB AG nach dem Ertragswertverfahren abgeleitet. Die Plausibilität der Bewertung wurde weiterhin durch eine vergleichsorientierte Bewertungsmethode überprüft. Da die DAB AG börsennotiert ist, wurde außerdem der Wert je Aktie auf der Basis des Börsenkurses ermittelt. Die Barabfindung auf Basis des umsatzgewichteten durchschnittlichen Börsenkurses liegt oberhalb des vom Bewerter nach dem Ertragswertverfahren ermittelten Unternehmenswertes. Im Ergebnis wurde somit die Barabfindung auf der Basis des von der BaFin ermittelten umsatzgewichteten Börsenkurses für den DreiMonatsZeitraum vor der Ankündigung der Squeeze OutAbsicht am 17. Dezember 2014 festgelegt. Im folgenden Abschnitt wird über unsere Prüfung zur Angemessenheit der Methode im Detail berichtet Die angemessene Barabfindung muss nach 327b Abs. 1 AktG die Verhältnisse der DAB AG im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Übertragung der von den Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der Gesellschaft berücksichtigen. Für die Ermittlung der angemessenen Barabfindung stehen gemäß IDW S 1 sowie gemäß dem aktuellen Stand der Bewertungstheorie und praxis sowie in Übereinstimmung mit der laufenden Rechtsprechung verschiedene Methoden zur Verfügung, die im Folgenden nur kurz dargestellt werden Gemäß IDW S 1 bestimmt sich der Unternehmenswert aus dem wirtschaftlichen Nutzen, den das zu bewertende Unternehmen aus seiner Ertragskraft bzw. seiner Eigenschaft zieht, zukünftig finanzielle Überschüsse für die Unternehmenseigner zu erwirtschaften. Grundsätzlich ergibt sich der Unternehmenswert aus dem Barwert der finanziellen Überschüsse, die bei Fortführung des

14 Unternehmens künftig erzielt werden (Zukunftserfolgswert). Nach IDW S 1 kann der Unternehmenswert entweder nach dem Ertragswert oder dem DiscountedCashflowVerfahren ermittelt werden. Für die Bewertung der DAB AG wurde in Übereinstimmung mit den Grundsätzen des IDW S 1 die Ertragswertmethode angewandt. Der Ertragswert eines Unternehmens bestimmt sich durch den Barwert der erwarteten finanziellen Überschüsse aus dem operativen Geschäft, der den Eigentümern des Unternehmens zusteht. Dabei werden die zukünftigen finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Zinssatz auf den Bewertungsstichtag diskontiert. Dieser Kapitalisierungszinssatz bildet die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen adäquaten Alternativanlage ab. Vermögenswerte und Schulden, die einzeln übertragen werden können, ohne dass die eigentliche Unternehmenstätigkeit davon beeinflusst wird, sind als nicht betriebsnotwendiges Vermögen gesondert zu bewerten und dem Ertragswert hinzuzufügen. Der Unternehmenswert ergibt sich dann aus der Summe der Barwerte der finanziellen Überschüsse des betriebsnotwendigen und des nicht betriebsnotwendigen Vermögens. Die künftig zufließenden finanziellen Überschüsse werden aus den geplanten Jahresergebnissen abgeleitet. Allerdings stellt die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse das Kernproblem jeder Unternehmensbewertung dar. Die in der Vergangenheit erwiesene Ertragskraft dient im Allgemeinen als Ausgangspunkt für Plausibilitätsüberlegungen. Dabei sind bei der Unternehmensbewertung nur die finanziellen Überschüsse zu berücksichtigen, die aus bereits eingeleiteten Maßnahmen resultieren oder aus einem dokumentierten und hinreichend konkretisierten Unternehmenskonzept hervorgehen. Die Grundsätze der Stellungnahme IDW S 1 unterscheiden zwischen echten und unechten Synergien. Die echten Synergien sind ausschließlich aufgrund spezifischer Eigenschaften realisierbare oder unter Berücksichtigung der Auswirkungen aus dem Bewertungsanlass erzielbare Überschüsse. Die unechten Synergien können hingegen mit einem beliebigen Vertragspartner und unabhängig von der Maßnahme selbst erzielt werden. Bei der Ermittlung von Unternehmenswerten ist unter Berücksichtigung rechtlicher Restriktionen grundsätzlich von der Ausschüttung der finanziellen Überschüsse auszugehen, die auf Grund eines zum Bewertungsstichtag dokumentierten Unternehmenskonzeptes zur Verfügung stehen. Bei der Ermittlung der an die Unternehmenseigner zufließenden Nettoeinnahmen sind nach IDW S 1 die zu Wertsteigerungen führenden Thesaurierungen finanzieller Überschüsse des Unternehmens sowie die Verwendung nicht ausgeschütteter Beträge zu berücksichtigen. Des Weiteren müssen bei der Ermittlung des Unternehmenswerts nach dem aktuellen Stand des IDW S 1 sowie der Auffassung des Berufsstands der Wirtschaftsprüfer die ertragsteuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner berücksichtigt werden. Hierfür werden Typisierungen der steuerlichen Verhältnisse der Anteilseigner unterstellt. Der Typisierung werden die steuerlichen Verhältnisse einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen Person zugrunde gelegt. Der Bewerter hat für die Ableitung der angemessenen Barabfindung zutreffend das Ertragswertverfahren nach den Bewertungsprinzipien IDW S 1 herangezogen In dem objektivierten Zukunftserfolgswert wird nur der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens erfasst. Nicht betriebsnotwendige Vermögensgegenstände, die einzeln veräußert werden können, ohne die Ertragskraft bei Fortführung des Unternehmens zu beeinträchtigen, sind separat mit ihrem erzielbaren Veräußerungserlös zu bewerten. Darüber hinaus sind Sachverhalte, die im Rahmen der

15 Ermittlung des Ertragswertes nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, als Sonderwert separat zu bewerten. Für die Bewertung der DAB AG hat der Bewerter kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen identifiziert, das separat zu bewerten wäre. Uns ist im Rahmen unserer Prüfungshandlungen nichts Gegenteiliges bekannt geworden. Die Gesellschaft hat ebenso bestätigt, dass kein nicht betriebsnotwendiges Vermögen vorhanden ist (zu den Details siehe Abschnitt 4.4). Im Ergebnis ist das Vorgehen sachgerecht Erweist es sich insgesamt gegenüber der Fortführung des Unternehmens als vorteilhafter, die in den Unternehmen vorhandenen einzelnen Vermögensteile oder in sich geschlossene Betriebsteile gesondert zu veräußern, ist grundsätzlich der Barwert der Nettoerlöse aus der Veräußerung der Vermögensteile zu ermitteln. Für die vorliegende Begutachtung hat KPMG auf die Ermittlung eines Liquidationswertes verzichtet. Wir haben im Rahmen unserer Prüfung eine überschlägige, vereinfachte Abschätzung eines möglichen Liquidationswertes der DAB AG vorgenommen. Aufbauend auf den Buchwerten der DAB AG zum 31. Dezember 2014 wurden im Rahmen dieser Analyse die verfügbaren beizulegenden Zeitwerte der Aktiva und Passiva angesetzt. Dieser Schätzwert liegt aufgrund des Ergebnispotentials der Bank bei Fortführung auch ohne Berücksichtigung der bei einer Liquidation anfallenden Aufwendungen deutlich unter dem Ertragswert der DAB AG. Dabei wurde im Rahmen der sachverständigen Prüfung ebenfalls untersucht, ob im Zuge der Liquidation ggf. zusätzliche stille Reserven in nicht bilanzierten Vermögenswerten zu berücksichtigen wären. Im Ergebnis sind in der Gesellschaft keine wesentlichen stillen Reserven aus materiellen oder immateriellen Vermögenswerten identifizierbar, die zu einem über dem Ertragswert liegenden Liquidationswert führen. In Abgrenzung zum Liquidationswert ergibt sich ein Substanzwert als Wiederbeschaffungswert aller im Unternehmen vorhandenen immateriellen und materiellen Vermögenswerte und Schulden. Dem Substanzwert kommt im Rahmen einer Unternehmensbewertung nach aktuellem Stand der Bewertungstheorie und praxis kein selbstständiger Aussagewert zu. Die Ermittlung eines Substanzwertes war daher nicht erforderlich Im Rahmen der Prüfung der Angemessenheit der festgelegten Barabfindung ist die Relevanz des Börsenkurses zu bestimmen, sofern die Aktien des Unternehmens an einer Börse notiert sind. Dabei ist zu prüfen, ob der maßgebliche Börsenkurs die Voraussetzungen der Rechtsprechung erfüllt, um als Bewertungsmaßstab herangezogen zu werden. Sofern diese Voraussetzungen gegeben sind, ist zu prüfen, ob der Börsenkurs über dem mittels einer Ertragswertberechnung ermittelten Unternehmenswert liegt. Das Bundesverfassungsgericht (BVerfG) hat mit Beschluss vom 27. April 1999 entschieden, dass die volle Entschädigung für die außenstehenden Aktionäre nicht unter dem Verkehrswert der Aktien liegen darf, welcher bei börsennotierten Unternehmen unter Berücksichtigung des Börsenkurses zu ermitteln ist. 1 Da die Aktien der DAB AG zum Handel an der Börse zugelassen sind, muss im vorliegenden Bewertungsanlass nach höchstrichterlicher Rechtsprechung der Börsenkurs der Gesellschaft 1 Vgl. BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999, 1 BvR 1613/94, DB 1999, S (1695).

16 berücksichtigt werden. Wenn der Ertragswert unter dem Börsenkurs liegt, bildet der Börsenkurs sofern der Börsenkurs dem Verkehrswert entspricht die Untergrenze für die angemessene Barabfindung. KPMG hat den Börsenkurs analysiert und diesen als relevante Wertgrenze qualifiziert. Im Ergebnis ist dieses Vorgehen sachgerecht. Wir haben dies nachvollzogen, geprüft und eigene Analysen erstellt. Die Ergebnisse der Prüfung zur Relevanz des Börsenkurses und dessen Berechnung für die angemessene Barabfindung werden unter Abschnitt 4.7 erläutert Zur Plausibilisierung der Bewertungsergebnisse einer Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren wird in der Bewertungspraxis die kapitalmarktorientierte Bewertung mit Multiplikatoren angewandt. Im Rahmen der Multiplikatorbewertung ermittelt sich der Unternehmenswert als Vielfaches einer bestimmten Ergebnisgröße des Bewertungsobjekts, wobei der Multiplikator aus den entsprechenden Kapitalmarktdaten börsennotierter Vergleichsunternehmen bzw. Transaktionspreisen für Unternehmenskäufe abgeleitet wird. Dabei sollen sich die längerfristigen Ertragserwartungen der Marktteilnehmer und die spezifischen Risiken des jeweiligen Vergleichsunternehmens im Gesamtunternehmenswert widerspiegeln, der aus den am Kapitalmarkt beobachteten Börsenkursen bzw. Transaktionspreisen abgeleitet wird. Damit liegt der Multiplikatorbewertung die Annahme zugrunde, dass ähnliche Unternehmen ähnlich bewertet werden. Die spezifischen wirtschaftlichen Verhältnisse eines Bewertungsobjekts werden somit im Rahmen der Multiplikatorbewertung nur eingeschränkt oder gar nicht abgebildet. Demnach erlauben die vergleichsorientierten Multiplikatorverfahren nur eine Annäherung an einen möglichen Marktwert eines Bewertungsobjekts. Liegt der Unternehmenswert außerhalb der Bandbreite einer vergleichsorientierten Bewertung, ist zu hinterfragen, wie ein solches Ergebnis ökonomisch begründbar ist. Zur Kontrolle der Ergebnisse der Bewertung nach dem Ertragswertverfahren hat der Bewerter eine vergleichende Marktbewertung durchgeführt (siehe unsere Prüfungsfeststellungen in Abschnitt 4.6). Dies sehen wir als ergänzende Plausibilitätsprüfung für den abgeleiteten Ertragswert als ein begründetes Vorgehen an Tatsächlich gezahlte Preise für Unternehmensanteile sind wichtige Orientierungsgrößen zur Beurteilung der Plausibilität von Unternehmens und Anteilswerten. Sie ersetzen allerdings keine Unternehmensbewertung. Das BVerfG hat mit seiner Entscheidung vom 27. April 1999 festgelegt, dass die von der Hauptaktionärin tatsächlich gezahlten Preise für Aktien einer abhängigen Gesellschaft bei der Bemessung der angemessenen Barabfindung unberücksichtigt bleiben können, weil der Verkehrswert von der einem Kontrollerwerb innewohnenden Grenznutzenbetrachtung abweicht. 2 Eine Grenznutzenbetrachtung sei für die Minderheitsaktionäre jedoch nicht relevant Als Zwischenergebnis ist festzuhalten, dass die von KPMG angewandten Methoden für die Ermittlung der Barabfindung nach unserer Auffassung angemessen sind und dem aktuellen Stand der Bewertungstheorie und praxis und der aktuellen Auffassung des Berufsstandes der Wirtschaftsprüfer entsprechen sowie den Anforderungen der aktuellen Rechtsprechung genügen. 2 BVerfG, Beschluss vom 27. April 1999, 1 BvR 1613/94, DB 1999, S (1695).

17 Zu Einzelheiten unserer Prüfungsfeststellungen verweisen wir auf die nachfolgenden Abschnitte. 3.3 Gemäß 327c Abs. 2 S. 4 i.v.m. 293e Abs. 1 Nr. 3 AktG hat der Prüfer im Prüfungsbericht über besondere Schwierigkeiten zu berichten, die bei der Ermittlung der Barabfindung aufgetreten sind. Besondere Schwierigkeiten sind bei der Bewertung der DAB AG nicht aufgetreten.

18 4 4.1 Die sachverständige Prüfung bezieht sich auf die Angemessenheit der Barabfindung, die von der BPB AG an die Minderheitsaktionäre der DAB AG zu leisten ist. Folglich ist das Bewertungsobjekt die DAB AG einschließlich der von ihr gehaltenen Anteile an anderen Unternehmen. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in München und ist im Handelsregister des Amtsgerichts München unter der Nr. HRB eingetragen. Satzungsgemäßer Gegenstand der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft ist der Betrieb von Bankgeschäften jeder Art gem. 1 Abs. 1 KWG. Der Tätigkeitsschwerpunkt liegt im Wertpapier und Depotgeschäft. Das Grundkapital der DAB AG beträgt EUR ,00 und ist eingeteilt in nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien der DAB AG sind im Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse nach dem qualitativ höchsten Transparenzstandard (Prime Standard) sowie im Freiverkehr an weiteren Börsen in Deutschland notiert. Die Gesellschaft wurde 1994 als erster Direktbroker Deutschlands mit dem traditionellen Schwerpunkt auf dem Wertpapiergeschäft gegründet erwarb die DAB AG sämtliche Anteile an dem österreichischen Online Broker direktanlage.at AG mit Sitz in Salzburg. Zum Zeitpunkt der sachverständigen Prüfung hält die DAB AG außer ihrer 100%igen Beteiligung an der direktanlage.at AG keine weiteren Anteile an Unternehmen. 3 Die direktanlage.at AG hat einige wenige Beteiligungen, die unwesentlich sind. DAB AG und direktanlage.at AG bilden zusammen die DABGruppe als Bewertungsobjekt. Die Geschäftstätigkeit der DAB Gruppe wird in die Segmente Privatkunden (B2C) und Geschäftskunden (B2B) unterteilt. Im Geschäftsbereich B2C wurden Ende 2014 rd Kunden, davon 90,7% in Deutschland und 9,3% in Österreich, mit einem Depot und Einlagenvolumen von insgesamt EUR 15,74 Mrd. betreut. Im Geschäftsbereich B2B wurden Ende 2014 rd Finanzintermediäre (Vermögensverwalter, Anlageberater, Fondsvermittler) mit Endkunden, davon 80,5% in Deutschland und 19,5% in Österreich, betreut. Das auf den Geschäftsbereich B2B entfallende Depot und Einlagevolumen beträgt zum Ende des Geschäftsjahres 2014 EUR 20,63 Mrd. Das Produktangebot an Privatkunden umfasst schwerpunktmäßig Wertpapierdepots, OnlinebrokerageDienstleistungen, ein unabhängiges Angebot an Investmentlösungen, Girokonten, Kreditkarten, Zahlungsverkehr sowie Kredite und Beratungsleistungen. Die DAB Gruppe strebt seit Ende 2012 mit einer strategischen Neuorientierung an, zunehmend die Rolle einer Hauptbank für ihre Privatkunden einzunehmen. Entsprechende internetbasierte Lösungen sollen die klassischen Bankkunden durch verstärktes Cross Selling und entsprechende Schulungsmaßnahmen zu mehr Wertpapiertransaktionen motivieren. Den Finanzintermediären des Geschäftsbereichs B2B werden die Verwahrung und Verwaltung von Wertpapieren, die Abwicklung von Wertpapiertransaktionen, Dienstleistungen im Bereich IT und Reporting sowie Marketing und Vertriebsunterstützung angeboten. Im Rahmen der sachverständigen Prüfung wurde die Bewertung auf Vollständigkeit und Übereinstimmung mit dem Bewertungsobjekt überprüft. Es gab keine Beanstandungen. 3 Die DAB AG kann aus abwicklungsbedingten Beständen, die aus dem Kundengeschäft resultieren, vorübergehend Anteile an anderen Unternehmen halten, was sich aber nicht auf den Bewertungskreis auswirkt.

19 4.2 Für die Ermittlung der angemessenen Barabfindung ist gemäß 327b AktG auf den Zeitpunkt der beschlussfassenden Hauptversammlung der DAB AG abzustellen. Der Beschluss über den Ausschluss der Minderheitsaktionäre soll in der Hauptversammlung am 29. Mai 2015 herbeigeführt werden. Dieser Tag wird daher als Bewertungsstichtag zugrunde gelegt. In der Berechnung des Ertragswertes diskontiert KPMG die erwarteten Nettoausschüttungen zunächst auf den 31. Dezember 2014 und zinst den Wert dann mit dem Kapitalisierungszins auf den Bewertungsstichtag auf. Der Bewerter geht damit von einer sogenannten phasengleichen Vereinnahmung aus. Das bedeutet, dass die ausschüttungsfähigen Beträge zum Ende des Geschäftsjahres den Anteilseignern unmittelbar zugerechnet werden, obwohl zumindest für die ausgeschütteten Beträge eine zeitverzögerte Zurechnung aufgrund der erforderlichen Beschlussfassung durch die Hauptversammlung realitätsnäher wäre. Da diese vereinfachende Annahme von KPMG werterhöhend ist, ist sie im Sinne der Angemessenheitsprüfung nicht zu beanstanden. Wir weisen darauf hin, dass die Bewertungsarbeiten und auch die Prüfungshandlungen aufgrund der erforderlichen Einladungsfristen zeitlich vor dem Bewertungsstichtag durchgeführt werden müssen. Falls sich zwischen dem Abschluss unserer Prüfung und dem Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung der DAB AG am 29. Mai 2015 wesentliche Veränderungen in der Vermögens, Finanz und Ertragslage ergeben oder sonstige wesentliche Einflüsse auf die Unternehmensbewertung der DAB AG festgestellt werden, sind diese bei der Bemessung der Barabfindung ergänzend zu berücksichtigen Die Bewertung beruht auf einer von der DAB Gruppe erstellten Planung, die auf Konzernebene und auf der Basis von IFRSDaten erstellt wurde. Die Planung umfasst eine PlanGewinn und Verlustrechnung, PlanBilanzen sowie Planungen für das aufsichtsrechtliche Eigenkapital für die Planjahre 2015 bis Die Planung beinhaltet zudem Einzelplanungen für die beiden Einzelgesellschaften DAB AG und direktanlage.at AG. Der Planungsprozess der Gesellschaft beginnt üblicherweise im Herbst eines Jahres. Über einen Bottomup Prozess wird eine Geschäftsplanung auf Basis der Erwartungen der einzelnen Marktbereiche sowie erwarteter Kostenbudgets erstellt. Diese Erwartungen werden im Rahmen eines TopDown Ansatzes um die Erwartungen des Managements ergänzt. Die in diesem Prozess erstellte Planung besteht i.d.r. aus einem Budgetjahr und drei weiteren Planjahren (gruppenweite Mehrjahresplanung). Dieser Planungsprozess fand auskunftsgemäß letztmalig 2013 für die Geschäftsjahre ab 2014 statt und wurde aufgrund des laufenden Übernahmeangebots der BPB AG in 2014 ausgesetzt. Die der Bewertung der DAB Gruppe von KPMG zugrunde gelegte Planung wurde zu Beginn des Jahres 2015 erstellt. Diese Planung setzt auf die Geschäftsstrategie 2014 der DAB Gruppe und deren unveränderte Fortführung ohne Integration infolge der geplanten Strukturmaßnahme auf. Da die geprüften IstDaten für das abgelaufene Geschäftsjahr erst im Februar 2015 finalisiert und veröffentlicht wurden, wurde die der Bewertung zugrunde liegende Planung final am 13. März 2015 vom Vorstand der DAB AG verabschiedet. Der Aufsichtsrat nahm die Planung in der Sitzung vom 17. März 2015 zur Kenntnis.

20 Da die Planung nicht aus dem üblichen Planungsprozess der Gesellschaft hervor gegangen ist, haben wir auf die Vorgehensweise bei der Planerstellung und im Hinblick auf die Aktualität der Planung einen besonderen Prüfungsschwerpunkt gelegt. Wir haben uns die Vorgehensweise von der DAB AG im Einzelnen erläutern lassen und mit früheren Planungen der DAB Gruppe verglichen. Wir haben uns davon überzeugt, dass die der Bewertung zugrunde liegende Planung der DAB Gruppe eine geeignete Grundlage darstellt und zum Abschluss der Bewertungsarbeiten den Kenntnisstand des Managements der Bank widerspiegelt. Der Bewerter hat die Detailplanung der Gesellschaft übernommen und die Unternehmensbewertung darauf aufgesetzt. Wir sehen das Vorgehen von KPMG im Ergebnis als sachgerecht an Die Vergangenheitsanalyse ist ein wesentlicher Bestandteil für die Plausibilitätsprüfung der Planung. Sie ist auch, ausgehend vom letzten Bilanzstichtag, der Ausgangspunkt für die prognostizierte Entwicklung. Zur Einschätzung der Ertragslage in der Vergangenheit und zur Beurteilung der Plausibilität der Prognoserechnungen sind die Ergebnisse der DAB Gruppe der vergangenen drei Geschäftsjahre 2012 bis 2014 herangezogen worden. Die Ertragslage der DAB Gruppe (unbereinigt) auf Konzernebene stellt sich wie folgt dar: IFRSKonzernGewinn und Verlustrechnung DAB Gruppe Ist Ist Ist in TEUR (unbereinigt) Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handels und Finanzanlageergebnis Saldo der sonstigen betrieblichen Ertäge / Aufwendungen Operative Erträge Personalaufwand Mark etingaufwand Kreditbearbeitung Personalähnliche Aufwendungen IT und Kommunikationsaufwand Beratung und sonstige Dienstleistungen Gebäudeaufwendungen Sicherheit und Gelddisposition Back Office Aufwendungen Sonstige Verwaltungsaufwendungen Steuern und Abgaben Andere Verwaltungsaufwendungen Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Operatives Ergebnis (EBIT) Zuführung zu Rückstellungen Kreditrisikovorsorge Ergebnis vor Steuern (EBT) Steuern vom Einkommen und Ertrag Jahresüberschuss Wachstum der Operativen Erträge n/a 5,8% 22,8% Ergebnismarge Operatives Ergebnis 19,8% 16,5% 30,7% CostIncome Ratio 79,7% 85,2% 69,8% Tabelle 1: KonzernGewinn und Verlustrechnung der DAB Gruppe (unbereinigt) für die Geschäftsjahre 2012 bis Quelle: Interne Ergebnisrechnung der DAB, Unterschiede zu den veröffentlichten Jahresabschlüssen ergeben sich nur in der Gliederung im Geschäftsjahr 2012 infolge einer Umgliederung von Abschreibungen in den Saldo der sonstigen betrieblichen Erträge/Aufwendungen.

21 Der Bewerter hat die Analyse der bereinigten IstDaten in dem Wertgutachten in Abschnitt 5.3 im Rahmen der Planungsanalyse für die jeweiligen Positionen erläutert und der Planung direkt gegenüber gestellt. Wir haben die Entwicklung der Vermögens, Finanz und Ertragslage der DAB Gruppe mit der Gesellschaft diskutiert, die Analysen von KPMG nachvollzogen und eigene Analysen erstellt. Für die drei Vergangenheitsjahre hat der Bewerter Aufwendungen und Erträge identifiziert, die aufgrund ihres einmaligen Charakters für Analysezwecke zu bereinigen sind. Im Rahmen der sachverständigen Prüfung haben wir dies im Detail nachvollzogen und die Vergangenheitsdaten ebenfalls auf einmalige Effekte analysiert. Im Ergebnis stellen sich die Bereinigungen nach unserer Analyse wie folgt dar: Bereinigungen DAB Gruppe Ist Ist Ist in TEUR Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handels und Finanzanlageergebnis Saldo der sonstigen betrieblichen Ertäge / Aufwendungen Operative Erträge Personalaufwand 824 Marketingaufwand Kreditbearbeitung Personalähnliche Aufwendungen IT und Kommunikationsaufwand Beratung und sonstige Dienstleistungen 696 Gebäudeaufwendungen Sicherheit und Gelddisposition Back Office Aufwendungen Sonstige Verwaltungsaufwendungen Steuern und Abgaben Andere Verwaltungsaufwendungen Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Operatives Ergebnis (EBIT) Zuführung zu Rückstellungen Kreditrisikovorsorge Ergebnis vor Steuern (EBT) Tabelle 2: Bereinigungen der Vergangenheitsdaten für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 Die Bereinigungen des Geschäftsjahres 2012 betreffen hauptsächlich das Handels und Finanzanlageergebnis. Der bereinigte Ertrag i.h.v. TEUR ergibt sich aus der Realisierung von Kursgewinnen infolge von Wertpapierverkäufen. Wertpapierverkäufe in dem Umfang entsprechen nicht der Geschäftsstrategie der Bank. Sie stellen opportunistische Transaktionen der Geschäftsführung zur Ausnutzung der damaligen Kapitalmarktgegebenheiten und zur kurzfristigen Generierung liquider Mittel dar. Weiterhin werden im Geschäftsjahr 2012 die im Zusammenhang mit der Umstrukturierung des Managements der Gesellschaft entstandenen Aufwendungen für Abfindungszahlungen bereinigt. Die Bereinigungen in der Position Steuern und Abgaben i.h.v. TEUR betreffen vereinnahmte Umsatzsteuerrückforderungen aus vergangenen Geschäftsjahren. Die Bereinigung der Abschreibung auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte i.h.v. TEUR bezieht sich auf einen Wechsel des CoreBankensystems und damit verbundene außerordentliche Abschreibungen. I Zuführungen zu Rückstellungen wurden Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten i.h.v. TEUR bereinigt.

22 Im Geschäftsjahr 2013 wurden ebenfalls die Erträge aus der Realisierung von Kursgewinnen durch opportunistische Ausnutzung von Kapitalmarktgegebenheiten i.h.v. TEUR bereinigt. Die weiteren Bereinigungen der Steuern und Abgaben i.h.v. TEUR 894 betreffen vereinnahmte Umsatzsteuerrückforderungen aus vergangenen Geschäftsjahren. In der Position Zuführung zu Rückstellungen wurden im Geschäftsjahr 2013 weiterhin Aufwendungen i.h.v. TEUR aus Rechtsstreitigkeiten bereinigt. Die Bereinigungen des Zinsüberschusses und des Handels und Finanzanlageergebnisses im Geschäftsjahr 2014 beziehen sich auf einmalige Erträge durch die vorzeitige Auflösung des Upstream Exposures der DAB Gruppe mit der UniCredit. Durch die Übernahme der mehrheitlichen Anteile an der DAB AG durch die BPB AG war die Auflösung des bei der UniCredit liegenden Portfolios als vorheriger Mehrheitsaktionär erforderlich. Der Sachverhalt ist im geprüften Jahresabschluss der DAB Gruppe ausführlich erläutert. Wir haben den Sachverhalt nachvollzogen. Weiterhin wurden im Geschäftsjahr 2014 Aufwendungen für Beratungsdienstleistungen im Zusammenhang mit der Übernahme durch die BPB AG i.h.v. TEUR 696 bereinigt. Zur Normalisierung des Geschäftsjahresergebnisses 2014 wurde Zuführung zu Rückstellungen um Erträge aus Auflösung i.h.v. TEUR für Rechtsstreitigkeiten reduziert. Nach unserer Einschätzung sind im Ergebnis die notwendigen Analysen und Bereinigungen der Vergangenheitsergebnisse sachgerecht vorgenommen worden und in dem Wertgutachten von KPMG entsprechend dargestellt. Zusätzlich zu dem Vorgehen des Bewerters wurden im Rahmen der sachverständigen Prüfung zur Normalisierung der Vergangenheitsergebnisse die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen für Rechtsstreitigkeiten in den Geschäftsjahren 2012 und 2014 bereinigt.

23 Die von uns bereinigten Vergangenheitsdaten der DAB Gruppe lassen sich wie folgt zusammenfassen: IFRSKonzernGewinn und Verlustrechnung DAB Gruppe Ist Ist Ist in TEUR (bereinigt) Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handels und Finanzanlageergebnis Saldo der sonstigen betrieblichen Ertäge / Aufwendungen Operative Erträge Personalaufwand Marketingaufwand Kreditbearbeitung Personalähnliche Aufwendungen IT und Kommunikationsaufwand Beratung und sonstige Dienstleistungen Gebäudeaufwendungen Sicherheit und Gelddisposition Back Office Aufwendungen Sonstige Verwaltungsaufwendungen Steuern und Abgaben Andere Verwaltungsaufwendungen Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Operatives Ergebnis (EBIT) Zuführung zu Rückstellungen Kreditrisikovorsorge Ergebnis vor Steuern (EBT) Wachstum der Operativen Erträge n/a 0,5% 7,3% Ergebnismarge Operatives Ergebnis 12,2% 12,5% 18,0% CostIncome Ratio 88,6% 88,1% 83,9% Tabelle 3: Bereinigte Gewinn und Verlustrechnung der DAB Gruppe für die Geschäftsjahre 2012 bis 2014 Zur Analyse der Planungstreue wurden von KPMG die geplanten Budgetzahlen der Jahre 2012 bis 2014 jeweils den entsprechenden IstErgebnissen gegenübergestellt. Die Analyse zeigt, dass die Planungen der DAB Gruppe insbesondere im Jahr 2014 eine vergleichsweise hohe Erwartungstreue aufweisen, in den Vorjahren jedoch tendenziell überschätzte Ergebniserwartungen vorlagen. Die Abweichungen der Plan und IstZahlen nehmen in dem Analysezeitraum kontinuierlich ab, dennoch liegt ein eher ambitioniertes Planungsverhalten vor. Erschwerend für die Planung ist die mittel bis langfristige Einschätzung des Zinsniveaus aufgrund der aktuellen Situation auf dem Kapitalmarkt. Wir haben parallel, aber unabhängig von dem Bewerter, die gleiche Analyse durchgeführt und kommen hinsichtlich der Planungstreue zu derselben Einschätzung wie KPMG Unsere Tätigkeit umfasste u.a. die Analyse des Geschäftsmodells der DAB Gruppe, auch vor dem Hintergrund des aktuellen Markt und Wettbewerbsumfeldes. Unsere Erkenntnisse haben wir in einem StärkenSchwächenChanceRisiko

24 Stärken Schwächen Chancen Risiken Abbildung 1: StärkenSchwächenChancenRisikoProfil der DAB Gruppe Die SWOTAnalyse beruht v.a. auf dem aktuellen Lagebericht der Gesellschaft, einer Markt und Wettbewerbsanalyse sowie Gesprächen mit dem Management der DAB Gruppe. Die wesentlichen Stärken der DAB Gruppe liegen in der starken Position im Wettbewerbsumfeld. Dabei wurde die DAB Gruppe nach eigener Aussage als erster OnlineBroker in Deutschland gegründet und verfügt somit über eine große Erfahrung als Direktbank für internetaffine Kunden. 5 Aus dieser Position wurde eine wettbewerbsfähige, klar am Markt positionierte Produktpalette aufgebaut, die durch eine hohe Innovationskraft des Unternehmens weiterentwickelt wird. Zu diesen Innovationen gehören u.a. ein hoher Automatisierungsgrad der Prozesse der Bank, die durch eine gut ausgebaute ITInfrastruktur sichergestellt wird. Einen weiteren Vorteil stellt das skalierbare Geschäftsmodell der DAB Gruppe dar. Dabei kann die Infrastruktur parallel zu einem möglichen Wachstum ausgebaut werden, ohne dass Sprunginvestitionen anfallen. Schwächen können in der Abhängigkeit des Geschäftsmodells vom Geld und Kapitalmarktumfeld liegen. Dabei spielen zurzeit insbesondere die aktuelle Geldpolitik der EZB und das daraus folgende niedrige Zinsniveau am Kapitalmarkt eine wesentliche Rolle. Weiterhin ist das Geschäftsmodell abhängig von einer funktionierenden ITInfrastruktur der DAB Gruppe selbst sowie von einem weiter voranschreitenden Internet und Breitbandausbau in Deutschland und Österreich. 5 Vgl. Prüfbericht 2014, Anlage 1.1 DABLagebericht, S. 1.

25 Chancen liegen für die Gesellschaft in der weiter wachsenden Internetnutzung in Deutschland. Mit ansteigender Tendenz waren im Jahr 2014 rd. 77% der Deutschen Internetnutzer. Insbesondere junge Menschen bis 39 Jahre mit höherer Bildung nutzen dabei das Internet überdurchschnittlich oft. 6 Das Segment der gut gebildeten, jungen Kunden ist für die DAB Gruppe als Zielgruppe interessant. Große Chancen ergeben sich durch weiteres Wachstum in der Nutzung von mobilen Endgeräten für Online Banking. Im Jahr 2014 nutzten nur 9% der Deutschen mobiles Internet für diesen Zweck, jedoch mit steigender Tendenz. 7 Die zunehmende Digitalisierung kann dabei ein Wachstumstreiber sein. Für die DAB Gruppe liegen Chancen in der aktuellen Niedrigzinspolitik der EZB durch den Vermögenstransfer der Anleger von festverzinslichen Wertpapieren bzw. Kontoeinlagen hin zu Aktien bzw. Aktienfonds. Hieraus kann die DAB Gruppe steigende Provisionserlöse generieren. Neben Chancen liegen jedoch auch Risiken in der Niedrigzinspolitik der EZB. Insbesondere da die Gesellschaft mit einem weiter sinkenden Zinsniveau ein adäquates Nettozinsergebnis immer schwieriger erreichen kann, was zu einer Belastung der Ertragslage der Gesellschaft führen kann. Risiken liegen auch im regulatorischen und makroökonomischen Umfeld. Insbesondere Eingriffe in die notwendige Kernkapitalquote sowie Entwicklungen wie die Staatsschuldenkrise in Griechenland und den daraus resultierenden Kapitalmarktimplikationen sind von Relevanz. Ein weiteres Risiko im regulatorischen Umfeld ist in der potenziellen Einführung der Finanzmarkttransaktionssteuer zu sehen. Weitere Risiken für die DAB Gruppe liegen in einer generellen Abkehr der Nutzer vom Onlinebanking und brokerage auf Grund von InternetSchadprogrammen und Internetkriminalität, die die Reputation der Gesellschaft oder der Branche erodieren können. Weiterhin ist die DAB Gruppe in einem starken Wettbewerbsumfeld tätig. Zu den etablierten Filialbanken, die ihren Kunden zunehmend ein kompetitives Internetbanking und Brokerage anbieten, und den direkten Branche 8 hinzu Die Ertragswertberechnung basiert grundsätzlich auf einem MehrphasenModell. Die erste Phase umfasst die detaillierte Unternehmensplanung auf Konzernebene, die von der DAB Gruppe für die Geschäftsjahre 2015 bis 2018 erstellt wurde. Die sich daran anschließenden Phasen wurden vom Bewerter aus bewertungstechnischen Überlegungen und zur Abbildung der langfristig zu kapitalisierenden Ergebnisse modelliert Vgl. Initiative D21, D21 Digital Index 2014, Die Entwicklung der digitalen Gesellschaft in Deutschland, S. 56 f., 64 f. Vgl. Initiative D21, Mobile Internetnutzung 2014, 2014, S. 14. FintechUnternehme ups, die einzelne Dienstleistungen (wie z.b. Bezahlen im Internet) von Banken vereinfachen. Grundlage der Unternehmen sind das Internet und die damit verbundenen niedrigen Markteintrittsbarrieren.

26 Im Ergebnis stellt sich die Planung bis zum EBT und bis zum Geschäftsjahr 2018 im Vergleich zu den bereinigten IstDaten wie folgt dar. IFRSKonzernGewinn und Verlustrechnung DAB Gruppe Ist Ist Ist Plan Plan Plan Plan in TEUR (ISTbereinigt, Planung) Zinsüberschuss Provisionsüberschuss Handels und Finanzanlageergebnis Saldo der sonstigen betrieblichen Ertäge / Aufwendungen Operative Erträge Personalaufwand Mark etingaufwand Kreditbearbeitung Personalähnliche Aufwendungen IT und Kommunikationsaufwand Beratung und sonstige Dienstleistungen Gebäudeaufwendungen Sicherheit und Gelddisposition Back Office Aufwendungen Sonstige Verwaltungsaufwendungen Steuern und Abgaben Andere Verwaltungsaufwendungen Abschreibungen auf Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte Operatives Ergebnis (EBIT) Zuführung zu Rückstellungen Kreditrisikovorsorge Ergebnis vor Steuern (EBT) Wachstum der Operativen Erträge n/a 0,5% 7,3% 4,3% 8,2% 10,7% 15,1% Ergebnismarge Operatives Ergebnis 12,2% 12,5% 18,0% 6,7% 11,0% 16,7% 25,6% CostIncome Ratio 88,6% 88,1% 83,9% 94,0% 89,6% 83,9% 74,9% Tabelle 4: Planungsrechnung der DAB Gruppe Der Bewerter hat die von der Gesellschaft vorgelegte Planung analysiert und auf Plausibilität überprüft. Im Rahmen der sachverständigen Prüfung wurde die Planung mittels verschiedener Analysen (insbesondere auf der Basis branchenüblicher Kennzahlen, der Analyse des PreisMengen Gerüsts und durch Abgleich mit den bereinigten Vergangenheitsdaten) als eigenständige Prüfungshandlung auf Plausibilität untersucht. Die Analyse der Unternehmensplanung sowie eine ausführliche Beschreibung des relevanten Markt und Wettbewerbsumfeldes sind im Wertgutachten in den Abschnitten 2.4 und 5.3 dargestellt. Im Folgenden werden hier daher nur die wesentlichen Entwicklungen der Planung erläutert. Der Zinsüberschuss ist eine Saldogröße und ergibt sich überwiegend aus dem Zinsertrag des TreasuryPortfolios, dem Zinsertrag aus dem Kreditgeschäft der DAB Gruppe und den Zinsaufwendungen aus dem Einlagengeschäft der Bank. Diese Ertragsgröße ist daher zu einem wesentlichen Teil vom Zinsniveau des Kapitalmarktes abhängig. So ist der Zinsüberschuss in 2013 im Vergleich zum Vorjahr aufgrund des Rückgangs der Zinserträge um TEUR gesunken, während die Zinsaufwendungen im Vergleich zum Vorjahr um TEUR gestiegen sind. In 2014 sind die Zinserträge nach Bereinigung des Einmaleffekts aus der vorzeitigen Auflösung des Upstream Exposures der DAB Gruppe mit der UniCredit aufgrund der anhaltenden Niedrigzinsphase und des damit verbundenen Margendrucks im Einlagegeschäft weiter gesunken. Die Zinsaufwendungen, die im Wesentlichen aus Verbindlichkeiten gegenüber Kunden aus dem Einlagegeschäft entstehen, sind dagegen in 2014 überproportional gesunken, was auf das weiterhin anhaltende niedrige Zinsniveau zurück zu führen ist. Im Ergebnis ist der Zinsüberschuss aus Zinserträgen und Zinsaufwendungen im Jahr 2014 nach Bereinigung des Einmaleffekts auf dem ähnlichem Niveau wie 2012 (zu den Effekten siehe ).