Die Kommanditgesellschaft auf Aktien

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1 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien Folie 41 Die Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist eine gesellschaftsrechtliche Mischform, 278 ff. AktG. Struktur Es bestehen zwei Gesellschaftergruppen: 1. Komplementäre, 287 Abs. 2 AktG unbeschränkte Haftung, Geschäftsführung und Vertretung wie phg bei OHG auch als GmbH ( GmbH & Co. KGaA ) insoweit gilt KG-Recht 2. Kommanditaktionäre, 278 Abs. 3 AktG Aktionäre bzgl. des in Aktien zerlegten Grundkapitals insoweit gilt Aktienrecht Organe 1. Geschäftsführung/Vertretung durch Komplementäre Benennung in der Satzung, 281 Abs. 1 AktG 2. Aufsichtsrat Wie bei der AG, aber keine Zustimmungsvorbehalte für Komplementäre! 3. Hauptversammlung wie bei AG durch Aktionäre bei Grundlagengeschäften müssen den Beschlüssen der HV die Komplementäre zustimmen (z.b. Satzungsänderung)

2 Folie 42 Die eingetragene Genossenschaft (e.g.) kommt in der Praxis im Bereich der Landwirtschaft ( Raiffeisen ), bei Wohnungsbaugenossenschaften oder im Bereich der Volksbanken vor. Die Gesellschaft dient der Förderung der Wirtschaft ihrer Mitglieder. Wesen Die Genossenschaft Organe 1. Nicht geschlossener Mitgliederkreis 2. Zweck: Förderung der Mitglieder mittels gemeinsamen Geschäftsbetriebs, 1 GenG 3. Rechtsfähigkeit/juristische Person, 17 GenG, Formkaufmann, 6 HGB 4. Beteiligung an anderen Gesellschaften zulässig ( Zentralgenossenschaften, z.b. Edeka, Rewe) 1. Vorstand Vertretung im Außenverhältnis, 27 GenG nur Gesellschafter (Genossen), 9 Abs. 2 Satz 1 GenG 2. Aufsichtsrat Kontrolle des Vorstands nur Genossen, 9 Abs. 2 Satz 1 GenG 3. Generalversammlung Oberstes Willensbildungsorgan Weisungsrecht gegenüber Vorstand!

3 Gründung mindestens sieben Gründer, 4 GenG Statut mit Mindestinhalt, 6, 7 GenG Zulassung durch Prüfungsverband, 11 Abs. 2 Nr. 3 GenG Jeder Genosse verfügt über Geschäftsanteil = Betrag, bis zu dem er sich beteiligen kann, 7 Nr. 1 GenG (für alle Genossen gleich hoch) und Geschäftsguthaben = tatsächliche Beteiligung (Einzahlung zzgl. zugeschriebene Gewinne abzgl. Verluste). Mitgliedschaft Folie 42/2 1. Entstehung Erwerb der Mitgliedschaft durch Beteiligung an der Gründung oder späteren Beitritt, 15 GenG; Verlust durch Tod, Austritt, Kündigung oder Ausschluss, 77, 65, 68 GenG (dann Auszahlung des Geschäftsguthabens, 73 Abs. 2 GenG); Mitgliedschaft nicht übertragbar. 2. Rechte und Pflichten Geschäftsguthaben uu Nachschusspflicht, 6 Nr. 3 GenG Förderbeziehung zur Gesellschaft: gesellschaftsrechtlich aufgrund GenG oder aufgrund schuldrechtlicher Verträge (z.b. Mietvertrag mit Wohnungsbaugenossenschaft).

4 Der Verein Folie 43 Der Verein ist eine Körperschaft, die in verschiedenen Varianten vorkommt. Rechtsfähiger Verein Nicht rechtsfähiger Verein Der rechtsfähige Verein, auch eingetragener Verein (e.v.) genannt, ist eine juristische Person. Zwecke: 1. Wirtschaftlich Grundsätzlich unzulässig, nur durch staatliche Verleihung, 22 BGB! Praxisproblem: Verdeckte wirtschaftliche Tätigkeit oder Vermischung mit ideeller Tätigkeit! 2. Ideell Regelfall, z.b. Sportvereine, Gewerkschaften, Arbeitgeberverbände Der nichtrechtsfähige Verein ist keine juristische Person. Anwendbares Recht: 1. Grundsätzlich GbR-Recht, 54 BGB Haftung der Mitglieder Haftung der Handelnden, 54 S. 2 BGB Zweck: Faktischer Eintragungszwang 2. Ausnahme Auf nicht rechtsfähige Idealvereine wendet Rechtsprechung Vorschriften über den e.v. analog an.

5 Der rechtsfähige Verein - Gründung Folie 44 Die Gründung des rechtsfähigen Vereins vollzieht sich in zwei Schritten. Zunächst ist die Satzung festzustellen. Mindestinhalt, 57 ff. BGB, insbesondere Vereinszweck, Beitragspflicht und ggf. Sonderrechte, 35 BGB Schriftform Satzung Mindestens 7 Gründer Inhaltskontrolle, 242, 138 BGB Eintragung 1. Anmeldung Der Verein ist unter Übergabe der Satzung zum Vereinsregister anzumelden. 2. Eintragung Mit der Eintragung entsteht der rechtsfähige Verein als juristische Person. 3. Haftungsbeschränkung Für vertragliche Verbindlichkeiten oder Delikte der Organe ( 31 BGB) haftet ausschließlich das Vereinsvermögen!

6 Der rechtsfähige Verein - Organe Folie 45 Mitgliedschaft Mitgliederversammlung Vorstand Die Mitgliedschaft entsteht durch Mitgründung oder Beitritt und endet mit Austritt, 39 BGB Tod, 38 BGB oder Ausschluss aus wichtigem Grund. Keine Haftung im Außenverhältnis. Im Innenverhältnis Beitragspflicht gem. Satzung; für Pflichtverletzung kann Satzung Vereinsstrafe vorsehen (aber Inhaltskontrolle!). Höchstes Organ des Vereins 1. Kompetenzen Alle Grundsatzentscheidungen, Satzungsänderungen, Auflösung, 32, 33, 41 BGB Bestellung/Abberufung Vorstand, 27 BGB Weisungsrecht und Auskunftsansprüche gegenüber Vorstand 2. Beschlussfassung Ähnlich Hauptversammlung bei AG, 32 ff., 58 Nr. 4 BGB Geschäftsführendes Organ 1. Kompetenzen Vertretung im Außenverhältnis, 26 BGB Beschränkung wirksam, wenn eingetragen, 36 Abs. 2, 68, 70 BGB 2. Bestellung Durch Mitgliedervers., daneben Anstellungsvertrag möglich! 3. Innenhaftung Für Pflichtverletzungen, aber bei Ehrenamt nur wie Arbeitnehmer; Entlastung bewirkt Verzicht!

7 Die Beendigung des rechtsfähigen Vereins Folie 46 Bei der Beendigung des rechtsfähigen Vereins sind zwei Tatbestände zu unterscheiden. Auflösung Entzug der Rechtsfähigkeit Die Auflösung erfolgt durch Beschluss der Mitgliederversammlung mit Dreiviertelmehrheit, 41 BGB Fortfall aller Mitglieder oder Insolvenz, 42 Abs. 1 BGB. Folge ist die Liquidation gemäß 45 ff. BGB. Nach deren Abschluss Vollbeendigung! Durch Entscheidung der zuständigen Behörde wegen Unterschreitung der Mindestmitgliederzahl (drei), 73 BGB, Gefährdung des Gemeinwohls, 43 Abs. 1 BGB oder Aufnahme eines wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs, 43 Abs. 2 BGB