Die Auswirkungen von Umwandlungen auf Unternehmensvertrâge nach 291, 292 AktG und die Rechte aubenstehender Aktionâre

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1 Stefan Gutheil Die Auswirkungen von Umwandlungen auf Unternehmensvertrâge nach 291, 292 AktG und die Rechte aubenstehender Aktionâre Nomos Verlagsgesellschaft Baden-Baden

2 Inhaltsverzeichnis Abkûrzungsverzeichnis 21 Einfuhrung in die Problemstellung Kapitel: Die Grundlagen der Untersuchung 27 1 : Die untersuchten Unwandlungsarten und Unternehmensvertrâge 27 A. Die untersuchten Umwandlungsarten 27 B. Die untersuchten Unternehmensvertrâge 27 I. Die Unternehmensvertrâge i. S. d. 291 AktG 28 II. Die Unternehmensvertrâge i. S. d. 292 AktG Die Gewinngemeinschaft Der Teilgewinnabfïihrungsvertrag Die Betriebspacht, -ûberlassungs- und -flihrungsvertràge 31 2: Rechtliche Systematisierung der verschiedenen Konstellationen der Durchfuhrung von Umwandlungen durch unternehmensvertraglich gebundene Gesellschaften 34 A. Die Vertragsteile als iibertragende Rechtstrâger 34 B. Der Formwechsel eines Vertragsteils 35 C. Die Vertragsteile als aufnehmende Rechtstrâger 35 D. Die Umwandlung unter ausschliefllicher Beteiligung der Vertragsteile 36 3: Der verfassungsrechtliche Schutz der aubenstehenden Aktionâre im Rahmen von Unternehmensvertrâgen und dessen Bedeutung in der Umwandlung 37 A. Ûberblick 37 B. DerBegriff des aufîenstehenden Aktionârs 37 C. Die Rechtslage beim AbschluB eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG 38 I. Der Schutzbereich des Art. 14 Abs. 1 GG 38 II. Die Beeintràchtigung der aubenstehenden Aktionâre 39 III. Die verfassungsrechtliche Rechtfertigung Die matérielle Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung Die verfahrensrechtliche Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung 41 IV. Die Wahrung des Gebots der vollen Entschâdigung Die Wahrung der materiellen Dimension 41

3 2. Die Wahrung der verfahrensrechtlichen Dimension 45 D. Die Bedeutung des verfassungsrechtlichen Schutzes auf der Rechtsanwendungsebene der Umwandlung 45 I. Der Schutz bestehender Rechte der aubenstehenden Aktionâre einer bereits abhângigen AG nach 304, 305 AktG Der Schutz der Abfindungsrechte nach 305 AktG Der Schutz der Ausgleichsansprûche nach 304 AktG 48 II. Der Schutz aubenstehender Aktionâre einer bisher nicht vertraglich gebundenen Gesellschaft 51 III. Die Wahrung des Gebots der vollen Entschâdigung durch umwandlungsrechtlichen Minderheiten- und Glaubigerschutz 52 E. Ergebnis 53 4: Umwandlungsfreiheit versus vertragliche Bindung - EinfluB des nicht an der Umwandlung beteiligten Vertragsteils oder dessen aubenstehender Aktionâre auf die Umwandlungsentscheidung 54 A. Die Wirksamkeit einer Umwandlung bei Geltung eines Unternehmensvertrags 55 B. Zustimmungsrechte i. S. einer Wirksamkeitsvoraussetzung fur die Umwandlung 56 I. Zustimmungsrechte des nicht an der Umwandlung beteiligten Vertragsteils nach 295 Abs. 1 AktG und 293 Abs. 2 AktG 56 II. Zustimmungsrecht des nicht an der Umwandlung beteiligten Vertragsteils bei Geltung eines Teilgewinnabfuhrungsvertrags in Form der stillen Gesellschaft 58 III. Zustimmungsrechte der aubenstehenden Aktionâre nach 295 Abs. 2, 296 Abs. 2 AktG 59 IV. Exkurs: Zustimmungsrecht der Hauptversammlung der herrschenden Gesellschaft zur Durchfuhrung einer Umwandlung der abhângigen AG nach den Grundsâtzen der Entscheidung,,Holzmuller" 60 C. Zustimmungsrechte i. S. einer Wirksamkeitsvoraussetzung fur den Ûbergang des Unternehmensvertrags bei der Verschmelzung bzw. fur dessen Fortsetzung beim Formwechsel 61 D. Zustimmungsrechte i. S. einer Wirksamkeitsvoraussetzung fur den Ubergang des Unternehmensvertrags bei der Spaltung, 132 UmwG 63 I. Uberblick 63 II. Der Begriff des Gegenstands i. S. d. 132 UmwG 65 III. Die allgemeinen Vorschriften i. S. d. 132 UmwG 66 E. Zustimmungsrechte des anderen Vertragsteils im Innenverhâltnis 70 I. Zustimmungsrecht zum,,ob" der Durchfuhrung der Umwandlung 70 II. Zustimmungsrecht zum,,wie" der Durchfuhrung der Umwandlung 73 10

4 5: Der Umfang und die Grenzen der durch die Rechtsnachfolgetechniken des UmwG erreichten Vermôgenskontinuitât 75 A. Der Zweck der umwandlungsrechtlichen Rechtsnachfolgetechniken 76 B. Die Gesamtrechtsnachfolge nach 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG bei der Verschmelzung 78 I. Der Umfang der Gesamtrechtsnachfolge 78 II. Die Grenzen der Gesamtrechtsnachfolge Die Orientierung an der Gesamtrechtsnachfolge beim Erbgang Die Begrenzung anhand des jeweils betroffenen Rechts Die Begrenzung ausschlieblich nach dem Wortlaut, der Entstehungsgeschichte und der ratio legis der die Gesamtrechtsnachfolge anordnenden Vorschrift Die Begrenzung anhand des jeweils betroffenen Rechts unter Beachtung der ratio legis der die Gesamtrechtsnachfolge anordnenden Vorschrift Kriterien zur Bestimmung der Grenzen der Gesamtrechtsnachfolge 83 a) Die Rechtsnatur und Art des betroffenen Rechts 83 (1) Die Hôchstpersônlichkeit - Bedeutung der Person des Inhabers des Rechts 84 (2) Die Bedeutung der Rechtsnatur 85 (3) Die Ûbertragbarkeit ohne Ànderung des Vertragsinhalts und -gegenstands 89 b) EinfachgesetzlicheÛbertragungshindernisse 91 c) Der vertragliche AusschluB der Ubertragbarkeit 92 d) Die Berucksichtigung des Willens der an der Verschmelzung beteiligten Parteien 93 e) Eingriff in verfassungsrechtlich geschûtzte Rechtspositionen 93 ( 1 ) Eingriff in Rechte der aubenstehenden Aktionâre 94 (2) Eingriff in Rechte des anderen Vertragsteils 95 (3) Das Verhâltnis zum Haftungs- und Sicherungssystem des UmwG 96 (4) Das Verhâltnis zu vertragsrechtlichen Rechtsinstituten 97 (5) Begrenzung durch das Verbot des Vertrags zu Lasten Dritter 98 f) Die Vereinbarkeit mit der Rechtsordnung des aufnehmenden Rechtstràgers im Fall der Mischverschmelzung 98 g) Ergebnis 99 C. Die partielle Gesamtrechtsnachfolge nach 131 Abs. 1 Nr. 1 UmwG bei der Spaltung 100 I. Das Wesen der partiellen Gesamtrechtsnachfolge 100 II. Die Grenzen der partiellen Gesamtrechtsnachfolge Die Ubertragbarkeit der zur Gesamtrechtsnachfolge nach 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG gefundenen Ergebnisse

5 a) Der Umfang der Gesamtrechtsnachfolge nach 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG als àuberste Grenze fur die partielle Gesamtrechtsnachfolge 101 b) Die Ubertragbarkeit der zu 20 Abs. 1 Nr. 1 UmwG entwickelten Kriterien zur Bestimmung der Grenzen der Gesamtrechtsnachfolge unter Berilcksichtigung spaltungsspezifischer Besonderheiten 102 (1) Der vertragliche AusschluB der Ubertragbarkeit 102 (2) Die Bedeutung des Willens der an der Spaltung beteiligten Rechtstrâger 102 (3) Eingriff in verfassungsrechtlich geschutzte Rechtspositionen 102 (4) Die Bedeutung der Rechtsnatur der Unternehmensvertrâge i. S. d. 291 AktG 104 (a) Die Ubertragbarkeit der vertraglichen Bindung auf einen oder mehrere Rechtstrâger 104 (i) Die Ubertragbarkeit auf einen Rechtstrâger 104 (ii) Die Ubertragbarkeit auf mehrere Rechtstrâger 105 (b) Die Ubertragbarkeit unter gleichzeitiger Beendigung der Bindung des ûbertragenden Rechtstrâgers bei der Abspaltung und der Ausgliederung 108 (5) Die Bedeutung der Rechtsnatur der Unternehmensvertrâge i. S. d. 292 AktG Ergebnis 112 D. Die Identitâtsthese nach 202 Abs. 1 Nr. 1 UmwG beim Formwechsel 113 I. Die Kontinuitât der Vermôgenszuordnung kraft Identitât 113 II. Die Identitâtsthese als eigenstândiges Regelungskonzept gegenuber der Gesamtrechtsnachfolge 115 III. Die Grenzen der Vermôgenskontinuitât kraft Identitât Die Rechtsordnung der neuen Rechtsform Die verfassungsrechtlichen Grenzen Die sonstigen Grenzen 119 IV. Ergebnis Kapitel: Die Untersuchung der Auswirkungen von Umwandlungen auf die Unternehmensvertrâge und die Rechte der aufienstehenden Aktionâre in den einzelnen Konstellationen 120 1: Der Formwechsel eines Vertragsteils 120 A. Der Formwechsel der herrschenden Gesellschaft bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG 120 I. Der Formwechsel der herrschenden AG Der Formwechsel in die GmbH

6 a) Die Auswirkungen auf Ausgleichsanspriiche der aubenstehenden Aktionâre der abhângigen AG nach 3 04 AktG 121 b) Die Auswirkungen auf Abfmdungsrechte der aubenstehenden Aktionâre der abhângigen AG nach 305 AktG Der Formwechsel in eine Personengesellschaft 128 II. Der Formwechsel der herrschenden GmbH oder Personengesellschaft 128 III. Ergebnis 129 B. Der Formwechsel der abhângigen AG bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG 129 I. Der Formwechsel in die GmbH VerstoB der Rechte und Pflichten aus dem Unternehmensvertrag gegen die Rechtsordnung der GmbH 13 0 a) Umgehung zwingender Mehrheitserfordernisse 131 b) Das Weisungsrecht der herrschenden Gesellschaft 132 c) Die Verlustausgleichspflicht und die Glâubigersicherung 134 d) Exkurs: Eintragungserfordernisse Die Auswirkungen auf die Rechte der aubenstehenden Aktionâre nach 304, 305 AktG Ergebnis 139 II. Der Formwechsel in eine Personengesellschaft Uberblick Die Zulâssigkeit eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG bei unmittelbarem AbschluB mit der Personengesellschaft 140 a) Die Zulâssigkeit eines Beherrschungsvertrags 140 b) Die Zulâssigkeit eines Gewinnabfuhrungsvertrags Der Fortbestand des Unternehmensvertrags nach dem Formwechsel in die Personengesellschaft 144 a) VerstoB der Rechte und Pflichten aus dem Unternehmensvertrag gegen die Rechtsordnung der Personengesellschaft 144 (1) Nachtrâgliche Sittenwidrigkeit des Vertrags 145 (2) Umgehung zwingender Mehrheitserfordernisse 146 (3) Das Weisungsrecht der herrschenden Gesellschaft 146 (4) Die Verlustausgleichspflicht und die Glâubigersicherung 147 b) Das Kiindigungsrecht aus wichtigem Grund 147 c) Die Auswirkungen auf die Rechte der aubenstehenden Aktionâre nach 304, 305 AktG Ergebnis 149 C Der Formwechsel der berechtigten Gesellschaft bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 292 AktG 150 D. Der Formwechsel der verpflichteten AG bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 292 AktG 150 I. Der Formwechsel in die GmbH Der Formwechsel bei Geltung einer Gewinngemeinschaft Der Formwechsel bei Geltung eines Teilgewinnabfuhrungsvertrags Der Formwechsel bei Geltung eines Betriebspacht, -iiberlassungsoder -fuhrungsvertrags

7 II. Der Formwechsel in eine Personengesellschaft 153 III. Ergebnis 154 2: Die Vertragsteile als ubertragende Rechtstrâger 155 A. Die Verschmelzung bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG 155 I. Die Verschmelzung der herrschenden Gesellschaft auf eine dritte Gesellschaft Lôsung anhand der Kriterien zur Bestimmung des Umfangs der Gesamtrechtsnachfolge 155 a) Eingriff in verfassungsrechtlich geschiitzte Rechtspositionen 156 (1) Eingriff in Rechte der ubernehmenden Gesellschaft 156 (2) Eingriff in Rechte der abhângigen AG 156 (a) Die Bedeutung der Person des Inhabers des Weisungsrechts nach 308 AktG 156 (b) Der Schutz durch das umwandlungsrechtliche Haftungs-und Sicherungssystem 157 (c) Der Schutz durch das auberordentliche Kilndigungsrecht nach 297 Abs. 1 AktG 159 (3) Die Auswirkungen auf Abfïndungsrechte nach 305 AktG 161 (a) Die Wahrung der materiellen Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung 162 (b) Die Wahrung der verfahrensrechtlichen Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung 166 b) Einfachgesetzliche Ubertragungshindernisse - die Auswirkungen auf Ausgleichsanspriiche nach 304 AktG Exkurs: Die Verpflichtung der ubernehmenden Gesellschaft zur Abgabe eines neuen Abfindungsangebots und zur Anpassung der Ausgleichsanspriiche Insbesondere: Die Verschmelzung auf eine dritte GmbH oder Personengesellschaft Ergebnis 176 II. Die Verschmelzung der abhângigen AG auf eine dritte Gesellschaft Lôsung anhand der Kriterien zur Bestimmung des Umfangs der Gesamtrechtsnachfolge 177 a) Die Ubertragbarkeit ohne Ànderung des Vertragsinhalts und -gegenstands 177 b) Die Berûcksichtigung des Willens der an der Verschmelzung beteiligten Rechtstrâger 178 c) Eingriff in verfassungsrechtlich geschiitzte Rechtspositionen 178 (1) Eingriff in Rechte des anderen Vertragsteils 178 (2) Eingriff in Rechte der aubenstehenden Aktionâre des ubernehmenden Rechtstrâgers 180 (3) Eingriff in Abfïndungsrechte der aubenstehenden Aktionâre des ûbertragenden Rechtstrâgers nach 305 AktG

8 (a) Die Wirkung des Gebots der vollen Entschâdigung 182 (b) Die einfachgesetzliche Umsetzung 184 (i) Der Erwerb von Aktien der ubernehmenden Gesellschaft 184 (ii) Die Verpflichtung der herrschenden Gesellschaft zum Erwerb der Aktien der aubenstehenden Aktionâre an der ubernehmenden Gesellschaft Die Auswirkungen auf Ausgleichsanspriiche der aubenstehenden Aktionâre des ûbertragenden Rechtstrâgers nach 304 AktG Insbesondere: Die Verschmelzung auf eine GmbH Insbesondere: Die Verschmelzung auf eine Personengesellschaft Ergebnis 191 Die Verschmelzung bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 292 AktG 192 I. Die Verschmelzung bei Geltung einer Gewinngemeinschaft Die Verschmelzung einer beteiligten AG auf eine dritte Gesellschaft 193 a) Die Anwendbarkeit des 727 Abs. 1 BGB 193 b) Die Ubertragbarkeit ohne Ànderung des Vertragsinhalts und -gegenstands 195 (1) Die betriebsbezogene Gewinngemeinschaft 196 (2) Die unternehmensbezogene Gewinngemeinschaft 196 c) Ergebnis Die Verschmelzung beteiligter Gesellschaften 198 a) Die unternehmensbezogene Gewinngemeinschaft 198 b) Die betriebsbezogene Gewinngemeinschaft 201 c) Ergebnis 201 II. Die Verschmelzung bei Geltung eines Teilgewinnabfuhrungsvertrags Die Verschmelzung der gewinnabfuhrungspflichtigen Gesellschaft mit einer dritten Gesellschaft 202 a) Der schlichte Teilgewinnabfuhrungsvertrag 202 b) Der Teilgewinnabfuhrungsvertrag in Form der stillen Gesellschaft 203 (1) Die Ubertragbarkeit ohne Ànderung des Vertragsinhalts und -gegenstands 203 (2) Einfachgesetzliche Hindernisse Die Verschmelzung der gewinnabftihrungsberechtigten Gesellschaft auf eine dritte Gesellschaft 205 a) Der schlichte Teilgewinnabfuhrungsvertrag 205 b) Der Teilgewinnabfuhrungsvertrag in Form der stillen Gesellschaft Ergebnis 206 III. Die Verschmelzung bei Geltung eines Betriebspacht- oder Betriebsuberlassungsvertrags Die Verschmelzung der Eigentûmergesellschaft auf eine dritte Gesellschaft

9 16 2. Die Verschmelzung des Pâchters bzw. Ûbernehmers auf eine dritte Gesellschaft Ergebnis 209 IV. Die Verschmelzung bei Geltung eines Betriebsfuhrungsvertrags Die Verschmelzung der Eigentiimergesellschaft auf eine dritte Gesellschaft Die Verschmelzung der betriebsfïihrenden Gesellschaft auf eine dritte Gesellschaft 210 Die Spaltung bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG 210 I. Die Spaltung der abhângigen AG Die Aufspaltung 211 a) Die Aufspaltung zur Aufnahme 211 (1) Eingriff in verfassungsrechtlich geschutzte Rechtspositionen 211 (2) Die Auswirkungen auf Ausgleichsanspriiche der aubenstehenden Aktionâre nach 3 04 AktG 213 (3) Kein Fortbestand eines Gewinnabfuhrungsvertrags als Teilgewinnabfuhrungsvertrag 213 (4) Ergebnis 214 b) Die Aufspaltung zur Neugrundung 214 (1) Die Ubertragung des Unternehmensvertrags auf aile neugegrûndeten Rechtstrâger 215 (2) Die Ubertragung des Unternehmensvertrags auf einen der neugegriindeten Rechtstrâger 217 (3) Ergebnis Die Abspaltung Die Ausgliederung 222 a) Die Ausgliederung zur Aufnahme 222 b) Die Ausgliederung zur Neugriindung 223 II. Die Spaltung der herrschenden Gesellschaft Die Aufspaltung 223 a) Die Ubertragung des Unternehmensvertrags auf sâmtliche beteiligten Rechtstrâger 224 (1) Eingriff in verfassungsrechtlich geschutzte Rechtspositionen 224 (a) Eingriff in Rechte der abhângigen AG 224 (b) Eingriff in Abfïndungsrechte der aubenstehenden Aktionâre nach 305 AktG 225 (2) Einfachgesetzliche Hindernisse 227 (3) Ergebnis 228 b) Die Ubertragung des Unternehmensvertrags auf einen der beteiligten Rechtstrâger 228 (1) Eingriff in verfassungsrechtlich geschutzte Rechtspositionen 228 (a) Eingriff in Rechte der abhângigen AG 228

10 (b) Eingriff in Abfïndungsrechte der aubenstehenden Aktionâre nach 305 AktG (2) Einfachgesetzliche Hindernisse (3) Ergebnis 2. Die Abspaltung a) Die Abspaltung ohne Aufnahme des Unternehmensvertrags in den Spaltungsvertrag oder -plan (1) Der Fortbestand des Unternehmensvertrags mit dem bestehenbleibenden Rechtstrâger (2) Die Auswirkungen auf die abhângige AG (3) Die Auswirkungen auf Abfïndungsrechte der aufienstehenden Aktionâre nach 305 AktG (4) Die Auswirkungen auf Ausgleichsanspruche der auflenstehenden Aktionâre nach 304 AktG b) Die Abspaltung unter Aufnahme des Unternehmensvertrags in den Spaltungsvertrag oder -plan (1) Eingriff in verfassungsrechtlich geschutzte Rechtspositionen (a) Eingriff in Rechte der abhângigen AG (b) Eingriff in Abfïndungsrechte der aubenstehenden Aktionâre nach 305 AktG (2) Einfachgesetzliche Hindernisse c) Ergebnis 3. Die Ausgliederung D. Die Spaltung bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 292 AktG I. Die Gewinngemeinschaft 1. Die Aufspaltung a) Die betriebsbezogene Gewinngemeinschaft b) Die unternehmensbezogene Gewinngemeinschaft 2. Die Abspaltung und die Ausgliederung a) Die Abspaltung und die Ausgliederung ohne Aufnahme der Beteiligung in den Spaltungsvertrag bzw. -plan b) Die Abspaltung und die Ausgliederung unter Aufnahme der Beteiligung in den Spaltungsvertrag bzw. -plan II. Der Teilgewinnabfuhrungsvertrag 1. Der schlichte Teilgewinnabfuhrungsvertrag 2. Der Teilgewinnabfuhrungsvertrag in Form der stillen Gesellschaft a) Die Spaltung des Stillen b) Die Spaltung des Geschâftsinhabers (1) Die Aufspaltung (2) Die Abspaltung und die Ausgliederung III. Der Betriebspacht-, -ûberlassungs- oder -fïïhrungsvertrag 1 Die Spaltung des Pâchters, Ubernehmers bzw. Betriebsfuhrers 2. Die Spaltung der Eigentûmergesellschaft a) Die Aufspaltung b) Die Abspaltung und die Ausgliederung

11 3 : Die Vertragsteile als aufnehmende Rechtstrâger 250 A. Die Umwandlung bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 291 AktG 250 I. Die Umwandlung einer dritten Gesellschaft auf die abhângigeag Die Verschmelzung, Auf- oder Abspaltung 251 a) Die Auswirkungen auf Rechte der Aktionâre der ubertragenden Gesellschaft 251 (1) Die Wahrung der materiellen Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung 251 (2) Die Wahrung der verfahrensrechtlichen Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung 255 (3) Die Gewâhrung von Ausgleichsanspruchen nach 304 AktG 256 b) Die Auswirkungen auf die herrschende Gesellschaft 258 c) Die Verschmelzung, Auf- oder Abspaltung einer Personengesellschaft oder GmbH auf die abhângige AG Die Ausgliederung 260 a) Die Ausgliederung von Vermôgensteilen einer AG 260 b) Die Ausgliederung von Vermôgensteilen einer Personengesellschaft oder GmbH Ergebnis 262 II. Die Umwandlung einer dritten Gesellschaft auf die herrschende Gesellschaft Die Auswirkungen auf die abhângige AG Die Auswirkungen auf Ausgleichs- und Abfindungsrechte der au- Benstehenden Aktionâre der abhângigen AG nach 304, 305 AktG 263 a) Die Anpassung der Abfïndungsrechte 264 b) Die Anpassung der variablen Ausgleichsanspriiche Ergebnis 265 B. Die Umwandlung bei Geltung eines Unternehmensvertrags i. S. d. 292 AktG 266 I. Die Gewinngemeinschaft 266 II. Der Teilgewinnabfuhrungsvertrag Der schlichte Teilgewinnabfuhrungsvertrag Der Teilgewinnabfuhrungsvertrag in Form der stillen Gesellschaft 268 III. Der Betriebspacht-, -ûberlassungs- oder -fuhrungsvertrag 268 4: Die Umwandlung unter ausschlieblicher Beteiligung der Vertragsteile 270 A. Die Verschmelzung der abhângigen AG auf die herrschende Gesellschaft 270 I. Die Auswirkungen auf Abfindungsrechte der aubenstehenden Aktionâre nach 305 AktG Die Wahrung der materiellen Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung

12 2. Die Wahrung der verfahrensrechtlichen Dimension des Gebots der vollen Entschâdigung 276 II. Die Auswirkungen auf Ausgleichsanspriiche der aubenstehenden Aktionâre nach 304 AktG Der Meinungsstand Stellungnahme 278 III. Insbesondere: Die Verschmelzung auf eine herrschende GmbH oder Personengesellschaft 281 IV. Ergebnis 281 B. Die Verschmelzung der herrschenden Gesellschaft auf die abhângige AG 282 I. Die Auswirkungen auf Abfindungsrechte der aubenstehenden Aktionâre nach 305 AktG 282 II. Die Auswirkungen auf Ausgleichsanspriiche der auflenstehenden Aktionâre nach 304 AktG 284 III. Ergebnis 284 SchluBbetrachtung 286 Literaturverzeichnis