Corporate Governance Bericht

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1 Corporate Governance Bericht Corporate Governance steht für die verantwortungsbewusste Leitung bei gleichzeitiger Kontrolle eines Unternehmens. Hierzu zählen die effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, Transparenz in der Unternehmenskommunikation sowie Achtung der Aktionärsinteressen. Aktionäre und Hauptversammlung Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die SEVEN PRINCIPLES AG verfügt nur über voll stimmberechtigte Aktien. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Die Tagesordnung für die Hauptversammlung einschließlich der für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Der Hauptversammlung sind verschiedene wichtige Entscheidungen wie z.b. die Verwendung des Bilanzgewinns, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats, die Wahl des Abschlussprüfers sowie die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern vorbehalten. Darüber hinaus entscheidet die Hauptversammlung insbesondere über Satzungsänderungen, Kapitalmaßnahmen und die Zustimmung zu bestimmten Unternehmensverträgen. Zur Erleichterung der persönlichen Wahrnehmung ihrer Rechte stellt die SEVEN PRINCIPLES AG den Aktionären für die ordentliche Hauptversammlung weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Daneben bleibt es den Aktionären unbenommen, sich durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl vertreten zu lassen. Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat Die SEVEN PRINCIPLES AG unterliegt den Vorschriften des deutschen Aktienrechts und den Kapitalmarktregelungen sowie den Bestimmungen der Satzung. Mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat hat die SEVEN PRINCIPLES AG eine zweigeteilte Leitungs- und Überwachungsstruktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Vorstandsvorsitzende koordiniert die Arbeit der Vorstandsmitglieder. Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand und ist in Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Vorstand und Aufsichtsrat sind und fühlen sich den Interessen der Aktionäre und dem Wohl des Unternehmens verpflichtet. Sie handeln im Einklang mit den Prinzipien der sozialen Marktwirtschaft zur nachhaltigen Wertschöpfung im Unternehmen. Vorstand und Aufsichtrat arbeiten eng und vertrauensvoll im Interesse der SEVEN PRINCIPLES AG zusammen. Die Themenschwerpunkte der Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat können dem Bericht der Aufsichtrates, der Bestandteil des Geschäftsberichtes ist, entnommen werden. Die SEVEN PRINCIPLES AG hat das Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat und deren Aufgaben in den jeweiligen Geschäftsordnungen der Organe festgelegt. Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist im Konzernanhang des Konzernabschlusses entsprechend den gesetzlichen Vorgaben, aufgeteilt nach erfolgsunabhängigen und erfolgsbezogenen Komponenten sowie Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung, individualisiert ausgewiesen. Diese im

2 Konzernanhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Darüber hinaus wird im Folgenden ein Überblick zur Struktur und den Grundzügen der Vorstandsvergütung gegeben: Die Angemessenheit der Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder und die Struktur des Vergütungssystems werden vom Aufsichtsratsplenum regelmäßig überprüft und festgelegt. Das Vergütungssystem der Vorstände der SEVEN PRINCIPLES AG besteht aus festen und variablen Gehaltsbestandteilen. Für die variable Vergütung besteht eine Obergrenze (Cap). Die variable Vergütung der Vorstandmitglieder bestimmt sich nach dem Grad der Erreichung der vom Aufsichtsrat jedem Mitglied des Vorstands erteilten Zielvorgaben. Die Zielvorgaben setzen sich aus Individualzielen, die sich von den Aufgaben der einzelnen Vorstandsmitglieder ableiten und Konzernzielen zusammen, für die die Parameter EBIT und Cashflow verwendet werden. Die Vorstandsverträge erhalten auch variable Vergütungskomponenten, die auf Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage in Abhängigkeit vom Wertzuwachs der Gesellschaft zu ermitteln sind. Sonderregelungen im Falle eines Kontrollwechsels bestehen mit Ausnahme eines Vorstands, der ein Sonderkündigungsrecht mit einer Abfindungszahlung in Höhe von 40 % der kalenderjährlichen Bezüge hat, nicht. Für den Vorstand bestehen keine Pensionszusagen. Der Vorstand partizipiert am Stock Options Programm. Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 hatte dem Aktienoptionsplan 2006 zugestimmt. Die Optionen können erstmals nach Ablauf einer Wartefrist von 2 Jahren nach Gewährung der Optionen ausgeübt werden. Im Jahr 2009 wurden wie bereits im Vorjahr keine Aktienoptionen an den Vorstand ausgegeben. Die Laufzeit der Verträge der Vorstandsmitglieder ist an die Bestellung zum Mitglied des Vorstands gekoppelt. Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund ist die Zahlung auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages begrenzt. In marktüblicher Weise gewährt die Gesellschaft allen Mitgliedern des Vorstands weitere Leistungen, die zum Teil als geldwerte Vorteile angesehen und entsprechend versteuert werden, so vor allem die Überlassung eines Geschäftsfahrzeugs sowie die Gewährung von Unfallversicherungsschutz und Erstattungen von Auslagen im Rahmen von Dienstreisen. Die Vergütung des Aufsichtsrats ist in der Satzung festgelegt. Die Vergütung trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist im Konzern-Anhang des Konzernabschlusses entsprechend den gesetzlichen Vorgaben individualisiert ausgewiesen. Diese im Konzernanhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Rechnungslegung und Risikomanagement, Abschlussprüfung Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG werden nach den Grundsätzen der International Finacial Reporting Standards (IFRS), der Jahresabschluss und der Lagebericht der SEVEN PRINCIPLES AG nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Das Risikomanagementsystem wird vom Vorstand kontinuierlich weiterentwickelt und an die sich veränderten Rahmenbedingungen angepasst sowie vom Abschlussprüfer geprüft.

3 Vermeidung von Interessenkonflikten Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern werden dem Aufsichtsrat unverzüglich offen gelegt. Die Übernahme von Tätigkeiten von Vorstandsmitgliedern, die nicht zur Wahrnehmung des Vorstandsmandats gehören, unterliegt der Zustimmung des Aufsichtsrats. Transparenz Die SEVEN PRINCIPLES AG nutzt zur zeitnahen Information der Aktionäre und Anleger die Website des Unternehmens: Neben dem Konzern- und Jahresabschluss sowie den Zwischenberichten werden Anteilseigner und Dritte in Form der Unternehmensmeldungen und Pressemitteilungen über aktuelle Entwicklungen informiert. Die SEVEN PRINCIPLES AG publiziert einen Finanzkalender zu allen wesentlichen Terminen und Veröffentlichungen der Gesellschaft mit ausreichendem zeitlichem Vorlauf. Die SEVEN PRINCIPLES AG ist im Entry-Standard der deutschen Börse notiert. Obwohl dieser keinen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG darstellt, haben sich die Mitglieder des Vorstandes und des Aufsichtrates der SEVEN PRINCIPLES AG freiwillig ab dem 21. August 2007 entschlossen, alle Directors Dealings zu veröffentlichen. Folgende Wertpapiergeschäfts gemäß 15a WpHG wurden der Gesellschaft im Jahr 2009 gemeldet und auf der Website veröffentlicht: Meldepfilchtiger Funktion Datum Transaktion Stückzahl Preis in Volumen der Transaktion Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf , ,00 Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf , ,00 Führungs-aufgaben Aktienkauf , ,00 Führungs-aufgaben Aktienkauf , ,45 Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf 463 2, ,55 Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf , ,85 Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf , ,40 Führungs-aufgaben Aktienkauf , ,00 Führungs-aufgaben Aktienkauf 500 2, ,00 Führungs-aufgaben Aktienkauf , ,00 Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf 596 3,15 1,877,40 Ulrich Trinkaus Mitglied Vorstand Aktienkauf , ,60 Nadine Trinkaus Ehepartner zu geschäftsführendem Organ Aktienverkauf , ,75 Der direkte oder indirekte Besitz von Aktien der Gesellschaft von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern übersteigt 1 % der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien. Die Aktienbestände sind individualisiert im Konzernanhang veröffentlicht. Der Konzernanhang ist integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes.

4 Aktienoptionsprogramme und ähnlich wertpapierorientierte Anreizsysteme Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2006 hatte dem Aktienoptionsplan 2006 zugestimmt. Konkrete Angaben zu den wertpapierorientierten Anreizsystemen der Gesellschaft finden sich im Konzern- Anhang. Diese im Konzernanhang gemachten Angaben sind zugleich integraler Bestandteil dieses Corporate Governance Berichtes. Entsprechenserklärung Am 26. März 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat die Entsprechenserklärung gemäß 161 AktG zu den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex abgegeben. Vorstand und Aufsichtsrat der SEVEN PRINCIPLES AG erklären: Den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 18 Juni 2009 wurde und wird durch die SEVEN PRINCIPLES AG mit Ausnahme der nachfolgenden Empfehlungen entsprochen: 1. D&O Versicherung (Ziffer 3.8) Die derzeit gültige D&O Versicherung enthält einen Selbstbehalt in Höhe von ,00 Euro. Es ist beabsichtigt, den Selbstbehalt der D&O Versicherung entsprechend der gesetzlichen Neuregelung umzustellen. 2. Vorstand - Vergütung (Ziffer 4.2.3) Das gegenwärtige System der Vorstandsvergütung trägt den Zielsetzungen der gesetzlichen Neuregelung bereits weitgehend Rechnung. Im Zuge der schrittweisen Anpassung der aktuellen Vorstandsverträge ist es beabsichtigt, zukünftig den Anforderungen des Corporate Governance Kodex vollständig zu entsprechen. Die Vorstandsverträge enthalten derzeit kein explizites Abfindungs-Cap, es bestehen aber keine Abfindungsregelungen, die über die Vergütung der Restlaufzeit des Anstellungsvertrages hinaus gehen. 3. Aufsichtsrat - Bildung von Ausschüssen (Ziffer 5.3.) Der Aufsichtsrat bildet keine Fachausschüsse und richtet keinen Prüfungsausschuss Audit Commitee ein. Angesichts der Größe des Unternehmens und seines aus lediglich drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrats ist die Bildung von Fachausschüssen nicht erforderlich. Der Aufsichtsrat ist in allen Sachfragen selbst aktiv. Die von den Anteilseignern im Rahmen der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsratsmitglieder bilden den Nominierungsausschuss. 4. Transparenz (Ziffer 6.2) Die SEVEN PRINCIPLES AG ist im Entry-Standard der deutschen Börse notiert. Da dieser keinen organisierten Markt im Sinne des 2 Abs. 5 WpHG darstellt, entfällt eine Meldepflicht gemäß 21 WpHG bei Erreichen von Schwellenwerten für die Marktteilnehmer. Somit ist die

5 Möglichkeit einer Veröffentlichung über das Über- oder Unterschreiten von 3, 5, 10, 20, 25, 30, 50 oder 75 % der Stimmrechte an der Gesellschaft nicht gegeben.

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