Entwurf des Kapitalanlagegesetzbuches in zentralen Punkten korrigiert

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1 Dezember 2012 Entwurf des Kapitalanlagegesetzbuches in zentralen Punkten korrigiert Regierungsentwurf adressiert Branchenkritik Regierungsentwurf des Kapitalanlagesetzbuches veröffentlicht Am 12. Dezember 2012 wurde der Regierungsentwurf des Kapitalanlagegesetzbuches ( KAGB ) veröffentlicht. Wie in unserem Juli-Newsletter berichtet, schafft das KAGB aus Anlass der Umsetzung der Richtlinie 2011/61/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 8. Juni 2011 über die Verwalter alternativer Investmentfonds ( AIFMD ) in das deutsche Recht einen neuen und umfassenden Regulierungsrahmen für alle deutschen Fonds sowie für den Vertrieb von in- und ausländischen Fondsanteilen in Deutschland. Das KAGB löst das Investmentgesetz ab, das aufgehoben wird. Umfangreiche Anpassung des Diskussionsentwurfs Der Regierungsentwurf des KAGB aktualisiert den am 20. Juli 2012 veröffentlichten Diskussionsentwurf des Bundesministeriums für Finanzen in entscheidenden Punkten. Er geht damit auf die zum Teil vehemente Kritik der Branche ein. Zentrale Änderungen des Regierungsentwurfs gegenüber dem Diskussionsentwurf sind die folgenden: Inhalt Umfangreiche Anpassung des Diskussionsentwurfs.. 1 Überblick KAGB- Produktregulierung... 7 Tabellarische Übersicht: Fondskategorien nach dem KAGB-E und ausgewählte Charakteristika... 8 Vereinfachte Zeitleiste zu den Übergangsbestimmungen des KAGB Ansprechpartner Offene Immobilienpublikumsfonds bleiben erhalten Der Regierungsentwurf des KAGB sieht die heftig kritisierte Abschaffung offener Immobilienpublikumsfonds ( OIF ) nicht mehr vor. OIF bleiben als Produktkategorie erhalten. Die für OIF geltenden Liquiditätsanforderungen bezüglich Anteilsausgaben und rücknahmen werden gegenüber den derzeit geltenden Regelungen des Investmentgesetzes eingeschränkt. Künftig werden Anteilsrückgaben für Anleger erst nach Ablauf einer schwellenwertunabhängigen Mindesthaltefrist von 24 Monaten und nur noch einmal pro Jahr zulässig sein. Dabei muss der zeitliche Abstand zwischen Rückgabeterminen zwölf Monate betragen. Zusätzlich ist die Rückgabe unter Einhaltung einer Frist von zwölf Monaten vor dem jeweiligen Rücknahmetermin durch eine unwiderrufliche Rückgabeerklärung ge- Entwurf des Kapitalanlagegesetzbuches in zentralen Punkten korrigiert 1

2 genüber der KVG zu erklären und die Anteile sind von der depotführenden Stelle zu sperren. Versäumt ein Anleger - beispielsweise aus Unachtsamkeit - die Rückgabe vollständige zwölf Monate vor dem Rücknahmetermin zu erklären, so wäre er gleichwohl an seine Rückgabeerklärung gebunden und hätte damit wohl eine Rückgabe für den nächstfolgende Rückgabetermin erklärt. Dieser läge dann aber erst in etwas weniger als zwei Jahren nach Abgabe seiner Rückgabeerklärung. Derartige Liquiditätseinschränkungen bedürfen sicherlich einer angemessenen Beschreibung in den Verkaufsprospekten der OIF. Auch die Ausgabe neuer Anteile darf lediglich an bis zu vier Terminen pro Jahr, die in den Anlagebedingungen des OIF festzulegen sind, erfolgen. Der zeitliche Abstand zwischen den Ausgabeterminen muss mindestens drei Monate betragen und einer der Ausgabetermine muss mit dem Rücknahmetermin zusammenfallen. Nach den Neuregelungen ergibt sich die Möglichkeit einen OIF so auszugestalten, dass dieser lediglich an einem Termin im Jahr die Möglichkeit zur Anteilsrückgabe und zum Erwerb neuer Anteile bietet. Bei solchen Gestaltungen dürfte wohl die Handelbarkeit des OIF über eine Börse an Bedeutung gewinnen, um die Anlegerliquidität zu verbessern. Es bleibt abzuwarten, ob für solche OIF der von der KVG zu publizierende NAV pro Anteil gegenüber einem Börsenkurs an Bedeutung verliert. Konsequenterweise ist mit der Einschränkung der Liquidität auf Anlegerebene auch der Fortfall der starren Mindestliquiditätsgrenze innerhalb des OIF verbunden. Künftig ist ein nach den Berechnungen des Liquiditätsmanagements ausreichender Liquiditätsbetrag verfügbar zu halten. Dieser dürfte je nach zeitlicher Nähe zum Rücknahmetermin an- und abschwellen. Gleichzeitig ordnet der Kabinettsentwurf an, dass für Alt-Anleger, also solche die bereits zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des KAGB Anteile an einem OIF halten, die bereits vor Inkrafttreten des KAGB bestehenden, durch das Anlegerschutzverbesserungsgesetz eingeführten, Rückgaberegeln fortgelten. Das Zusammenspiel von Alt- und Neuregelungen dürfte zu einem nicht unerheblichen Spannungsfeld für die KVG werden. Alt-Anleger deren Anteilsrückgaben Euro pro Kalenderhalbjahr nicht übersteigen, können weiterhin bewertungstäglich zurückgeben, soweit die Vertragsbedingungen dies vorsehen. Ein im selben OIF investierter Neu-Anleger dürfte demgegenüber ohnehin erst nach Ablauf der Mindesthaltefrist von 24 Monaten und dann nur mit einer Ankündigungsfrist von zwölf Monaten und zudem ausschließlich an einem einzigen jährlichen Rückgabetermin Anteile zurückgeben. Damit werden zwei Anlegergruppen im gleichen Produkt geschaffen, deren Reaktionsmöglichkeiten in Bezug auf Rückgaben unterschiedlicher kaum sein könnten. Auch hier ist jedenfalls eine exakte Beschreibung der sich vor allem für die Neu-Anleger ergebenden Risiken im Verkaufsprospekt dringend geboten. Wie die KVG vor diesem Hintergrund ihre Verpflichtung ausschließlich im Interesse der Anleger und damit aller Anleger eines Fonds zu handeln ( 26 Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 2

3 Abs. 1 KAGB) zu erfüllen hat, ist nicht leicht zu beantworten. Man kann sich beispielsweise fragen, ob die KVG künftig bei zu erwartenden Abwertungen des Portfolios vorsorglich die Rückgaben aussetzen muss ( 98 Abs. 2 KAGB), damit durch kurzfristige Rückgaben von Alt-Anlegern nicht die Interessen der Neu-Anleger beeinträchtigt werden. Flexibilisierung der Regelungen für Spezial-AIF Anlegerkreis Spezial-AIF Der Regierungsentwurf adressiert das durch den Diskussionsentwurf entstandene Problem, dass bestimmte derzeitige Spezialfondsinvestoren (wie z.b. Stiftungen oder Kommunen) nicht ohne Weiteres als professionelle Anleger qualifizieren. Der Anlegerkreis für Spezial-AIF wird um die neu geschaffene Kategorie des semi-professionellen Anlegers erweitert. Semi-professionelle Anleger müssen sich verpflichten, mindestens Euro zu investieren und schriftlich bestätigen, dass sie sich der mit der Anlage verbundenen Risiken bewusst sind. Darüber hinaus muss die Verwaltungsgesellschaft feststellen, dass die Anlage für den jeweiligen Anleger im Hinblick auf dessen Sachverstand, Erfahrungen und Kenntnisse angemessen ist. Weiterhin wurde in den Übergangsvorschriften des KAGB nunmehr klargestellt, dass nach dem KAGB als Privatanleger qualifizierende Bestandsinvestoren ihre bereits zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des KAGB bestehenden Investments in offene Spezial-AIF weiter halten dürfen, ohne dass dies den Status des Fonds als Spezial-AIF beeinträchtigen würde. Wir gehen davon aus, dass der relevante Prüfungszeitpunkt für das Vorliegen der Eigenschaft als (semi-) professioneller Anleger der Zeitpunkt der Zeichnung ist. Dies sollte auch bei Kapitalabrufstrukturen gelten, da der Regierungsentwurf an die Zeichnungsverpflichtung des Anlegers anknüpft. Fallen die Voraussetzungen für die Qualifikation als (semi-) professioneller Anleger zu einem späteren Zeitpunkt weg, sollte dies die Qualifikation des Fonds als Spezial-AIF nicht beeinträchtigen. Anders als das Investmentgesetz knüpft das KAGB nicht an die tatsächlichen Umstände, sondern lediglich daran an, dass Anteile an dem betreffenden Fonds aufgrund schriftlicher Vereinbarungen nur von (semi-) professionellen Anlegern gehalten werden dürfen. Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 3

4 Keine Vorgabe bezüglich erwerbbarer Vermögensgegenstände Der Regierungsentwurf sieht für Spezial-AIF keinerlei Beschränkungen bezüglich der erwerbbaren Vermögensgegenstände vor. Damit können Spezial-AIF Investitionen in jedwede Vermögensgegenstände tätigen und diesbezüglich größtmögliche Flexibilität erreichen, ohne dass eine überwiegende Anlage in (Nicht-)Finanzinstrumente für geschlossene oder offene Spezial-AIF vorgegeben wäre. Die Kapitalverwaltungsgesellschaft ( KVG ) hat damit die freie Wahl, ob sie einen Spezial-AIF offen oder geschlossen ausgestalten möchte. Für Private Equity Fonds ist damit anders als noch nach dem Diskussionsentwurf klar, dass Private Equity Beteiligungen unabhängig von ihrer Qualifikation als (Nicht-) Finanzinstrument als Anlagegegenstand erwerbbar sind. Für den praxisrelevanten Fall des geschlossenen Spezial-AIF können somit alle auch derzeit für Private Equity Fonds üblichen Unternehmens-Beteiligungsformen erworben werden. Flexibilisierung der Regelungen für geschlossene Publikums-AIF Eligible Vermögensgegenstände Der Katalog der für geschlossene Publikums-AIF erwerbbaren Vermögengegenstände wird erheblich erweitert. Erwerbbar sind nunmehr sämtliche Sachwerte. Ausdrücklich für geschlossene Publikums-AIF erwerbbar sind nunmehr Beteiligungen an nicht-börsennotierten Unternehmen. Damit können Privatanleger direkt in Private-Equity-Fonds in der Form geschlossener Publikums-AIF investieren. Nach dem Diskussionsentwurf des KAGB waren Private Equity Investments Privatanlegern lediglich über einen geschlossenen Publikums- AIF als Dachfonds zugänglich. Die Beschränkung auf 49% des Gesamtwertes des AIF für Anlagen in Wertpapiere wurde gestrichen. Weiterhin nicht erwerbbar für geschlossene Publikums-AIF sind Darlehensforderungen und immaterielle Vermögenswerte wie z.b. Lizenz- und Urheberrechte. Fremdkapitalaufnahme Die Grenze für die Aufnahme von Fremdkapital durch geschlossene Publikums-AIF wird von 30% auf 60% des Wertes des AIF angehoben. Mindestanlagesumme Die Mindestanlagesumme je Anleger wird für nicht risikodiversifizierte geschlossene Publikums-AIF von Euro auf Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 4

5 Euro gesenkt. Dabei gilt der Grundsatz der Risikomischung als erfüllt, wenn entweder in mindestens drei Sachwerte investiert wird, wobei die Anlage in jeden Sachwert im Fonds gleich verteilt sein muss, oder bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise eine Streuung des Ausfallrisikos gewährleistet ist. AIF, die die vorgenannten Kriterien nicht erfüllen, gelten als nicht risikogemischt, so dass die vorgenannte Mindestanlagesumme gilt. Eine Rückausnahme gilt für Publikums-AIF, die in Beteiligungen an Unternehmen, die nicht zum Handel an einer Börse zugelassen oder in einen organisierten Markt einbezogen sind (Private Equity), investieren. Für solche Private Equity Publikums-AIF ist der Grundsatz der Risikomischung stets einzuhalten. Ausgestaltung der Investment-KG als vermögensverwaltende Gesellschaft möglich Die Geschäftsführung sowohl der offenen als auch der geschlossenen Investment-KG kann nunmehr auch von einem Kommanditisten wahrgenommen werden. Die zuvor für die geschlossene Investment- KG geltende Begrenzung der Geschäftsführung auf den Komplementär ist entfallen. Damit ist auf Basis des geltenden Steuerrechts und des nunmehr vorliegenden Referentenentwurfs zur Änderung des Investmentsteuergesetzes und weiterer steuerlicher Regelungen eine gewerbliche Entprägung der Investment-KG grundsätzlich möglich. Übergangsvorschriften Der Regierungsentwurf des KAGB enthält auch im Bereich der Übergangsvorschriften einige Neuerungen und Klarstellungen. Übergangsfrist für das Verwalten und Vertreiben neuer AIF vor Erlaubnis des Geschäftsbetriebs KVGen, die bereits vor dem Inkrafttreten des KAGB tätig waren, dürfen bis zum 21. Januar 2015 neue AIF verwalten und vertreiben, ohne dass hierfür die Erteilung der Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb erforderlich wäre. Voraussetzung hierfür ist, dass ein Antrag auf Erteilung der Erlaubnis zum Geschäftsbetrieb bis zum 21. Juli 2014 gestellt wird. Diese Erweiterung bedeutet für Asset Manager eine wesentliche Verbesserung. Auf Grundlage des Diskussionsentwurfs hätten ab dem 22. Juli 2013 bis zur Erteilung der Erlaubnis keine AIF neu aufgelegt werden dürfen und die KVG-Lizenzen hätten kurzfristig erlangt werden müssen. Asset Managern steht damit mehr Zeit für die Erfüllung der neuen Vorgaben zur Verfügung. Eine befürchtete Unterbrechung bei der Neuauflegung von Produkten ist damit abgewendet. Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 5

6 Alternative Verwahrstellen Für geschlossene AIF, bei denen innerhalb von fünf Jahren nach Aufnahme der Anlagetätigkeit keine Rückgaben möglich sind und die in der Regel entweder in nicht zwingend zu verwahrende Vermögensgegenstände oder in Beteiligungen an nicht-börsennotierten Unternehmen investieren, kann ein Treuhänder als Verwahrstelle bestellt werden. Der Treuhänder muss bei der Ausübung der Verwaltertätigkeit im Rahmen seiner beruflichen/geschäftlichen Tätigkeit handeln und bei dieser Tätigkeit einer Registrierungspflicht oder Vorschriften bzw. berufsständischen Regeln unterliegen, wodurch (durch finanzielle / berufliche Garantien) die wirksame Erfüllung der Aufgaben einer Verwahrstelle bzw. die Erfüllung der damit einhergehenden Verpflichtungen gewährleistet sind. Die Rolle des Treuhänders könnte damit gegebenenfalls von Wirtschaftsprüfern oder ähnlichen Berufsgruppen übernommen werden. Weiterhin keine Private Placement Ausnahmen Keine Berücksichtigung fand die Branchenkritik am Fehlen einer Private Placement Ausnahme im Diskussionsentwurf zum KAGB. Private Placement meint die nicht-öffentliche Platzierung von Vermögensgegenständen bei Investoren außerhalb des Geltungsbereichs der ansonsten einschlägigen Vertriebsvorschriften. Dies wird in Deutschland mit Inkrafttreten des KAGB nicht mehr möglich sein. Sofern also die Vermarktung von Fonds-Anteilen im Einzelfall als Vertrieb im Sinne des KAGB qualifiziert, sind die entsprechenden Vertriebsvorschriften unbedingt einzuhalten. Einschränkung des Vertriebsbegriffs Der Vertriebsbegriff des KAGB ist gegenüber dem Diskussionsentwurf stärker dem Vertriebsbegriff der AIFMD angenähert worden. So ist ein Vertrieb an professionelle und semi-professionelle Anleger ausdrücklich nur dann gegeben, wenn das Anbieten, Platzieren oder Werben auf Initiative der KVG bzw. des EU- oder Drittstaaten-AIFM erfolgt. Ein Vertrieb auf Initiative des Anlegers (sog. reverse solicitation ) wäre demnach kein Vertrieb im Sinne des KAGB, mit der Folge, dass die Vertriebsvorschriften des KAGB keine Anwendung finden. Die BaFin kann zur weiteren Konkretisierung der Vertriebsdefinition Richtlinien erlassen, nach denen sich im Regelfall beurteilen soll, was Vertrieb ist. Erweiterung der Vertriebsmöglichkeiten mit Drittstaatenbezug Der Regierungsentwurf des KAGB enthält wie von der AIFM- Richtlinie fakultativ vorgesehen eine Erweiterung der Vertriebsmöglichkeiten mit Drittstaatenbezug. Hinzugekommen sind gegenüber dem Diskussionsentwurf die folgenden Konstellationen: Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 6

7 Vertrieb von Drittstaaten-Fonds durch KVGen und EU- Manager an professionelle und semi-professionelle Anleger in Deutschland und Vertrieb von EU-Fonds durch Drittstaaten-Manager an professionelle und semi-professionelle Anleger in Deutschland. Überblick KAGB-Produktregulierung Das KAGB nimmt eine neue Kategorisierung deutscher Fondsprodukte vor. Der Regierungsentwurf wandelt die bisherige Kategorisierung leicht ab. Die folgende tabellarische Gegenüberstellung der neuen Produktkategorien und der für sie geltenden Anforderungen aktualisiert die entsprechende Tabelle die in unserem ersten Newsletter vom 31. Juli 2012 beigefügt war. Sie zeigt die Veränderungen gegenüber der ersten Fassung durch farbliche Hervorhebungen. Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 7

8 Tabellarische Übersicht: Fondskategorien nach dem KAGB-E 1 und ausgewählte Charakteristika Charakteristika Offen / Geschlossen Eligible Anleger Zulässiges Fondsvehikel Zulässige Anlagegegenstände Risikodiversifizierung Inländische OGAW Inländische Investmentvermögen Inländische AIF Offen Offen Geschlossen Publikumsinvestmentvermögen Spezial-AIF Publikums-AIF Spezial-AIF Publikums-AIF Professionelle Anleger Semi-professionelle Anleger Privatanleger Sondervermögen Investment-AG mit variablem Kapital Wertpapiere ( 193) Geldmarktinstrumente ( 194) Bankguthaben ( 195) Investmentanteile ( 196) Derivate ( 197) Sonst. Anlageinstrumente ( 198) Erforderlich spezielle Anlage- und Austellergrenzen zu beachten Professionelle Anleger Semi-professionelle Anleger Sondervermögen Investment-AG mit variablem Kapital Offene Investment-KG Kein Katalog von zulässigen Anlagegegenständen, aber Anlage überwiegend in Finanzinstrumente erforderlich ( 249 Abs. 1) Verkehrswert muss ermittelt werden können Unternehmensbeteiligung nur, wenn keine Kontrolle über das Unternehmen besteht Sonderfall: Offener Spezial- AIF mit festen Anlagebedingungen ( 284) Allg. Grundsatz der Risikomischung keine speziellen Anlage- und Ausstellergrenzen Professionelle Anleger Semi-professionelle Anleger Privatanleger Sondervermögen Investment-AG mit variablem Kapital Anlagegenstände abschließend aufgezählt je nach zulässigem Fondstyp ( 214): Gemischte Investmentvermögen ( 219) Sonstige Investmentvermögen ( 221) Dach-Hedgefonds ( 225) Immobilien-Sondervermögen ( 231, 234, 253) Keine Immobilienanlagen möglich! Erforderlich abhängig vom Fondstyp spezielle Anlage- und Austellergrenzen zu beachten Professionelle Anleger Semi-professionelle Anleger Investment-AG mit fixem Kapital Geschlossene Investment-KG Kein Katalog von zulässigen Anlagegegenständen, aber Anlage überwiegend in Vermögensgegenstände, die keine Finanzinstrumente sind ( 253 Abs. 1) Verkehrswert muss ermittelt werden können Anlage gemäß dem Grundsatz der Risikomischung nicht erforderlich Professionelle Anleger Semi-professionelle Anleger Privatanleger Investment-AG mit fixem Kapital Geschlossene Investment-KG Sachwerte (insbesondere Immobilien, Schiffe, Flugzeuge, Erneuerbare Energien-Anlagen, Züge, Elektromobile, Container) ÖPP-Gesellschaften Beteiligungen an nicht-börsennotierten Unternehmen (Private Equity) Anteile an geschlossenen in- und ausländischen Publikums-AIF und Spezial- AIF Wertpapiere isv 192 bis 195 (max. 49%) Derivate nur zu Absicherungszwecken Keine direkten Private-Equity Anlagen! Grundsätzlich erforderlich Ausnahme vom Grundsatz der Risikodiversifikation falls Mindestanlagesumme Euro Rückausnahme für geschlossene Publikums-AIF, die in Private Equity investie- 1 ohne Angabe des Gesetzes sind solche des KAGB-E. Änderungen gegenüber dem Diskussionsentwurf vom sind in roter Farbe hervorgehoben. Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 8

9 Charakteristika Offen / Geschlossen Fremdkapitalaufnahme Ausgewählte Vertriebsaspekte Sonstiges Inländische OGAW Inländische Investmentvermögen Inländische AIF Offen Offen Geschlossen Publikumsinvestmentvermögen Spezial-AIF Publikums-AIF Spezial-AIF Publikums-AIF ren: Grundsatz der Risikodiversifikation zwingend einzuhalten ( 262 Abs. 1 2) Kurzfristige Kredite bis max.10% ( 199) Vertriebsdokument: Verkaufsprospekt und wesentliche Anlegerinformationen EU-Pass für Vertrieb in der EU/EWR ( 312) Kurzfristige Kredite: Keine feste Grenze für Kreditaufnahme BaFin kann jedoch Höhe beschränken ( 211, 274) Ausnahmen für offene Spezial-AIF mit festen Anlagebedingungen: kurzfristige Kredite bis max. 30% bei Immobilienanlagen Kredite bis max. 50% ( 252) Vertrieb ist bei der BaFin anzuzeigen BaFin Mitteilung innerhalb von 20 Tagen ( 321) Vertriebsdokument: Informationspflichten ggü. Anleger gemäß 307 EU-Pass für Vertrieb an professionelle Anleger in der EU/EWR ( 331) 2 Besondere Vorschriften für Hedgefonds ( 283) Kurzfristige Kredite bis max.10%, bei Sonstigen Investmentvermögen max. 20% Immobilien-Sondervermögen: Kredite bis max. 30% ( 254) Vertrieb ist bei der BaFin anzuzeigen BaFin Mitteilung innerhalb von Tagen ( 316) Vertriebsdokument: Verkaufsprospekt und wesentliche Anlegerinformationen EU-Pass für Vertrieb an professionelle Anleger in der EU/EWR ( 331) 2 Bestehende offene Immobilien- Sondervermögen nach InvG erhalten einen zeitlich nicht beschränkten Bestandsschutz ( 314) Kurzfristige Kredite: Keine feste Grenze für Kreditaufnahme BaFin kann jedoch Höhe beschränken ( 211, 274) Unklar inwieweit geschlossene Spezial-AIF langfristige Darlehen aufnehmen können Vertrieb ist bei der BaFin anzuzeigen BaFin Mitteilung innerhalb von 20 Tagen ( 321) Vertriebsdokument: Informationspflichten ggü. Anlegern gemäß 307 EU-Pass für Vertrieb an professionelle Anleger in der EU/EWR ( 331) 2 Besondere Vorschriften für Private-Equity-Fonds ( 287 ff.) Kredite bis max. 30% 60% ( 263) Vertrieb ist bei der BaFin anzuzeigen BaFin Mitteilung innerhalb von Tagen ( 316) Vertriebsdokument: Verkaufsprospekt oder ggf. Wertpapierprospekt mit zusätzlichen Angaben und wesentliche Anlegerinformationen EU-Pass für Vertrieb an professionelle Anleger in der EU/EWR ( 331) 2 Besondere Vorschriften für Private-Equity- Fonds ( 225 Abs. 7, 256 ff.) 2 Die Vorschrift sieht keinen Pass für den Vertrieb an semi-professionelle Anleger vor; hier wird die Umsetzung durch den jeweiligen Aufnahmestaat entscheidend sein (vgl. Art. 43 (1) AIFMD). Der deutsche Gesetzgeber sieht im Entwurf für den Vertrieb ins Inland einen Pass auch für den Vertrieb an semi-professionelle Anleger vor ( 289). Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 9

10 Charakteristika Offen / Geschlossen Inländische OGAW Inländische Investmentvermögen Inländische AIF Offen Offen Geschlossen Publikumsinvestmentvermögen Spezial-AIF Publikums-AIF Spezial-AIF Publikums-AIF Neue Aus- und Rückgaberegeln für OIF: 24 Monate Mindesthaltefrist zwölf-monatige Rückgabeankündigungsfrist erlaubt ist: nur ein Rückgabetermin und bis zu vier Ausgabetermine pro Jahr AnsFuG-Regelungen gelten weiter für Alt-Anleger Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 10

11 Ansprechpartner Ansprechpartner: Alexander Vogt Partner Markus Wollenhaupt Partner Rocco Beck Managing Associate Dr. Daniel Voigt Managing Associate Linklaters LLP. Diese Veröffentlichung verfolgt ausschließlich den Zweck, bestimmte Themen anzusprechen und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit; diese Veröffentlichung stellt keine Rechtsberatung dar. Sollten Sie weitere Fragen bezüglich der hier angesprochenen oder hinsichtlich anderer rechtlicher Themen haben, so wenden Sie sich bitte an Ihren Ansprechpartner bei Linklaters LLP oder an den Herausgeber. Linklaters LLP. Alle Rechte vorbehalten 2012 Linklaters LLP ist eine in England und Wales unter OC registrierte Limited Liability Partnership, die als Anwaltskanzlei durch die Solicitors Regulation Authority zugelassen ist und deren Bestimmungen unterliegt. Der Begriff "Partner" bezeichnet in Bezug auf die Linklaters LLP Gesellschafter sowie Mitarbeiter der LLP oder der mit ihr verbundenen Kanzleien oder sonstigen Gesellschaften mit entsprechender Position und Qualifikation. Eine Liste der Namen der Gesellschafter der Linklaters LLP und der Personen, die zwar nicht Gesellschafter sind, aber als Partner bezeichnet werden, sowie ihrer jeweiligen fachlichen Qualifikation steht am eingetragenen Sitz der Firma in One Silk Street, London EC2Y 8HQ, England, oder unter zur Verfügung. Bei diesen Personen handelt es sich um deutsche oder ausländische Rechtsanwälte, die an ihrem jeweiligen Standort als nationale, europäische oder ausländische Anwälte registriert sind. Wichtige Informationen bezüglich unserer aufsichtsrechtlichen Stellung finden Sie unter Ihre Kontakt-Daten sind in unserer Datenbank gespeichert. Sie werden von unseren verschiedenen internationalen Büros ausschließlich für interne Zwecke und für diese oder ähnliche Marketing-Aktionen genutzt. Eine Weitergabe an Dritte für deren Zwecke findet nicht statt. Wenn Sie diese Publikation nicht mehr erhalten möchten oder Ihre Daten nicht korrekt sind, teilen Sie uns dies bitte per an mit. Linklaters ist seit dem 1. Mai 2007 eine Limited Liability Partnership (LLP) englischen Rechts. Die Bezugnahme auf Linklaters in diesem Dokument meint Linklaters LLP und ggf. verbundene Gesellschaften weltweit. Mainzer Landstraße Frankfurt am Main Telefon Telefax Linklaters.com Neuregelung des Rechtsrahmens für Fonds in Deutschland 11